证券时报多媒体数字报

  证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2016-042

  烟台东诚药业集团股份有限公司

  关于全资子公司收购

  Global Medical Solutions, Ltd.

  100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次交易存在融资风险、汇率风险、标的公司经营风险等风险。

  一、交易概述

  烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）为完善产业布局，根据董事会制定的发展战略，加快打造国内核医药领域领先的产业平台，并为公司创造新的利润增长点，实现公司的可持续发展。公司全资子公司东诚国际(香港)有限公司（以下简称"买方"）以自筹现金69,750,000美元（交割时，该对价会根据目标公司集团的流动资产及负债总额进行调整）收购Global Medical Solutions, Ltd.（开曼公司）（以下简称"卖方"）持有的Global Medical Solutions, Ltd. (英属维尔京群岛公司）（以下简称"GMS（BVI）" 或"目标公司"）100%股权。

  公司于2016年3月24日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司东诚国际(香港)有限公司收购Global Medical Solutions, Ltd.100%股权的议案》。公司董事会授权董事长由守谊先生全权代表公司签署本次交易相关的交易合同等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  独立董事就该事项发表了同意收购的独立意见：公司本次股权收购，符合公司完善产业布局，进一步优化整体战略的目标，有利于公司在核医药领域市场的产业布局，有助于扩大公司经营规模和增强公司的盈利能力。本次股权收购已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次收购不涉及关联交易，交易价格符合市场定价原则，我们同意公司本次股权收购事项。

  本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次对外投资额度在董事会权限范围之内,无需提交公司股东大会审议批准。

  公司于2016年3月24日签订了《股份收购协议》（以下简称"收购协议"）。

  根据收购协议，本公司子公司东诚国际(香港)有限公司将收购卖方持有的GMS（BVI）100%的股份（以下简称"收购股份"或"该交易"），其中HSB Holdings为卖方的担保人，本公司为买方的担保人。

  该交易交割完成后，买方将持有GMS（BVI）100%的股份, GMS（BVI）将成为买方的全资子公司。

  上海诺恺资产管理有限公司在本次交易中担任公司的投资顾问。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方为Global Medical Solutions, Ltd.（开曼公司）及其母公司HSB Holdings。

  Global Medical Solutions, Ltd.（开曼公司），于2016年1月21日于开曼群岛成立，其董事为Haig Aram S. Bagerdjian，股东为HSB Holdings，HSB Holdings持有卖方的100%股权。

  HSB Holdings是一家根据美国内华达州法律成立的公司，其董事为Haig Bagerdjian。

  交易对方与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人和持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、标的公司的基本情况

  公司名称：Global Medical Solutions, Ltd.

  董事：Haig Bagerdjian

  注册股本：10,000.00美元，分为1,000,000股，每股0.01美元

  注册地址：Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662,

  Road Town, Tortola, British Virgin Islands

  成立日期：2003年5月28日

  股东构成情况：HSB Holdings持有其100%的股权，将于该交易交割之前转让给卖方

  主要财务数据：Global Medical Solutions, Ltd. (英属维尔京群岛公司）2015年度未经审计的资产总额为194,622,083.49元，营业收入为203,278,078.78元，营业利润为42,039,253.37元，资产净额为115,400,867.28元、净利润35,164,013.51元，归属于母公司所有者的净利润为18,927,478.75元（均为人民币）。当前，审计机构正在对GMS（BVI）及其成员企业进行审计工作，审计完成后公司将根据有关规定及时予以公告。

  GMS（BVI）的经营实体均在中国国内，在中国主要子公司分别为上海欣科医药有限公司、北京森科医药有限公司、北京欣科思达医药科技有限公司和森科（南京）医药技术有限公司。GMS（BVI）控股架构情况如下图（以下架构图中的所有公司合称"目标公司集团"）：

  ■

  GMS（BVI）各子公司经营范围如下：

  1、 北京森科医药有限公司

  经营范围：研制、委托生产医疗器械、医用显像剂、即时标记的核素药物、生化制剂及相关产品的售后服务；销售自产产品。

  2、北京欣科思达医药科技有限公司

  经营范围：生产放射性药品；生物医药、医疗仪器的技术开发；提供自产产品的技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售自产产品。

  3、森科(南京)医药技术有限公司

  经营范围：同位素药物的生产；医学影像设备维修、同位素标记技术的培训和咨询等配套服务；辐射防护设备的生产（不含医用设备）；销售自产产品。

  4、上海欣科医药有限公司

  经营范围：研制、生产放射性体内用药品（放射性显像剂、尿素[14C]呼气试验胶囊及其药盒、用于治疗癌症的放射性籽源），提供科技咨询、技术服务、销售自产产品。

  5、 广东希埃医药有限公司

  经营范围：生产、经营体内放射性药品；货物进出口、技术进出口；上述项目相关的技术咨询及技术服务。

  6、上海中同吉美硕医疗器械有限公司

  经营范围：医疗器械批发，提供辐射防护工程设计及上述产品的技术咨询。

  GMS（BVI）各子公司及分公司的主要产品为核素显像诊断的系列锝标药物、碘[125I]密封籽源、尿素[14C]呼气试验药盒、放射性药品防护用各类铅及钨合金制品、个人防护用铅眼镜和各类铅衣等。

  GMS（BVI）一直致力于推动中国的核医学和放射性药品的生产、供应和服务。GMS（BVI）在国内开创了通过设立核药房向医疗机构提供放射性药品的业务模式，当前在多个主要城市设立了核药房，用于向周边医院生产配送核素药物，其锝[99mTc]标记的核素药物是应用最广泛的核素显像药物，可用于肿瘤等疾病的显像诊断。上海欣科医药有限公司的碘[125I]密封籽源生产线于1999年从美国引进，碘[125I]密封籽源通过粒子植入技术，用于人体多个部位肿瘤的核素内照射治疗。上海欣科医药有限公司自行研制的尿素[14C]呼气试验药盒是胃幽门螺旋杆菌检测的金标准，被认定为"上海市高新技术成果转化项目"。通过20余年的耕耘，GMS（BVI）已经在主要经济发达地区完成核药房的业务布局，摸索出有效的适合中国国庆的放射性药品的生产销售模式，并继续在全国进行扩张布局。

  四、股权转让协议的主要内容

  1、成交金额：69,750,000 美元（交割时，该金额会根据目标公司集团的流动资产及负债总额进行调整）。

  交易双方根据目标公司的资产状况、盈利状况、未来发展前景等因素，对目标公司的估值进行了多轮谈判磋商，最终在交易价格方面达成一致。

  2、支付方式：现金支付。

  3、分期付款安排：

  第一期-买方将于2016年3月25日前，支付6,950,000美元至卖方账户；

  第二期-买方将于完成对目标公司集团的管理层访谈后的3个工作日内，支付6,950,000美元至卖方账户；

  第三期-交割时，买方将支付54,850,000美元加上估计的目标公司集团流动资产并减去估计的未清偿债务后的金额至卖方账户；

  第四期-交割时，买方将支付1,000,000美元至第三方代理机构的条件交付账户，用作抵扣可能发生的索赔金额，交割日起6个月后的10个工作内，卖方将指示第三方代理机构支付最后一期款项至卖方账户。

  4、交割条件：包括但不限于--交割前，卖方已就相关交易获得董事会的批准；申报会计师已审计目标公司集团截止2014年12月31日及2015年12月31日两个财务年度的账目，并且出具依据中国企业会计准则制备的审计报告；卖方已完成处置或分离全资或部分持有的子公司或公司的股份（除以上架构图中列明的目标公司子公司以外）并提供使买方满意的合理证据证明收购股份代表了目标公司集团于交割时的唯一股权投资。

  5、收购协议生效时间:卖方收到第一期款项时生效。

  6、收购协议有效期限：卖方收到第一期款项时生效-2016年6月17日或其他由买卖双方书面同意的日期。

  五、本次交易对公司的影响

  2015年，公司成功完成了成都云克药业有限责任公司的重大资产重组工作，成都云克药业有限责任公司是国内知名的治疗用核素制剂生产企业。涉足核医药领域后，董事会适时将公司制剂的发展战略锁定在核医药等专业细分领域。本次收购是并购成都云克药业有限责任公司后，公司在核素制药领域的又一次重大整合工作。通过本次收购，公司将涉足诊断类核素制药领域，完善了公司在核医药领域的产业布局。公司将以成都云克药业有限责任公司为平台打造治疗性核素制药发展板块，以GMS（BVI）国内业务为平台打造诊断类核素制药发展板块，并适时涉足核医疗服务业务，加快打造国内核医药领域领先的产业平台。

  同时，通过本次收购也将为公司增加新的利润增长点，提升公司的抗风险能力，实现公司的可持续发展。

  本次交易存在融资风险、汇率风险、标的公司经营风险等风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  1. 《公司第三届董事会第十五次会议决议》

  2.《关于全资子公司东诚国际(香港)有限公司收购Global Medical Solutions, Ltd.100%股权的独立董事意见》

  3. 《股份收购协议》

  特此公告。

  烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2016-041

  烟台东诚药业集团股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2016年3月24日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第三届董事会第十五次会议。会议通知于2016年3月20日以电子邮件方式送达。会议采用现场方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  全体董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

  1、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司东诚国际(香港)有限公司收购Global Medical Solutions, Ltd.100%股权的议案》。

  内容及独立董事意见详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于全资子公司收购Global Medical Solutions,Ltd.100%股权的公告》。

  2、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增补李明起先生为公司第三届董事会战略委员会委员的议案》。

  鉴于温雷先生辞去公司董事以及董事会下设战略委员会委员职务，公司2015年度股东大会审议通过了增补李明起先生为公司第三届董事会董事，现特增补李明起先生为公司第三届董事会战略委员会委员。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  特此公告！

  烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

  2016年3月26日