证券时报多媒体数字报

  (上接B30版）

  二、关联方基本情况

  公司名称：广东顺德农村商业银行股份有限公司

  成立日期： 2007年5月30日

  注册地： 佛山市顺德区大良街道办事处德和居委会拥翠路2号

  法定代表人：姚真勇

  注册资本： 3,850,003,188元

  经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；经银监会批准的其他业务。

  顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行，目前公司总股本为3,850,003,188股。根据顺德农商行2014年度报告，截至2014年12月31日，顺德农商行资产规模为2,083.94亿元，净资产206.10亿元，存款总额1,415.03亿元，贷款总额1,033.68亿元，2014年顺德农商行营业收入为65.96亿元，归属于母公司净利润28.01亿元。

  本公司及下属全资子公司美的集团财务有限公司目前合计持有顺德农商行9.69%的股份，顺德农商行不存在实际控制人。

  三、关联交易标的的基本情况

  顺德农商行将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批准的顺德农商行可从事的其他业务。

  四、关联交易的主要内容

  经公司董事会审议通过，本公司2016年在顺德农商行存款与信贷的限额如下：

  2016年公司在顺德农商行的最高存款余额不超过人民币50亿元；

  2016年公司在顺德农商行的最高信贷余额不超过人民币30亿元。

  五、关联交易定价依据

  遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

  1、公司及公司下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于公司其他合作金融机构向公司及公司下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。

  2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于公司其他合作金融机构向公司及公司下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。

  3、其他服务所收取的费用，依据中国人民银行相关规定收取。

  六、关联交易对公司的影响

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络，有利于公司经营业务的开展。公司与顺德农商行开展存贷业务，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就公司在顺德农商行存、贷款关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为，公司在顺德农商行存、贷款的关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事事前认可函及独立意见。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-022

  美的集团股份有限公司

  关于首期核心管理团队持股计划

  额度分配及权益归属的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）首期持股计划设置的业绩考核指标为2015年度归属于母公司所有者的净利润增长率较2014年度不低于15%，2015年度加权平均净资产收益率不低于 20%。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）出具的《美的集团股份有限公司2015年年度审计报告》，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润较2014年度增长率为15.14%，2015年度加权平均净资产收益率为29.06%，即首期持股计划项下的公司业绩考核指标均已达成。

  鉴于公司2016年3月24日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”以及首期持股计划进行调整的议案》，首期持股计划持有人由原31人修订为15人，并根据2015年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3期归属至持有人，第一期归属40%股票权益，第二期及第三期分别归属30%股票权益。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属股票自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。即持股计划存续期限为四年，所有归属股票在持股计划期满时一同解锁。

  依据《核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”<草案>（修订稿）》的相关规定，首期持股计划管理委员会审议确定了首期持股计划持有人对应的标的股票额度，其中公司高管（方洪波、吴文新、朱凤涛、袁利群、顾炎民、王金亮）共计分配98.5万股，其余9名核心管理人员总共分配97.7万股，即首期持股计划完成分配的标的股票额度合计为196.2万股，由于首期持股计划总共购买了6,483,759股公司股票，剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由首期持股计划管理委员会无偿收回，并在该期持股计划期满前择机售出，售出收益将偿还通过融资方式筹集的资金和产生的利息，如还有剩余资金则返还给公司。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-016

  美的集团股份有限公司

  关于2016年度向盈峰环境提供票据

  贴现业务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  本公司(或“公司”)：美的集团股份有限公司

  美的财司： 美的集团财务有限公司

  盈峰环境： 盈峰环境科技集团股份有限公司

  一、关联交易概述

  1、2016年度，本公司下属子公司美的财司拟向盈峰环境及其下属子公司提供票据贴现业务，预计票据贴现总金额不超过100,000万元，收取的票据贴现利息不超过2,000万元。

  2、盈峰环境实际控制人与本公司实际控制人互为亲属关系，且盈峰环境实际控制人在本公司担任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项之规定，本公司向盈峰环境提供票据贴现业务构成了本公司的关联交易。

  3、2016年3月24日，公司召开的第二届董事会第六次会议审议了《关于2016年度向盈峰环境提供票据贴现业务的关联交易的议案》， 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，袁利群女士、何剑锋先生作为关联董事已回避表决。独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。此项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

  二 、关联人基本情况

  公司名称：盈峰环境科技集团股份有限公司

  成立日期：1993年11月18日

  法定代表人：马刚

  注册资本：484,924,403元

  注册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号

  公司类型：股份有限公司（上市）

  经营范围：环境监测仪器的研发、维修及运营服务，环境治理技术开发、咨询及服务，环境治理设施的运营服务，环境工程、环保工程、市政工程、水利水务工程的设计、施工，水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务，通信产品、网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销售及相关的技术咨询服务，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、投资、运营管理及技术咨询服务，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，经营进出口业务，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  依据盈峰环境披露的2014年度报告，2014年盈峰环境实现营业总收入30.19亿元，归属于母公司的净利润6,051.73万元，2014年期末归属于母公司的净资产为13.89亿元。

  盈峰环境的股权结构图如下：

  ■

  三 、关联交易标的

  本公司拟通过下属美的财司向盈峰环境提供票据贴现服务，贴现总金额不超过100,000万元,收取的票据贴现利息不超过2,000万元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  票据贴现利率以中国人民银行的贴现利率为基础参考市场水平确定，不低于向乙方提供该服务的其他第三方中国商业银行的同期贴现利率。

  五、 关联交易协议签署情况

  本公司于2016年3月24日与盈峰环境签订了《票据贴现业务关联交易协议》，协议主要内容如下：

  甲方：美的集团股份有限公司

  乙方：盈峰环境科技集团股份有限公司

  交易内容及金额：甲方向乙方提供票据贴现等金融服务的总金额不超过100,000万元，收取的票据贴现利息不超过2,000万元。

  定价政策：贴现利率以中国人民银行的贴现利率为基础参考市场水平确定，不低于向乙方提供该服务的其他第三方中国商业银行的同期贴现利率。

  生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲乙双方股东大会审议通过后生效，自2016年1月1日起执行。

  协议有效期：本协议额度内至双方2016年年度股东大会召开日为止。

  其他主要条款：

  在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对票据贴现等相关专业金融服务计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲乙双方的交易金额超过上述交易约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计相关交易的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲乙双方股东大会的批准。

  甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲方或甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间可另行签订具体购销与劳务合同。但具体购销及劳务合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

  六、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司通过下属美的财司向产业链客户提供票据贴现业务为美的财司常规业务项目，美的财司向作为公司长期原料供应商的盈峰环境提供票据贴现，有利于提高美的财司的资金运作效率，并获得贴现服务收益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

  上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，2015年度，美的财司向盈峰环境提供票据贴现业务的累积金额仅占美的财司累计对外贴现金额的3.31%，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

  七、独立董事意见

  就上述非日常关联交易事项，公司独立董事出具了表示同意提交第二届董事会第六次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  八、备查文件

  1、 第二届董事会第六次会议决议；

  2、 独立董事事前认可函；

  3、 独立董事独立意见书；

  4、 票据贴现业务关联交易协议。

  美的集团股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-015

  美的集团股份有限公司

  2016年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  本公司(或“公司”)：美的集团股份有限公司

  盈峰环境： 盈峰环境科技集团股份有限公司

  会通新材料：合肥会通新材料有限公司

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、2016年，预计本公司及下属子公司拟与盈峰环境、会通新材料等公司及其下属子公司发生购买原材料及产品、提供物流及服务等日常关联交易的总金额不超过165,850.00万元。2015年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为98,248万元。

  2、2016年3月24日，公司召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《2016年度日常关联交易预计议案》，相关子议案表决情况如下：

  （1）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2016年度公司与盈峰环境日常关联交易之子议案，袁利群女士、何剑锋先生作为关联董事已回避表决。

  （2）以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2016年度公司与会通新材料日常关联交易之子议案，何剑锋先生作为关联董事已回避表决。

  3、上述日常关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  二 、关联人介绍和关联关系

  (一)、盈峰环境科技集团股份有限公司

  成立日期：1993年11月18日

  法定代表人：马刚

  注册资本：484,924,403元

  注册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号

  公司类型：股份有限公司（上市）

  经营范围：环境监测仪器的研发、维修及运营服务，环境治理技术开发、咨询及服务，环境治理设施的运营服务，环境工程、环保工程、市政工程、水利水务工程的设计、施工，水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务，通信产品、网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销售及相关的技术咨询服务，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、投资、运营管理及技术咨询服务，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，经营进出口业务，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  依据盈峰环境披露的2014年度报告，2014年盈峰环境实现主营业务收入30.19亿元，归属于母公司的净利润6,051.73万元，2014年期末归属于母公司的净资产为13.89亿元。

  盈峰环境实际控制人与本公司实际控制人互为亲属关系，且盈峰环境实际控制人在本公司担任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项之规定。

  (二)、合肥会通新材料有限公司

  成立日期：2008年07月31日

  法定代表人：筱璘

  注册资本： 170,000,000元

  注册地址：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号

  公司类型：有限责任制公司（自然人投资或控股）

  经营范围：塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、技术转让；塑料回收及再生利用；设备租赁、厂房租赁。

  2015年会通新材料总资产63,447万元，净资产20,582万元，主营业务收入 74,327万元。

  会通新材料实际控制人与本公司实际控制人互为亲属关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项之规定。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

  （二）关联交易协议签署情况

  1、本公司于2016年3月24日与盈峰环境签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

  甲方：美的集团股份有限公司

  乙方：盈峰环境科技集团股份有限公司

  交易内容及金额：甲方采购乙方生产的漆包线产品最高金额为125,500万元；甲方向乙方提供物流、报关服务的最高金额为350万元。

  定价政策：产品与服务定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

  结算方式：甲方采购乙方产品，先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定；甲方为乙方提供物流、报关服务，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定。

  生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲乙双方股东大会审议通过后生效，自2016年1月1日起执行。

  协议有效期：本协议额度内至双方2016年年度股东大会召开日为止。

  其他主要条款：

  在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对材料与产品的购销计划、物流与相关专业服务计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲乙双方的交易金额超过上述各项交易约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计相关交易的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲乙双方股东大会的批准。

  甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲方或甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间可另行签订具体购销与劳务合同。但具体购销及劳务合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

  2、本公司于2016年3月24日与会通新材料签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

  甲方：美的集团股份有限公司

  乙方：合肥会通新材料有限公司

  交易内容及金额：甲方采购乙方生产的塑料原材料产品最高金额为40,000万元

  定价政策：产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

  结算方式：甲方采购乙方产品，先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定。

  生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲乙双方股东大会审议通过后生效，自2016年1月1日起执行。

  协议有效期：本协议额度内至双方2016年年度股东大会召开日为止。

  其他主要条款：

  在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对材料与产品的购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲乙双方的交易金额超过上述各项交易约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计相关交易的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲乙双方股东大会的批准。

  甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲方或甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间可另行签订具体购销与劳务合同。但具体购销及劳务合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易事项，有利于公司充分利用关联方的优势资源，稳定产品质量，降低产品成本，实现资源的有效配置，存在交易的必要性。

  上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

  五、独立董事意见

  就上述日常关联交易事项，公司独立董事出具了表示同意提交第二届董事会第六次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避表决，公司的日常关联交易有利于公司充分利用关联方的优势资源，有利于公司相关主营业务的发展，不会对公司的独立性造成影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  六、备查文件目录

  1、 第二届董事会第六次会议决议；

  2、 独立董事事前认可函；

  3、 独立董事独立意见书；

  4、 日常关联交易协议。

  美的集团股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-019

  美的集团股份有限公司

  关于2016年以自有闲置资金

  进行委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美的集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2016年3月24日召开的第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于2016年以自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币350亿元自有闲置资金委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财，相关事宜公告如下：

  一、委托理财情况概述：

  1、委托理财的目的

  在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

  2、投资金额

  使用合计不超过人民币350亿元的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

  3、投资方式

  公司委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行中短期低风险投资理财，参与银行理财产品、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司类固定收益类产品等。

  公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

  4、投资期限

  每笔委托理财的投资期限不超过二年，公司委托理财拟使用总额度的有效期限为公司股东大会决议通过之日起一年以内。

  二、委托理财的资金来源

  委托理财的资金为公司自有闲置资金，不挤占公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。

  三、需履行的审批程序

  依据《公司章程》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次委托理财事项经公司第二届董事会第六次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议。

  四、委托理财对公司的影响

  公司委托理财所选择的银行集合理财计划、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司类固定收益类产品等，投资方向均为低风险产品品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

  五、风险控制

  公司董事会已审议通过了新修订的《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

  六、独立董事关于委托理财事项的独立意见

  公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-010

  美的集团股份有限公司

  第二届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美的集团股份有限公司（下称“公司”）于2016年3月14日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第二届董事会第六次会议通知，并于2016年3月24日上午在公司总部召开会议，会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长方洪波先生主持，会议审议通过了相关议案并听取了独立董事2015年度述职报告，董事会审议通过的议案具体如下：

  一、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

  本议案需提交股东大会审议。

  二、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度总裁工作报告》；

  三、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  本议案需提交股东大会审议。

  四、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度报告及其摘要》（公司2015年年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2015年年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

  本议案需提交股东大会审议。

  五、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现净利润为6,567,314,000元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金656,732,000元，加上年初未分配利润7,282,924,000元，加上本公司吸收合并子公司的未分配利润转入900,687,000元，减去已分配的利润4,215,808,000元，实际可分配利润为9,878,385,000元。

  公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司现有总股本4,267,391,228股为基数，每10股派发现金12.00元（含税），派发现金共计5,120,869,473.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金每10股转增5股，共转增2,133,695,614股。

  公司独立董事就公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了独立意见，认为公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案合理有效，充分体现了公司对投资者合理回报的重视。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》（《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》已于同日披露于巨潮资讯网）；

  依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟制定新一期三年股东回报规划。

  未来三年内，若无重大投资并购需求或重大资金使用计划，并保证正常生产经营及业务发展所需资金的前提下，依据相关法规及《公司章程》的基本要求，综合考虑公司持续经营能力、公司计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的三分之一，在确保足额现金股利分配的情况下，公司可以另行增加股票股利的分配。公司亦将根据股东回报规划的要求促使下属子公司制订适当的利润分配政策。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止推出第二期股份回购的议案》；

  鉴于以下原因，终止推出第二期股份回购方案：

  1、整体经济下行的压力之下，家电行业经营环境发生较大变化，未来竞争日趋激烈，面对新环境进行新兴产业拓展和国际化布局需要大额资金支持，回购资金用于创新研发、智慧家居、机器人自动化产业升级及全球化并购布局更有利于夯实公司核心竞争力；2、为维护股东利益，公司新一期三年股东回报规划，已经进一步稳定现金分红水平及预期。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；

  鉴于公司68名激励对象因离职、职务变更以及个人业绩考核不合格等原因，董事会调整了公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由626人变更为562人，现有激励对象的期权总额调整为8,126.25万份（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

  九、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；

  公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第一期激励对象共558人，其在第二个行权期（有效期截至2018年2月17日）可行权共2,711万份股票期权。（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见与《第一期股票期权激励计划第二个行权期激励对象及可行权情况清单）；

  十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”以及首期持股计划进行调整的议案》，关联董事方洪波先生、袁利群女士、吴文新先生、李飞德先生已回避表决；

  主要修订内容包括：

  1、对持有人数进行修订：首期持股计划持有人由原31人修订为15人；

  2、对锁定期限进行调整：

  原首期持股计划，依据年度业绩考核确认合伙人对应的股票额度后，分三期归属（间隔12个月），每期归属三分之一，每期归属股票锁定两年，即持股计划存续期限为六年；

  修订为：确认额度之后，第一期归属40%股票权益，第二期及第三期分别归属30%股票权益。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属股票自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。即持股计划存续期限为四年，所有归属股票在持股计划期满时一同解锁。

  3、对持股计划归属后仍有剩余的额度处置进行明确：

  依据2015年业绩考核，确认合伙人可分配的股票总额度为196.2万股，并分三期归属。对剩余额度（及对应分红）由管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出资金先行归还持股计划借款，剩余资金返还公司。

  十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”<草案>（修订稿）及其摘要（修订稿）》，关联董事方洪波先生、袁利群女士、吴文新先生、李飞德先生已回避表决（《核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”<草案>（修订稿）及其摘要（修订稿）》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要（修订稿）同时披露于公司指定信息披露报刊）；

  十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第二期持股计划（草案）及其摘要》，关联董事方洪波先生、袁利群女士、吴文新先生已回避表决。（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第二期持股计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊，公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网）；

  为进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，改善与创新公司核心管理团队的薪酬激励结构，建立长期激励与约束机制，推动核心管理团队主动承担公司长期成长责任，实现与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。根据中国证监会相关法律法规的规定，公司拟实施第二期持股计划。参与第二期持股计划的公司核心管理团队总人数为15人，计提的第二期持股计划专项基金为8,050万元。

  十三、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司募集资金管理办法（2016年3月）》；

  本议案需提交股东大会审议。

  十四、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（《美的集团股份有限公司2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已于同日披露于巨潮资讯网及公司指定信息披露报刊）；

  公司向小米科技有限责任公司非公开发行有限售条件的流通股55,000,000股，已于2015年6月26日在深交所上市。募集资金净额为1,203,543,228.39元。

  本次募集资金仅用于公司补充流动资金，截至2015年12月31日，募集资金专用账户累计存储利息收入819,272.63元，累计使用1,204,362,478.91元，余额为22.11元。募集资金的使用符合公司对募集资金运用的承诺。

  截止本公告披露日，募集资金专用账户余额为零。

  十五、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的议案》（《关于2016年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

  本议案需提交股东大会审议。

  十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度日常关联交易预计议案》，袁利群女士、何剑锋先生作为关联董事已回避表决（《2016年度日常关联交易预计公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

  十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度向盈峰环境提供票据贴现业务的关联交易的议案》，袁利群女士、何剑锋先生作为关联董事已回避表决（《关于2016年度向盈峰环境提供票据贴现业务的关联交易公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

  十八、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度在顺德农商行存贷款关联交易的议案》，袁利群女士作为关联董事已回避表决（《关于2016年度在顺德农商行存贷款关联交易的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

  公司独立董事一致认为：上述三项关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  上述三项关联交易议案需提交股东大会审议。

  十九、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核销资产减值准备的议案》（《关于核销资产减值准备的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

  公司对已破产、已清算公司的往来款及五年以上已无法收回的应收款项进行核销，共计核销5,184.13万元，均为逾期无法收回的应收款项，因已全额计提减值准备，本次核销上述款项对公司当期利润无影响。

  二十、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度社会责任报告》（《2015年度社会责任报告》全文已于同日披露于巨潮资讯网）；

  二十一、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》（《2015年度内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《美的集团股份有限公司内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网）；

  二十二、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于2016年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》）；

  本议案需提交股东大会审议。

  二十三、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2016年大宗原材料期货业务的专项报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于开展2016年大宗原材料期货业务的专项报告》）；

  二十四、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<委托理财管理制度>的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司委托理财管理制度（2016年3月）》；

  二十五、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年以自有闲置资金进行委托理财的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于2016年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；

  本议案需提交股东大会审议。

  二十六、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案（2016年3月）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2016年3月）》）；

  根据股权激励行权情况并结合公司实际情况，对《公司章程》涉及的股本及发起人出资时间进行补充修订，股本变更为4,267,391,228 股，发起人出资时间补充为2012年5月29日。

  本议案需提交股东大会审议。

  二十七、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  在为本公司提供2015年度审计服务的过程中，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

  本议案需提交股东大会审议。

  二十八、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊《关于召开2015年度股东大会的通知》）。

  定于2016年4月26日下午14:30召开2015年度股东大会，股权登记日为2016年4月19日。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月26日