证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  1、主要业务与行业地位

  美的是中国家电品类最齐全，产业链最完整并在全球具有影响力的家电龙头企业之一，美的集团拥有完整的空调、冰箱、洗衣机产业链以及完整的小家电产品群。集团在国内建有14个生产基地，辐射华南、华东、华中、西南、华北五大区域；在越南、白俄罗斯、埃及、巴西、阿根廷、印度建有海外生产基地，公司主要大家电及小家电产品产能、产量及销量均稳居国内外前列。

  2015《财富》中国500强榜单，美的排名第32位，位居家电行业第一，2015福布斯全球企业2000强榜，美的集团成功进入世界500强，排名436位。据全国工商联评定，美的位列中国民营企业500强第13名，据中国企业联合会评定，美的位列中国制造业企业500强第38名； 2015年，美的成为首家获取标普、惠誉、穆迪国际信用评级的中国家电企业，评级展望均为稳定，评级结果在全球家电行业以及国内民营企业中均处于领先地位。

  据中怡康市场数据，美的主要产品零售额市场占有率情况如下：

  ■

  2、行业发展状况及展望

  2015年，在全球经济波动、国内宏观经济环境“新常态”及住宅产业低迷等综合因素影响之下，家电业面临比以往更大的挑战，整体增速下滑，部分品类出现负增长。据工信部发布的信息显示，2015年1-12月，家用电器行业主营业务收入1.4万亿元，累计同比下降0.4%。据中怡康测算数据显示，2015年，全年空调市场零售额同比下滑5%，冰箱下滑2.2%，三大白电中仅洗衣机实现微增长，零售额增幅约1.8%，厨电增幅高于家电行业整体增长，但增速趋于放缓。

  新一轮产业调整，加速推动家电行业进入结构调整、产品与消费升级的运营新周期，数字化、智能化的科技革命在更深层次影响家电业的产业变革。以用户和产品为中心，推动效率提升与产品升级，加大智能产品开发与电商渠道布局，推进技术创新、销售渠道创新和服务方式创新，成为家电行业维持增长与布局未来的主基调。

  中长期来看，我国家电行业增长动力没有改变，主要有以下几方面的因素：

  1、在国家推动“收入倍增计划”与“新型城镇化”的背景之下，家电保有量仍有望保持持续提升，2015年全国城镇居民人均收入已近5000美元，沪京浙深等省市的城镇居民人均收入达到或接近8000美元，人均可支配收入的增加，推动家电消费结构升级，并使家电消费越来越多的具有日用消费品的特征；2015年，中国城镇化率约为56%，中国城镇化无论数量还是质量都有较大的提升空间，国家“以人为核心的新型城镇化建设”的实施，对有效消费的拉动及内需潜力的释放有积极作用，并为家电长期稳定增长注入了新的发展红利。

  2、中国家电行业消费升级趋势显著，超过16亿台的家电存量规模，使持续稳定的更新需求成为提升家电销量的重要驱动力量，家电产品在节能、环保、智能化、网络化与工业设计突破等多方面的性能与品质提升，将进一步推动家电产品的消费升级，带动家电企业的产品结构优化与盈利能力提升。据中怡康数据，变频产品普及加速，变频空调零售量比重从2013年的54%上升到2015的62%，变频洗衣机比重从2013年的约20%上升至37%，变频冰箱比重从2013年的12%上升至20%。多门+对开冰箱零售量合计比重由2013年14%上升至2015年的26%，全自动洗衣机零售量比重从2013年73%上升至92%，其中大于7公斤的洗衣机销售量比重从2013年的42%上升至2015年的65%。各类高端精品厨电与健康类小家电占比均保持提升态势，增长快于行业增长。

  3、互联网+时代，科技创新将进一步推动中国由家电“制造大国”走向“制造强国”，基于智能控制技术、电子信息技术、物联网技术、大数据、云计算等相关配套应用技术的成熟以及各种移动智能终端的普及，将有效推动智能家电的快速发展，智能家居发展趋势已逐步成为行业共识，从单一智能产品的极致化到为客户提供智慧家居整体解决方案，直至构建互融、合作、共享的智慧家居平台生态链，掌握核心资源的家电龙头企业成长空间巨大，据奥维咨询的数据预测，到2020年，智能家电整体产值将破10,000亿，2015年到2020年，智能洗衣机、空调和冰箱将爆发式增长，市场渗透率分别从15%增至45%、10%增至55%、6%增至38%。其中智能硬件的产值将超过6,000亿。

  4、线上线下融合的O2O 模式、互联网普及下的大数据应用将持续推动家电企业的渠道转型升级，电商市场快速增长，家电企业的信息化平台搭建逐渐成型，家电企业与互联网企业的跨界合作呈现新气象， 2015年，据国家商务部数据显示，2015年全国网络零售交易额为3.88万亿元，同比增长33.3%，位居世界第一。

  5、中国家电依托广阔的地域和14亿人口所蕴含的巨大市场，依托已形成的规模优势、产品集群优势、产业化配套优势及资本优势，仍将保持全球竞争力，中国作为全球家电制造大国与出口大国的地位仍将稳固，而且，中国家电工业的国际角色正在发生变化，开始积极参与全球产业链资源整合，推动中国家电全球化战略及全球布局，在稳步提升国际竞争力的同时，带来全球运营的新商机。

  6、在新的竞争条件和竞争方式下，家电行业的生态将进一步改善，家电市场的集中度仍将持续提升，行业龙头依托品牌认知、技术积累、资金实力、渠道覆盖及强大的营销能力，有望获得更高的市场份额并提升盈利能力，并推动行业走向规范竞争与良性发展。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  2、分季度主要会计数据

  位：千元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  （1）以产品和用户为中心，持续产品结构优化，稳步提升产品力

  公司以做好产品的基本理念，加强消费者研究，关注用户体验，创新产品开发，以精品品质及差异化战略作为市场突破口，产品结构不断优化，产品口碑日益改善，全线产品多次获得国内外重要奖项。（具体请参见年度报告全文）。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：千元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本年度纳入合并范围的主要子公司详见公司《2015年年度报告》附注五及附注六，本年度新纳入合并范围的子公司主要有主力电器制品厂有限公司、美的小额贷款股份有限公司、佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司及PT Midea Planet Indonesia，详见附注五(1)及(2)(a)，本年度不再纳入合并范围的子公司详见附注五(2)(b)。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  美的集团股份有限公司

  法定代表人:方洪波

  二零一六年三月二十六日

  美的集团股份有限公司

  核心管理团队持股计划

  暨“美的集团合伙人计划”（草案）

  （修订稿）摘要

  二〇一六年三月

  重要声明

  本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”（草案）系美的集团依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有美的集团股票。

  3、本持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员，首期参加人数为15人，包括本公司总裁、副总裁6 人（含兼任事业部总经理人员2人），事业部及经营单位总经理9人。

  4、本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式自筹的资金（如有）（该两种资金统称为“其它资金”）。其他资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过1:1。员工持股计划通过融资方式自筹的资金，持有人将按每期归属的标的股票权益额度和比例，承担其相应的融资本金归还以及在融资期限内的融资成本（包括但不限于融资利息等）。

  持股计划专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，首期持股计划计提的持股计划专项基金为1.15亿元，约占公司2014年度经审计的合并报表净利润的1%。

  5、持股计划的存续期：非经持股计划管理委员会决定终止并报董事会审议通过，本持股计划将永续存在，并每年滚动推出。首期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起四年，其余各期持股计划的存续期为自董事会审议通过之日起四年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。

  6、本持股计划的锁定期：每期持股计划所购买的公司股票自美的集团披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，法定锁定期内不得进行交易。各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3期归属至持有人，每期归属间隔12个月。持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属可享受40%标的股票权益，第二期及第三期分别归属可享受30%标的股票权益。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。

  各期持股计划若依据上一年度公司、事业部及经营单位业绩目标达成情况及考核结果确定的持有人对应的标的股票的额度小于该期持股计划项下通过专项资管计划购买的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在该期持股计划期满前择机售出，售出收益偿还通过融资方式筹集的资金和产生的利息（如有），如还有资金剩余则返还给公司。

  本持股计划下各期持股计划设置公司业绩考核指标，首期持股计划项下的公司业绩考核指标为2015年度归属于母公司所有者的净利润增长率较2014年度不低于15%，2015年度加权平均净资产收益率不低于 20%。以后各期持股计划的公司业绩考核指标将在该期持股计划中具体明确。

  若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若该期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益。

  首期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

  ■

  注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持股计划的实施及进展公告。

  7、本持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求：标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  8、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  9、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  10、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  本计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

  ■

  一、持股计划的目的

  1、进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值

  2、推动“经理人”向“合伙人”转变。

  3、改善和创新薪酬激励结构。

  二、持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  （二）自愿参与原则

  （三）长期服务原则

  （四）利益共享原则

  （五）风险自担原则

  三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况

  美的集团自2013年上市以来，公司以“产品领先、效率驱动、全球经营”三大战略主轴为指引，深化转型，聚焦产品与效率提升，企业盈利能力与经营质量持续增强。公司的核心管理团队是保障公司战略执行、业绩提升的决定力量，本持股计划对象不超过以下范围：

  1、公司的总裁、副总裁；

  2、公司下属事业部及经营单位的总经理；

  3、对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人。

  首期持股计划的总人数为15人，其中公司总裁、副总裁6人（含兼任事业部总经理人员2人），公司下属事业部及经营单位总经理9人。各持有人所对应的标的股票权益的额度及比例需在各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。

  四、持股计划的资金来源、股票来源和规模

  （一）持股计划的资金来源

  本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式筹集的资金（如有）（该两种资金统称为“其它资金”）。其它资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过1:1。员工持股计划通过融资方式自筹的资金，持有人将按其每期归属的标的股票权益额度和比例，承担其相应的融资本金归还以及在融资期限内的融资成本（包括但不限于融资利息等）。

  持股计划专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，首期持股计划计提的持股计划专项基金为1.15亿元，约占公司2014年度经审计的合并报表净利润的1%。

  （二）持股计划涉及的标的股票来源

  持股计划投资范围为购买和持有美的集团的股票，股票来源为二级市场购买。

  （三）持股计划涉及的标的股票数量

  持股计划滚动实施，每年推出一期，各期持股计划相互独立，已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。

  累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  首期计提的持股计划专项资金的总额为1.15亿元。鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，持股计划首期持有的股票数量尚不确定。

  各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，管理委员会将根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3期归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

  五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

  每期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由该期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交该期持股计划的持有人会议审议。

  六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

  （一）持股计划的存续期

  首期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起四年，其余各期持股计划的存续期为自公司董事会审议通过之日起起四年，存续期届满后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

  （二）标的股票的锁定期

  标的股票的锁定期为不少于12个月，自公告完成标的股票购买起计算。法定锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  （三）持股计划的变更

  存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  （四）持股计划的终止

  每期持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

  七、持股计划股份权益的归属及处置

  （一）持股计划股份权益的归属

  各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，将根据上一年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3期归属至持有人，具体分配按下述规则分期归属至持有人：

  1、公司考核年度的业绩考核指标达成之后，根据考核年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等确定的标的股票额度的40%标的股票权益进行归属。

  2、持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满一年（12个月）后，将该等确定的标的股票额度的30%标的股票权益进行归属。

  3、持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满二年（24个月）后，将该等确定的标的股票额度的30%标的股票权益进行归属。

  如该期持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

  第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。

  本持股计划下各期持股计划设置公司业绩考核指标，首期持股计划项下的公司业绩考核指标为2015年度归属于母公司所有者的净利润增长率较2014年度不低于15%，2015年度加权平均净资产收益率不低于 20%。以后各期持股计划的公司业绩考核指标将在该期持股计划中具体明确。

  若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若该期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益。

  首期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

  ■

  注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持股计划的实施及进展公告。

  （二）持股计划股份权益的归属处理方式

  持有人享有的第一期及第二期归属的标的股票权益在归属锁定期届满后，由管理委员会委托资产管理机构集中出售归属锁定期届满的标的股票，并扣除因通过融资方式自筹资金相对应的融资本金和利息（如有），将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。

  公司实施本持股计划的财务、会计处理及期税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。

  持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  （三）持股计划股份权益处置

  1、持股计划标的股票权益归属至持有人前，计划持有人和持股计划均不享有投票权和表决权，标的股票权益按照本持股计划规定进行归属后，与其他投资者权益平等。

  2、资产管理机构购买标的股票后的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本持股计划确定的其所对应的标的股票的额度比例进行分配。

  3、在各期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经分期归属给持有人），并有权决定分配给其他持有人。

  （1）触犯“公司红线”。

  （2）锁定期内离任，离任审计过程中被发现任内有重大违规事项。

  （3）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。

  （四） 持有人的变更和终止

  1、持股计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，由管理委员会无偿收回持有人的未归属的持股计划标的股票权益，并有权决定分配给其他持有人。

  2、持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属锁定期届满前未从事与公司相同业务的投资及任职，其未归属的持股计划标的股票权益在归属锁定期届满后由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人。

  3、持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其未归属的持股计划标的股票权益的处置方式，在归属锁定期届满后，由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。

  4、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。

  八、持股计划的管理模式

  通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。

  九、本计划管理机构的选任、管理协议条款

  （一）持股计划管理机构的选任：

  持股计划的管理机构由管理委员会确定。

  （二）管理协议的主要条款：

  1、资产管理计划名称

  2、当事人的权利义务

  3、委托资产

  4、委托资产的投资管理

  5、交易及交收清算安排

  6、资产管理业务的费用与税收

  7、委托资产投资于证券所产生的权益的行使

  8、资产管理合同的生效、变更与终止

  9、其他事项

  （三）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

  十、持股计划履行的程序

  （一）董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。

  （二）董事会在审议通过本持股计划草案后的2 个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

  （三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  （四）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，持股计划即可以实施。

  十一、其他重要事项

  （一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （二）本持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

  （三）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  （四）本持股计划的解释权属于公司董事会。

  美的集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月26日

  美的集团股份有限公司

  核心管理团队持股计划

  暨“美的集团合伙人计划”

  之第二期持股计划（草案）摘要

  二〇一六年三月

  重要声明

  本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第二期持股计划（草案）系美的集团依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本期持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本期持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有美的集团股票。

  3、本期持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员合计为为15人，包括本公司总裁、副总裁6人（含兼任事业部总经理人员2人），事业部及经营单位总经理9人。（以下简称统称“合伙人”）。

  4、本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，本期持股计划计提的专项基金为8,050万元，约占公司2015年度经审计的合并报表净利润的0.6 %。

  5、持股计划的存续期：本期持股计划存续期为自董事会审议通过之日起四年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

  6、本期持股计划的锁定期：本期持股计划所购买的公司股票自美的集团披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，法定锁定期内不得进行交易。本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据2016年公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定各合伙人对应的标的股票额度，并将确定对应的标的股票额度分3期归属至合伙人，每期归属间隔12个月。持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属可享受40%标的股票权益，第二期及第三期分别归属可享受30%标的股票权益。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。

  若依据2016年公司、事业部及经营单位业绩目标达成情况及考核结果确定的合伙人对应的标的股票的额度小于公司计提基金并通过专项资管计划购买的标的股票额度，则剩余部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。

  本期持股计划项下的公司业绩考核指标为2016年度加权平均净资产收益率不低于20%，并依据持有人个人年度业绩考核结果确定其对应的标的股票额度。

  若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若该期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益。

  本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

  ■

  注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持股计划的实施及进展公告。

  7、本期持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  8、本期持股计划经公司董事会审议后即可实施。

  9、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  本期计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

  ■

  一、持股计划的目的

  1、进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值

  2、推动“经理人”向“合伙人”转变。

  3、改善和创新薪酬激励结构。

  二、持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  （二）自愿参与原则

  （三）长期服务原则

  （四）利益共享原则

  （五）风险自担原则

  三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况

  美的集团自2013年上市以来，公司以“产品领先、效率驱动、全球经营”三大战略主轴为指引，深化转型，聚焦产品与效率提升，企业盈利能力与经营质量持续增强。公司的核心管理团队是保障公司战略执行、业绩提升的决定力量，本期持股计划对象不超过以下范围：

  1、公司的总裁、副总裁；

  2、公司下属事业部及经营单位的总经理；

  3、对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人。

  本期持股计划的总人数为15人，其中公司总裁、副总裁6人（含兼任事业部总经理人员2人），公司下属事业部及经营单位总经理9人。各持有人所对应的标的股票权益的额度及比例需在各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。

  四、持股计划的资金来源、股票来源和规模

  （一）持股计划的资金来源

  本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，持股计划专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，本期持股计划计提的专项基金为8,050万元，约占公司2015年度经审计的合并报表净利润的0.6 %。

  （二）持股计划涉及的标的股票来源

  持股计划投资范围为购买和持有美的集团的股票，股票来源为二级市场购买。

  （三）持股计划涉及的标的股票数量

  在有效期内的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  本期计提的持股计划专项资金的总额为8,050万元。鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，持股计划本期持有的股票数量尚不确定。

  管理委员会将根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3期归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

  五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

  本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审议。

  六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

  （一）持股计划的存续期

  本期持股计划存续期为自公司董事会审议通过之日起四年，存续期届满后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

  （二）标的股票的锁定期

  标的股票的锁定期为不少于12个月，自公告完成标的股票购买起计算。法定锁定期满后，本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  （三）持股计划的变更

  存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  （四）持股计划的终止

  本期持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

  七、持股计划股份权益的归属及处置

  （一）持股计划股份权益的归属

  本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，将根据上一年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3期归属至持有人，具体分配按下述规则分期归属至持有人：

  1、公司考核年度的业绩考核指标达成之后，根据考核年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等确定的标的股票额度的40%标的股票权益进行归属。

  2、持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满一年（12个月）后，将该等确定的标的股票额度的30%标的股票权益进行归属。

  3、持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满二年（24个月）后，将该等确定的标的股票额度的30%标的股票权益进行归属。

  第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。

  本期持股计划项下的公司业绩考核指标为2016年度加权平均净资产收益率不低于 20%。

  如本期持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

  若本期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若本期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则本期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受本期持股计划项下的标的股票权益。

  本持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

  ■

  注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持股计划的实施及进展公告。

  （二）持股计划股份权益的归属处理方式

  持有人享有的第一期及第二期归属的标的股票权益在归属锁定期届满后，由管理委员会委托资产管理机构集中出售归属锁定期届满的标的股票，将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。如存在剩余未分配的标的股票及其对应的分红（如有），也将统一由资产管理机构出售，收益归公司所有。

  公司实施本期持股计划的财务、会计处理及期税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。

  持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  （三）持股计划股份权益处置

  1、持股计划标的股票权益归属至持有人前，计划持有人和持股计划均不享有投票权和表决权，标的股票权益按照本期持股计划规定进行归属后，与其他投资者权益平等。

  2、资产管理机构购买标的股票后的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本期持股计划确定的其所对应的标的股票的额度比例进行分配。

  3、在本期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经分期归属给持有人），并有权决定分配给其他持有人。

  （1）触犯“公司红线”。

  （2）锁定期内离任，离任审计过程中被发现任内有重大违规事项。

  （3）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。

  （四） 持有人的变更和终止

  1、持股计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，由管理委员会无偿收回持有人的未归属的持股计划标的股票权益，并有权决定分配给其他持有人。

  2、持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属锁定期届满前未从事与公司相同业务的投资及任职，其未归属的持股计划标的股票权益在归属锁定期届满后由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人。

  3、持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其未归属的持股计划标的股票权益的处置方式，在归属锁定期届满后，由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。

  4、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。

  八、持股计划的管理模式

  通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。

  九、本计划管理机构的选任、管理协议条款

  （一）持股计划管理机构的选任：

  持股计划的管理机构由管理委员会确定。

  （二）管理协议的主要条款：

  1、资产管理计划名称

  2、当事人的权利义务

  3、委托资产

  4、委托资产的投资管理

  5、交易及交收清算安排

  6、资产管理业务的费用与税收

  7、委托资产投资于证券所产生的权益的行使

  8、资产管理合同的生效、变更与终止

  9、其他事项

  （三）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

  十、持股计划履行的程序

  （一）董事会审议通过本期持股计划草案，独立董事和监事会应当就本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。

  （二）董事会在审议通过本期持股计划草案后的2 个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

  （三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在本期持股计划披露的同时公告法律意见书。

  十一、其他重要事项

  （一）公司董事会审议通过本期持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （二）本期持股计划经公司董事会审议通过后生效。

  （三）公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  （四）本期持股计划的解释权属于公司董事会。

  美的集团股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-014

  美的集团股份有限公司

  关于2016年度为下属控股子公司

  及参股公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2016年3月 24日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于2016年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的议案》，根据中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等规定，现将具体情况公告如下：

  一、担保情况概述

  本公司根据下属控股子公司及参股公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟对本公司下属控股子公司美的集团财务有限公司、美的小额贷款股份有限公司、佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司、广东美的制冷设备有限公司、广东美的厨房电器制造有限公司、广东威特真空电子制造有限公司、广东美的暖通设备有限公司、广东美的商用空调设备有限公司、广东美的希克斯电子有限公司、广东美的生活电器制造有限公司、佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司、广东美的厨卫电器制造有限公司、佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司、佛山市美的清湖净水设备有限公司、广东美的环境电器制造有限公司、佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司、广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、广东威灵电机制造有限公司、佛山市威灵电子电器有限公司、佛山市威灵洗涤电机制造有限公司、宁波美的联合物资供应有限公司、佛山市威灵材料供应有限公司、广州凯昭商贸有限公司、佛山市美的开利制冷设备有限公司、广东美的集团芜湖制冷设备有限公司、芜湖美智空调设备有限公司、合肥美的电冰箱有限公司、湖北美的电冰箱有限公司、合肥华凌股份有限公司、广州美的华凌冰箱有限公司、合肥美的暖通设备有限公司、合肥美联博空调设备有限公司、芜湖美的厨卫电器制造有限公司、芜湖美的洗涤电器制造有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司、威灵（芜湖）电机制造有限公司、安得物流股份有限公司、合肥美的洗衣机有限公司、江苏美的清洁电器股份有限公司、江西美的贵雅照明有限公司、常州威灵电机制造有限公司、美的国际控股有限公司、美的国际贸易有限公司、美的电器（BVI）有限公司、卡普澳门离岸商业服务有限公司、威灵国际香港有限公司 Welling International Hong Kong Limited、主力电器制品厂有限公司、美的电器（新加坡）贸易有限公司、美的生活电器（越南）有限公司、Springer Carrier Ltda.、Climazon Industrial Ltda.、Carrier S.A.、Carrier Fueguina S.A.、Carrier(Chile) S.A.、美的电器（荷兰）有限公司 Midea Electrics Netherlands B.V.、美的空调（美国）有限公司 MIDEA AMERICA CORP.、美的印尼合资公司 PT.Midea planet indonesia co.,Ltd、马来西亚合资公司 Midea Scott & English Electronics SDN BHD、美的美洲（加拿大）有限公司 MIDEA AMERICA(CANANDA) CORP.、MIDEA MIDDLE EAST、Midea Europe GmbH、美的空调（意大利）有限责任公司 MIDEA ITALIA S.R.L.、美的墨西哥蒙特雷分公司 MIDEA MéXICO, S. DE R.L. DE C.V.、日电俄罗斯公司 Orient Household Appliances Ltd. 以及参股公司山西华翔集团有限公司（以下分别简称“财务公司”、“芜湖小贷”、“美的小贷”、“广东制冷”、“广东厨房电器”、“威特真空”、“暖通设备”、“商用空调”、“希克斯电子”、“生活电器”、“电热电器”、“厨卫电器”、“饮水机”、“清湖净水”、“环境电器”、“洗涤电器”、“美芝制冷”、“美芝精密”、“广东威灵”、“电子电器”、“威灵洗涤”、“宁波联合物资”、“威灵材料”、“凯昭商贸”、“开利制冷”、“芜湖制冷”、“芜湖美智”、“合肥电冰箱”、“湖北电冰箱”、“合肥华凌”、“广州华凌冰箱”、“合肥暖通”、“美联博”、“芜湖厨卫”、“芜湖洗涤”、“安徽美芝制冷”、“安徽美芝精密”、“芜湖威灵”、“安得物流”、“合肥洗衣机”、“江苏清洁”、“贵雅照明”、“常州威灵”、“美的国际控股”、“美的国际贸易”、“美的电器（BVI）”、“卡普澳门”、“威灵香港”、“主力电器”、“美的新加坡”、“生活（越南）”、“Springer Carrier Ltda.”、“Climazon Industrial Ltda.”、“Carrier S.A.”、“Carrier Fueguina S.A.”、“Carrier(Chile) S.A.”、“美的荷兰”、“美的空调（美国）”、“美的印尼”、“美的马来西亚”、“美的加拿大”、“美的中东”、“美的德国”、“美的意大利”、“美的墨西哥”、“美的俄罗斯”以及“山西华翔”）在2016年度向银行申请综合授信或向材料部件供应商申请应付账款结算时提供担保。被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如下：

  ■

  上述被担保子公司和参股公司在向银行申请综合授信或向材料部件供应商申请应付账款结算时，公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定，同时，公司可通过子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。

  公司独立董事对本次为下属控股子公司及参股公司提供的担保事项出具了独立意见，按照《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本议案已经公司第二届董事会第六次会议的三分之二以上董事审议通过。

  上述事项尚需提交公司股东大会批准后实施。

  二、被担保人基本情况

  单位：百万元

  ■

  注：公司非全资子公司其他股东非公司关联方。

  (下转B30版）