证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

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  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以868,942,274为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）作为国内成立最早、最具实力并拥有完全自主知识产权的综合性信息网络安全企业，多年来，公司一直在为用户提供网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案。公司所属行业为信息网络安全，主要产品大类为安全产品（安全网关、安全检测、平台工具、数据安全）、安全服务、硬件及其他。各产品用途如下：

  安全网关：部署于网络边界、出口的安全防护产品，主要包括防火墙、NGFW、UTM（统一威胁管理）、VPN网关、网闸等；

  安全检测：部署于网络内部中深层的安全防护产品，主要包括IDS/IPS（入侵检测/防御系统）、网络审计、内网安全管理等；

  平台工具：对网络进行统一安全管理和运营的安全产品以及相关的工具类安全产品，主要包括SOC（安全运营中心）、4A管理、漏洞扫描等；

  数据安全：面向数据的安全产品，包括安全数据交换、大数据、电子签名/印章、DLP等；

  安全服务：包括专业安全服务如风险评估、安全管理与监控应急、安全运维以及系统支持服务等；

  硬件及其他：为用户提供安全解决方案、系统集成项目而用到的第三方硬件等。

  公司总部位于北京，并在全国各省市自治区设立三十多家分支机构，拥有覆盖全国的渠道和售后服务体系。公司通过直销与分销相结合的方式为用户提供产品、服务和解决方案。

  报告期内，受行业利好的影响，公司主营业务的开展继续呈向上走势，主要产品的销售业绩均有不同程度的增长。其中：

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  ■

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  安全网关：安全网关小幅增长，安全网关是公司收入占比最大的产品；

  安全检测：安全检测出现较大增长，反映出公司客户对于纵深防御的需求有了提升；

  平台工具：平台工具实现大幅增长，反映出公司客户对于安全管理的需求有了较大提升；

  数据安全：数据安全类目包含合众数据和书生电子的产品，因全年并表导致数据增幅较大；

  安全服务：安全服务小幅增长；

  硬件及其他：随着公司规模扩大，解决方案、系统集成能力进一步提升，相应收入产生较大增长。

  （二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等。

  与全球信息网络安全市场相比，我国的信息网络安全行业仍处于快速成长期，信息网络安全需求正在向更高层次、更广范围延伸，安全产品的市场需求不断扩大。我国信息网络安全行业的市场需求具有以下特点：

  1.安全威胁是市场需求快速增长的主要驱动力。目前网络安全威胁仍然严峻，根据国家互联网应急中心（CNCERT）于2015年4月30日发布的《2014年我国互联网网络安全态势报告》显示：随着基础网络安全防护工作的深入推进，发现和处置的深层次安全风险和事件逐渐增多；针对云平台的攻击事件也逐年增多；域名系统面临的拒绝服务攻击威胁进一步加剧。与往年相比，攻击发生频率更高、流量规模更大。针对重要网站的域名解析篡改事件频发；网络攻击威胁日益向工业互联网渗透。 根据国际有关机构披露，2014年9月出现一种远程木马“Havex”，它利用了OPC工业通信技术，具有很强的针对性，其主要功能是扫描发现工业系统联网设备，收集工控设备信息并秘密回传，预置后门并在必要时接受、执行控制端发送的恶意代码，全球能源行业的数千个工业控制系统曾被其入侵。据监测，我国境内也有部分IP地址感染了该恶意程序，所对应的控制端均位于境外，并存在部分IP地址持续向控制端发送信息的情况；涉及重要行业和政府部分的高危漏洞事件增多；基础应用或通用软硬件漏洞风险凸显。由于基础应用和通用软硬件产品部署广泛，漏洞容易被批量利用，而且定位和修复困难，影响范围可能波及全网，危害程度远大于一般漏洞；漏洞威胁向传统领域泛化演进。 2014年CNCERT处置多起公共服务管理系统存在漏洞风险的事件，涉及公共场所LED信息管理、高速公路视频监控、区域车辆GPS调度监控等，这些漏洞一旦被利用，将直接影响日常交通管理和公众生活；漏洞威胁也在向新兴智能设备领域延伸；网站数据和个人信息泄露仍呈高发态势。2014年我国多家知名电商、快递公司、招聘网站、考试报名网站等发生数据泄露事件。针对所泄露的数据分析发现，“123456”、“a123456”、“1233456a”等弱口令高居榜首，用户的密码安全意识仍有待提高；移动应用程序成为数据泄露的新主体；针对金融、电信行业的仿冒事件大幅增长。钓鱼站点逐渐向云平台迁移。云服务申请和使用方便、成本低廉、安全审核不严，且云平台同时承载多种不同类型的业务，传统基于IP地址的追踪处置手段难以适用，日益成为钓鱼网站栖息的“温床”；针对政府部门和重要行业单位网站的网络攻击频度、猛烈程度和复杂度加剧。

  2.国家政策要求是市场需求增长的重要推动力。2003年发布的《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》(中办发[2003]27号)对信息安全保障工作进行了全面部署，并提出“推进信息安全产业发展”。2006年发布的《2006～2020年国家信息化发展战略》中将建设国家信息安全保障体系作为战略重点，并明确“促进我国信息安全技术和产业自主发展”。2012年发布的《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》(国发〔2012〕23号)已经将信息安全提到与信息化发展同等重要的地位上来。国家还出台了多项加强信息安全技术研发、推进产业发展的政策措施，为信息安全产业的发展、企业技术创新能力的提高和核心竞争力的提升提供了良好的市场环境和政策保障。2012岁末，《关于加强网络信息保护的决定草案》被提交全国人大常委会审议，表明立法机关正式开始针对危害网络信息安全的行为采取新的行动。其中，公安部2007年《信息安全等级保护管理办法》、2009年《关于开展信息安全等级保护安全建设整改工作的指导意见》、2010年《关于开展信息安全等级保护专项监督检查工作的通知》的出台，有力促进了国家信息安全等级保护制度在重要行业、部门的落实。由于第三级以上的信息系统涉及地市级以上各级政府机关、金融和能源等国家重点行业，为符合国家信息安全等级保护政策，其必然要加大信息安全产品和服务的投入，因此，随着等级保护政策的逐步落实，国内信息安全产品市场将迎来更大的发展。2013年，新一届政府开始开展工作，年末国家安全委员会成立。接着，中央网络安全和信息化领导小组于2014年初成立，标志着我国对于整个国家网络安全的投入和建设进入了一个新的历史阶段并达到新的历史高度。2014年秋银监会发布的《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》和中央军委印发的《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》就是两份重要文件，对所在行业和其他行业都有着积极影响。2015年7月1日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过了《中华人民共和国国家安全法》。其中，第二十四条“ 国家加强自主创新能力建设，加快发展自主可控的战略高新技术和重要领域核心关键技术，加强知识产权的运用、保护和科技保密能力建设，保障重大技术和工程的安全。”、第二十五条“国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控；加强网络管理，防范、制止和依法惩治网络攻击、网络入侵、网络窃密、散布违法有害信息等网络违法犯罪行为，维护国家网络空间主权、安全和发展利益。”对于国家自主高新技术产业以及网络与信息安全产业的发展具有重大的政策推动作用和长远的战略影响。接着，《网络安全法（草案）》公布，进一步明确了相关责任主体的法律责任，覆盖网络运营商、关键信息基础设施运营者、信息与网络设备和服务的提供者，将为整个国家及全行业的网络安全工作提供了法律保障。之后，《刑法修正案(九)》获得通过，其中明确网络服务提供者履行网络安全管理的义务，增加了刑事责任的规定。相信随着《网络安全法》的正式颁布，相关工作也将进入有法可依、强制执行的阶段。同时，也将催生一个不断扩大的网络安全市场空间，产业投入和建设也将步入持续稳定的发展轨道。“没有网络安全就没有国家安全”，网络安全的重要性和意义不断得到提升，信息网络安全产业正在迎来更大发展的良好时机。

  3.市场需求呈现多样化，客户关注重点不同。目前，信息安全产品正逐步由被动防御走向主动阻断，高精确、无打扰的主动性信息安全产品成为整个市场关注的热点。然而由于应用环境及关注点不同，不同用户对信息安全产品的需求显现不同的特点。政府用户对信息安全产品是否能满足符合国家政策的合规性功能更加关注，同时亦关注信息安全产品生产企业的行业知名度、售后服务能力及应急响应能力等方面；金融、能源、电信等重点行业的骨干企业用户对信息安全产品的要求更高，不仅关注企业品牌、产品功能、服务能力，而且对各种信息安全产品防护能力的有效组合和综合管理更为关注，这就要求信息安全企业具备较强的二次开发能力，提供的安全产品和解决方案能够适应更加复杂的运行环境；普通中、小型企业由于资金实力较弱，信息安全投资有限，对实用性强且价格较便宜的信息安全产品更感兴趣。

  截止2015年底，已经上市的信息安全厂商有卫士通、启明星辰、榕基软件、美亚柏科、蓝盾股份、任子行、北信源、绿盟科技等，从公布数据看，行业集中度有了进一步的提升，公司业绩处于市场前列。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，公司的经营情况良好，业绩也实现了良好增长，全年实现营业收入15.34亿元，营业利润1.52亿元、归属于上市公司股东的净利润为2.44亿元，分别比去年同期增长28.29%、33.54%和43.30%。业绩增长的主要原因是报告期内公司业务增长及并入书生电子与合众数据的部分损益所致。

  报告期内，公司各项业务围绕年度经营计划有序开展，进一步完成了收购书生电子24%的股权，从而合计持有书生电子股权达75%,公司经营和规模继续发展和壮大。公司曾于三季报公开披露过对全年的业绩预测，最终实际经营业绩符合业绩预测。

  报告期内，公司还开始实施了对合众数据余下49%股权和安方高科100%股权的收购事项（公司曾于2014年11月以自有资金收购合众数据51%股权），由于涉及发行股份，最终收购事项于2016年1月实施完毕。按计划，书生电子、合众数据和安方高科将在公司的平台支撑上继续保持原有团队和品牌，独立经营，以获得更快更好的发展，从而进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额，增强技术储备，提升公司的综合竞争力和经营业绩。

  报告期内，公司还开始实施了第一期员工持股计划，由于涉及发行股份，最终员工持股计划于2016年1月认购完成。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  √ 是 □ 否

  按业务年度口径汇总的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司的经营状况良好，各项业务围绕公司年度经营计划有序开展。归属于上市公司普通股股东的净利润比上年同期增长43.30%，主要原因是报告期内公司业务增长及并入书生电子和合众数据利润所致。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、其他原因的合并范围变动

  （1）新设子公司

  ■

  注：启明星辰企业管理（成都）有限公司于2015年11月9日成立，注册资本为6,000.00万元，实收资本为0.00元，系启明星辰企业管理有限公司的全资子公司。成都启明星辰信息安全技术有限公司于2015年11月9日成立，注册资本为2,000.00万元，实收资本为0.00元，系北京启明星辰信息安全技术有限公司的全资子公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  法定代表人：王佳

  2016年3月25日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-017

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2016年3月25日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2016年3月14日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经与会董事表决，形成决议如下：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2015年度总经理工作报告>的议案》

  经与会董事审议，同意《2015年度总经理工作报告》。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2015年度董事会工作报告>的议案》

  经与会董事审议，同意《2015年度董事会工作报告》。

  独立董事曾军先生、郑洪涛先生、王峰娟女士向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。

  《独立董事2015年度述职报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2015年度财务决算报告>的议案》

  经与会董事审议，同意《2015年度财务决算报告》。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核销坏账的议案》

  为真实反映公司财务状况，经与会董事审议，公司同意根据《企业会计准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止2015年12月31日已全额计提坏账准备且追收无果的应收账款68笔，金额共计8,423,164.70元予以核销。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

  《关于核销坏账的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2015年度报告>及其摘要的议案》

  经与会董事审议，同意《2015年度报告》及其摘要。

  公司《2015年度报告》及其摘要内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》

  根据《公司章程》及相关规定，利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2015年度母公司实现税后利润102,120,841.75元，按母公司净利润10%提取法定公积金10,212,084.18元，加上前期滚存未分配利润115,914,277.78元，减去本年已派发红利103,780,833.70元，2015年度母公司本期可供股东分配利润104,042,201.65元，资本公积金余额216,224,471.01元。

  鉴于公司目前盈利状况以及对公司未来发展的预期，为回报股东，综合考虑公司2015年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展规划，公司2015年度利润分配预案为：以公司现有总股本868,942,274股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），共计分配利润21,723,556.85元，剩余未分配利润82,318,644.80元，结转至以后年度分配。公司本年度不转增不送股。

  公司2015年度利润分配与业绩成长性相互匹配，符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》

  经与会董事审议，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度的审计工作。

  公司独立董事对该议案予以事先认可并发表独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2015年度内部控制评价报告>的议案》（含《内部控制规则落实自查表》）

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会董事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

  公司《2015年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事薪酬分配方案的议案》

  经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司董事的履职情况评价所制定的董事2015年度实际领取薪酬方案如下：

  ■

  注：董事、副总经理潘重予先生于2015年12月23日离任。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》

  经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高管人员2015年度实际领取薪酬方案如下：

  ■

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补董事会审计委员会委员的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会经过认真讨论，决定增补董事严立先生为第三届董事会审计委员会委员。

  十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司以往的实际情况，根据公司2016年度生产经营计划，预计2016年度公司与关联方关联交易总额为900万元。关联董事严立先生在审议该议案时，予以回避并放弃表决权，本议案由非关联董事表决通过。

  公司独立董事对该议案予以事先认可并发表独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

  公司《2016年度日常关联交易预计公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度北京书生电子技术有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》

  经与会董事审议，同意《关于北京书生电子技术有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

  公司财务审计机构出具了专项审核报告。

  《关于北京书生电子技术有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度杭州合众数据技术有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》

  经与会董事审议，同意《关于杭州合众数据技术有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

  公司财务审计机构出具了专项审核报告；独立财务顾问发表了核查意见。

  《关于杭州合众数据技术有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度安方高科电磁安全技术（北京）有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》

  经与会董事审议，同意《关于安方高科电磁安全技术（北京）有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

  公司财务审计机构出具了专项审核报告；独立财务顾问发表了核查意见。

  《关于安方高科电磁安全技术（北京）有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》

  为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属全资子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

  《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  经与会董事审议，同意对《公司章程》进行修订。

  修改说明见附件一，修改后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  董事会提请股东大会授权董事会全权办理上述章程变更的工商登记手续。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》

  经与会董事审议，同意由董事会召集公司2015年度股东大会。

  《启明星辰2015年度股东大会会议通知》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  附件一：

  关于《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》修改说明

  ■

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-018

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  2015年度股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2016年3月25日召开了第三届董事会第十三次会议，监事会于2016年3月25日召开了第三届监事会第九次会议，董事会和监事会会议审议的部分议案须经公司股东大会审议。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司2015年度股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

  一、召开本次会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司第三届董事会

  （二）本次会议经公司第三届董事会第十三次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （三）会议召开日期和时间

  现场会议召开时间：2016年5月9日14：00

  网络投票时间为：2016年5月8日—2016年5月9日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月9日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月8日下午15：00至2016年5月9日下午15：00期间的任意时间。

  （四）召开方式：本次会议采取现场表决与网络表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  （六）会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2016年5月3日。截至2016年5月3日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师；

  4、公司董事会同意列席的相关人员。

  （七）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会或监事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

  （二）会议审议的议案

  1、《关于公司<2015年度董事会工作报告>的议案》；

  2、《关于公司<2015年度监事会工作报告>的议案》；

  3、《关于公司<2015年度财务决算报告>的议案》；

  4、《关于公司<2015年度报告>及其摘要的议案》；

  5、《关于公司2015年度利润分配的议案》；

  6、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》；

  7、《关于董事薪酬分配方案的议案》；

  8、《关于监事薪酬分配方案的议案》；

  9、《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》；

  10、《关于修订<公司章程>的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案中，第5、6、7、8、9项审议事项，将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东；上述议案中，第10项审议事项，需要以特别决议方式通过。

  （三）信息披露

  公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报；指定网站为：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述议案内容请详见2016年3月26日刊登在上述信息披露媒体的《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》和《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券机构出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券机构出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

  3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间5月3日下午17:00前送达公司证券部。

  （二）登记时间：2016年5月4日，上午9：30-11：30，下午13：30-17：00；

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

  （四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序：

  1、投票代码：362439

  2、投票简称：启明投票

  3、通过交易系统进行网络投票的时间：2016年5月9日9：30-11：30，13：00-15：00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  4、股东投票的具体程序：

  A、买卖方向为买入投票。

  B、在“委托价格”项下填报本次年度股东大会审议的议案号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，……以此类推，具体如下表：

  ■

  C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  D、本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过交易系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  E、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  F、不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序：

  1、通过互联网投票系统投票时间：2016年5月8日下午15：00至2016年5月9日下午15：00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  A、申请服务密码：

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  B、激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。

  服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  C、申请数字证书：

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项：

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、本次股东大会有多项议案，若股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系电话：010-82779006

  联系传真：010-82779010

  联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

  邮政编码：100193

  联系人：钟丹、刘婧

  （二）出席本次会议股东的所有费用自理。

  （三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  六、备查文件

  《第三届董事会第十三次会议决议公告》；

  《第三届监事会第九次会议决议公告》；

  公司信息披露指定报纸为《证券时报》、《中国证券报》；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 女士/先生代表本单位(本人)出席启明星辰信息技术集团股份有限公司2015年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托人对受托人的指示如下：

  ■

  委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人名称或姓名： 委托人证件名称：

  委托人证件号码： 委托人股东账号：

  委托人持有股数：

  受托人名称或姓名： 受托人证件名称：

  受托人证件号码：

  委托日期：

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-019

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2016年3月25日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于2016年3月14日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由监事会主席王海莹女士主持。本次会议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事表决，形成决议如下：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2015年度监事会工作报告>的议案》

  经与会监事审议，同意公司《2015年度监事会工作报告》。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2015年度财务决算报告>的议案》

  经与会监事审议，同意公司《2015年度财务决算报告》。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核销坏账的议案》

  经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次核销坏账事项。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2015年度报告>及其摘要的议案》

  经与会监事审议，同意公司《2015年度报告》及其摘要。监事会对董事会编制的《2015年度报告》及其摘要进行了审核，现做出审核意见如下：

  1、《2015年度报告》及其摘要的编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、《2015年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、截至出具本审核意见时，未发现参与《2015年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》

  根据《公司章程》及相关规定，利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2015年度母公司实现税后利润102,120,841.75元，按母公司净利润10%提取法定公积金10,212,084.18元，加上前期滚存未分配利润115,914,277.78元，减去本年已派发红利103,780,833.70元，2015年度母公司本期可供股东分配利润104,042,201.65元，资本公积金余额216,224,471.01元。

  鉴于公司目前盈利状况以及对公司未来发展的预期，为回报股东，综合考虑公司2015年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展规划，公司2015年度利润分配预案为：以公司现有总股本868,942,274股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），共计分配利润21,723,556.85元，剩余未分配利润82,318,644.80元，结转至以后年度分配。公司本年度不转增不送股。

  公司2015年度利润分配与业绩成长性相互匹配，符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》

  经与会监事审议，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度的审计工作。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2015年度内部控制评价报告>的议案》（含《内部控制规则落实自查表》）

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会监事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系；符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事薪酬分配方案的议案》

  经与会监事审议，监事会同意公司各监事2015年度实际领取薪酬方案如下：

  ■

  本议案须提请公司股东大会审议。