证券时报多媒体数字报

  证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2016-012号

  四川长虹电器股份有限公司

  第九届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十六次会议通知于2016年3月23日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2016年3月25日以通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、监事会主席列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于以北京长虹科技有限责任公司股权出资设立合资公司的议案》

  为盘活公司存量资产，搭建互联网、智能产业培育平台，促进公司产业转型升级，同意公司以持有的北京长虹科技有限责任公司（以下简称“北京长虹”）99%股权按评估值53,839.11万元作价出资、本公司控股子公司四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）持有的北京长虹1%股权按评估值543.83万元作价出资与绵阳市投资控股（集团）有限公司（以下简称“绵投集团”）共同设立绵阳嘉创孵化器管理有限公司（以下简称“新公司”）。

  新公司注册资本为30,000万元，其中绵投集团以现金出资56,602.65万元，认缴注册资本15,300万元，占注册资本的51%（41,302.65万元计入资本公积）；本公司以持有的北京长虹99%股权作价出资53,839.11万元，认缴注册资本14,553万元，占注册资本的48.51%（39,286.11万元计入资本公积）；长虹创投以持有的北京长虹1%股权作价出资543.83万元，认缴注册资本147万元，占注册资本的0.49%（396.83万元计入资本公积）。新公司注册地址为四川省绵阳市；经营范围为企业孵化器管理与服务，企业管理咨询，科技型中小企业招引、培育、孵化，企业管理咨询，商务服务，财务咨询与管理，对科技项目投资与管理，对国家产业政策允许项目投资（不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务），房屋租赁等（最终以工商部门核准的经营范围为准）。

  本次公司及长虹创投以持有的北京长虹股权按照评估价值作价出资,预计将增加公司当期利润约2.44亿元。

  授权公司经营班子负责设立绵阳嘉创孵化器管理有限公司相关事项。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于装备动力公司装备制造业务与虹发科技整合有关事项的议案》

  装备动力公司为本公司模拟独立核算业务单元，主要从事家电生产线及配套设备、备件的设计与制造；绵阳虹发科技有限公司为公司下属子公司，本公司和深圳市深富安智能科技有限公司分别持有50%股权。

  为持续推进公司装备制造业务转型升级，增强公司装备制造业务的市场竞争力，同意公司将工程技术中心全部人员划转进入本公司下属子公司绵阳虹发科技有限公司，并以装备动力公司的装备制造业务相关资产作价2,811.48万元对绵阳虹发科技有限公司增资，同时认购绵阳虹发科技有限公司新增注册资本1,276.38万元，资产价值超过新增注册资本的部分（1,535.10万元）计入虹发科技资本公积。本次增资完成后，绵阳虹发科技有限公司注册资本为1,576.38万元，其中本公司认缴出资1,426.38万元，占注册资本的90.48%；深圳市深富安智能科技有限公司认缴出资150万元，占注册资本的9.52%。

  授权公司经营班子负责办理本次对绵阳虹发科技有限公司增资相关事项。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  四川长虹电器股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  证券代码：600839 证券简称：四川长虹 公告编号：临2016-013号

  四川长虹电器股份有限公司

  第八届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第二十次会议通知于2016年3月23日以电子邮件的方式送达公司全体监事，会议于2016年3月25日在本公司商贸中心以通讯方式召开，本次会议应到监事5名，实际出席监事5名。本次会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由监事会主席余万春先生召集和主持，经与会监事充分讨论，审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于以北京长虹科技有限责任公司股权出资设立合资公司的议案》。

  监事会认为：公司拟以持有的北京长虹科技有限责任公司99%股权及本公司控股子公司四川长虹创新投资有限公司持有的北京长虹1%股权与绵阳市投资控股（集团）有限公司共同设立合资公司，开展高新、智能产业培育与服务业务，有利于盘活公司固定资产，促进公司产业转型发展，获取投资收益，且未对公司流动性造成压力，风险基本可控。该议案提交董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

  表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于装备动力公司装备制造业务与虹发科技整合有关事项的议案》。

  监事会认为：公司拟将工程技术中心、本公司模拟独立核算业务单元装备动力公司的装备制造业务与本公司下属子公司绵阳虹发科技有限公司实施整合，可推进公司装备制造业务转型升级，增强公司装备制造业务的市场竞争力。该议案提交董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

  表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。

  特此公告。

  四川长虹电器股份有限公司监事会

  2016年3月26日

  证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2016-014号

  四川长虹电器股份有限公司

  关于以北京长虹科技有限责任公司股权出资设立合资公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、标的名称：绵阳嘉创孵化器管理有限公司

  2、投资金额：公司拟以控股子公司北京长虹科技有限责任公司99%股权按评估值53,839.11万元作价出资，本公司控股子公司四川长虹创新投资有限公司以北京长虹科技有限责任公司1%股权按评估值543.83万元作价出资，绵阳市投资控股（集团）有限公司以56,602.65万元现金出资，共同成立合资公司。

  一、对外投资概述

  1、公司拟以控股子公司北京长虹科技有限责任公司（以下简称“北京长虹”）99%股权按评估值53,839.11万元作价出资，本公司控股子公司四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）以北京长虹1%股权按评估值543.83万元作价出资，绵阳市投资控股（集团）有限公司（以下简称“绵投集团”）以56,602.65现金出资，共同成立合资公司绵阳嘉创孵化器管理有限公司。合资公司注册资本30,000万元，资本公积80,985.59万元，投资总额为110,985.59万元。

  2、公司第九届董事会第三十六次会议于2016年3月25日以通讯方式召开,会议应出席董事8名,亲自出席董事8名,公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长赵勇先生主持,审议并全票通过了上述投资,并授权公司经营班子负责设立绵阳嘉创孵化器管理有限公司相关事项。

  3、本公司与绵投集团无关联关系。鉴于本次投资事项仅达到《上海证券交易所股票上市规则》第9.3款第（三）项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，依据《上海证券交易所股票上市规则》第9.6款规定，公司向上海证券交易所申请豁免本次投资事项提交公司股东大会审议，并获得同意。

  二、投资主体基本情况

  1、四川长虹电器股份有限公司

  住所：绵阳市高新区绵兴东路35号

  法定代表人：赵勇

  公司类型：股份有限公司（上市）

  注册资本：4,616,244,222元

  经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨具及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，废弃电器、电子产品回收及处理。

  2、四川长虹创新投资有限公司

  住所：绵阳市高新区绵兴东路35号

  法定代表人：杨军

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：10,000万元

  经营范围：国家政策允许的范围内进行创业投资及能源、交通、房地产、工业、科技产业项目的投资经营，投资衍生业务经营（不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务）。

  3、绵阳市投资控股（集团）有限公司

  住所：绵阳市滨江西路南段22号（嘉来华庭3楼）

  法定代表人：肖林

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：85,000万元

  经营范围：房地产综合开发，商品房销售、出租。对城市公用基础设施、重点工程建设、能源、交通、通讯、高新技术、宾馆、旅游项目的投资、经营，土地整理。

  三、投资标的基本情况

  企业名称:绵阳嘉创孵化器管理有限公司

  企业类型:有限责任公司

  企业住所:四川省绵阳市高新区

  注册资本:人民币3亿元

  经营范围:企业孵化器管理与服务，企业管理咨询，科技型中小企业招引、培育、孵化，企业管理咨询，商务服务，财务咨询与管理，对科技项目投资与管理，对国家产业政策允许项目投资（不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务），房屋租赁等（最终以工商部门核准的经营范围为准）。

  股权结构及出资方式如下：

  ■

  绵投集团以现金出资56,602.65万元，其中注册资本出资15,300万元，占注册资本的51%，41,302.65万元计入资本公积；本公司以持有的北京长虹99%股权作价出资53,839.11万元，其中注册资本出资14,553万元，占注册资本的48.51%，39,286.11万元计入资本公积；长虹创投以持有的北京长虹1%股权作价出资543.83万元，其中注册资本出资147万元，占注册资本的0.49%，396.83万元计入资本公积。

  四、拟用于出资的标的股权情况

  本次拟用于出资的北京长虹系四川长虹的控股子公司，注册资本3亿元，其中四川长虹出资2.97亿元，持有99%股权；长虹创投出资300万元，持有1%股权。北京长虹的主要业务为对外租赁其拥有的商业物业北京长虹科技大厦。目前，北京长虹科技大厦入驻企业主要为四川长虹子公司或关联公司。

  根据四川中天华正会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（川中天会审【2015】字第0152号），截止2015年10月31日，北京长虹资产总额31,001.85万元，负债总额1,021.44万元，净资产总额29,980.41万元；1-10月实现销售收入1,425.93万元，实现净利润124.49万元。

  根据天源资产评估有限公司出具的以2015年10月31日为评估基准日北京长虹股东全部权益评估报告（天源评报字[2015]第0412号），截止评估基准日，北京长虹股东全部权益价值为54,382.94万元，其中四川长虹持有北京长虹股权的评估价值为53,839.11万元，长虹创投持有北京长虹股权的评估价值为543.83万元。

  五、协议的主要内容

  尚未签署协议。

  六、该投资的目的及对公司的影响

  本次公司及长虹创投以北京长虹股权作价出资与绵投集团共同设立高新产业孵化平台，有利于盘活公司固定资产，有利于公司利用合资公司运营模式获取投资收益，助推公司产业转型发展。本次合资,公司及长虹创投以持有的北京长虹股权按照评估价值作价出资,较账面净资产有大幅增值,预计将增加公司当期利润2.44亿元左右。

  七、备查文件

  （一）四川长虹第九届董事会第三十六次会议决议

  （二）四川中天华正会计师事务所有限责任公司出具的《北京长虹科技有限责任公司2015年1-10月审计报告》（川中天会审[2015]字第0152号）

  （三）天源资产评估有限公司出具的《四川长虹电器股份有限公司、四川长虹创新投资有限公司拟以股权出资所涉及的北京长虹科技有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（天源评报字[2015]第0412号）

  特此公告。

  四川长虹电器股份有限公司

  董事会

  2016年3月26日