证券时报多媒体数字报

  证券代码：000893     证券简称：东凌国际    公告编号：2016-035

  广州东凌国际投资股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十五次会议的会议通知于2016年3月22日以邮件方式发出，会议于2016年3月25日上午在广州珠江新城珠江东路32号利通广场29楼公司大会议室以通讯方式召开，本次会议应参与表决的董事8人，实际参与表决的董事8人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经全体与会董事审议通过了下列议案：

  一、关于继续筹划发行股份购买资产暨公司股票延期复牌的议案

  根据相关规定，待公司股东大会审议通过此议案后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在2016年7月15日前，按照相关要求披露发行股份购买资产相关的信息。此议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌先生、郭家华先生已回避表决，公司独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。

  议案的具体内容详见公司于2016年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《广州东凌国际投资股份有限公司关于继续筹划发行股份购买资产暨公司股票延期复牌的进展公告》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  二、关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案

  详见公司于2016年3月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州东凌国际投资股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  广州东凌国际投资股份有限公司董事会

  2016年3月25日

  证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-036

  广州东凌国际投资股份有限公司

  关于继续筹划发行股份购买资产

  暨公司股票延期复牌的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2016年1月15日开始停牌。2016年2月15日，由于相关工作尚未完成，公司股票申请继续停牌。公司原预计在2016年4月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产的相关信息，现公司预计在上述期限内无法披露本次发行股份购买资产的相关信息，公司申请股票继续停牌，并承诺自停牌首日起累计不超过6个月的时间内披露本次发行股份购买资产的相关信息，即最晚将在2016年7月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产的相关信息。

  一、本次筹划的发行股份购买资产事项基本情况

  公司正在筹划的事项为发行股份收购广州东凌机械工业有限公司（以下简称“东凌机械”）全部股权（以下简称“标的资产”）。

  （一）拟收购标的公司概况

  1、公司名称：广州东凌机械工业有限公司；

  2、统一社会信用代码：914401837181500246；

  3、法定代表人：徐季平；

  4、注册资本：港币4,158.49万元；

  5、成立时间：2000年02月02日；

  6、住所：广州市增城仙村镇仙宁路498号；

  7、业务范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；金属制品批发；金属结构制造；其他金属加工机械制造；模具制造；房屋租赁；铸造机械制造；机械零部件加工；

  8、主营业务：乘用车用铝合金轮毂制造；

  9、股权结构：广州东凌实业投资集团有限公司持股67.25%，锦山国际有限公司持股32.75%。

  （二）本次交易方案概况

  公司本次交易拟向标的公司东凌机械的股东以发行股份加现金的方式购买东凌机械100%股权，同时向投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  二、工作进展情况

  自公司股票停牌以来，公司积极与拟交易方及相关中介机构沟通、协调有关事项，并聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构开展本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计评估、专项核查等各项工作，截至本公告披露日，主要工作及工作成果如下：

  1、交易各方就本次发行股份购买资产方案进行了多次协商、探讨，并初步达成了本次发行股份购买资产的基本框架和思路，目前正在就部分细节问题进行一步的协商和讨论；

  2、独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构正在进行全面的尽职调查工作；

  3、会计师正在开展标的资产的审计准备工作；

  4、评估师正在开展标的资产的评估测算准备工作；

  5、交易各方正在进一步协商本次发行股份购买资产的细节事项。

  公司同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次本次发行股份购买资产的进展公告。

  三、延期复牌原因

  （一）本次交易方案中拟增加收购广州立中锦山合金有限公司（以下简称“立中锦山”）25%股权

  参与本次交易的中介机构在尽调过程中发现，东凌机械生产铝轮毂的主要成本为合金铝（占轮毂成本60%以上），主要供应商是立中锦山，上市公司实际控制人赖宁昌先生控制的锦山国际有限公司（以下简称“锦山国际”）持有立中锦山25%股权，为了减少上市公司收购东凌机械后的关联交易以及保证东凌机械原材料供应等问题，本次交易方案中拟新增收购锦山国际持有的立中锦山25%股权。

  （二）实施本次交易方案前，东凌机械拟收购下属控股子公司的其他少数股权

  公司考虑到东凌机械收购下属控股子公司的其他少数股权有利于东凌机械的日后经营管理，提高经营效率，以及在完成本次收购方案后可以提高上市公司整体盈利规模，因此拟在东凌机械完成下属控股子公司的其他少数股权收购后，再收购东凌机械股权。目前东凌机械正积极推进与相关方的交易谈判。

  综上，由于公司对本次交易方案进行适当调整，并增加了收购标的，交易谈判、尽职调查、审计、评估等工作量相应增加，公司尚未完成对标的资产的审计及评估工作，所以公司预计本次发行股份购买资产相关工作难以在2016年4月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产的相关信息。

  公司控股股东广州东凌实业投资集团有限公司及其关联方可能参与上述发行股份购买资产的事项，因此将构成关联交易，相关关联股东应回避对此次申请继续停牌事项的表决。

  为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保证本次发行股份购买资产事项的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需要申请继续延期复牌。

  四、承诺

  根据财务顾问、律师、审计、评估等中介机构的尽职调查情况及目前的工作进展，结合公司预期与交易对方就发行股份购买资产事项的各项细节条款进一步进行商讨所需的时间，公司本次是否继续停牌将视公司2016年4月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议情况而定。

  如公司本次发行股份购买资产继续停牌议案获股东大会通过，公司承诺连续累计停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即最晚将在2016年7月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产的相关信息。

  如公司本次发行股份购买资产继续停牌议案未获股东大会通过，或公司未能在股东大会审议通过的期限内召开董事会审议并披露相关事项的，公司将发布终止发行股份购买资产公告并申请股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  五、继续停牌期间工作安排

  公司股票继续停牌期间，公司及有关各方将继续全力推进本次发行股份购买资产事项的各项工作，公司将充分关注本次发行股份购买资产事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布事项进展公告。

  六、风险提示

  本次发行股份购买资产事项仍在进行中，尚存在较大不确定性，提醒投资者注意风险。停牌期间，本公司将充分关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。待相关事项确定后，本公司将及时公告并如期复牌。

  特此公告。

  广州东凌国际投资股份有限公司董事会

  2016年3月25日

  证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-037

  广州东凌国际投资股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）以及现场进行投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过交易系统投票。

  2、现场会议时间：2016年4月12日下午14:30。

  3、现场会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29层公司大会议室

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

  2、召集人：公司第六届董事会。公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）以及现场进行投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过交易系统投票。

  4、会议召开的时间：

  （1）现场会议时间：2016年4月12日（星期二）下午14:30开始，会期半天；

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月12日 9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2016年4月11日15:00，投票结束时间为2016年4月12日15:00。

  5、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  于股权登记日2016年4月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  6、会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29层公司大会议室。

  二、会议审议事项

  议案一、关于继续筹划发行股份购买资产暨公司股票延期复牌的议案；

  上述议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见本公司于2016年3月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上发布的《第六届董事会第二十五次会议决议公告》等相关文件。本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，资料完备。

  该议案以普通决议方式表决，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过，议案内容涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2016年4月6日上午9:30-12:00，下午14:00-16:30；

  2、登记地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29层本公司董事会秘书办公室。

  3、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记手续；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证登记手续；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记（须在2016年4月6日下午16:00前送达或传真至公司）；

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体投票流程如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：360893。

  2、投票简称：“东凌投票”。

  3、投票时间：2016年4月12日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  4、在投票当日，“东凌投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。 100 元代表总议案， 1.00元代表议案一， 2.00 元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体情况如下：

  ■

  （4）确认投票委托完成。

  6、投票注意事项

  （1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （2）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （3）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票，不纳入表决统计；

  （4）股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月11日（现场股东大会召开前一日） 15:00，结束时间为2016年4月12日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。通过身份认证后即可进行网络投票。目前股东可以采用服务密码或者数字证书的方式进行身份认证，具体流程分别如下：

  （1）申请服务密码

  请在深交所网站（ http://www.szse.cn ）、互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“ 深交所密码服务专区” 注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

  （2）申请数字证书

  可以向深交所认证中心（ http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。股东拥有多个证券账户的，可以将多个账户注册到一个数字证书上。

  3 、股东根据获取的服务密码或者数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 即可进行网络投票。

  五、投票规则

  同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：程晓娜、温晓瑞

  联系电话：020－85506292 传真：020－85506216转1016

  电子邮箱：stock@donlinks.cn

  联系地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29层

  邮政编码：510623

  2、会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十五次会议决议。

  广州东凌国际投资股份有限公司董事会

  2016年3月25日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席广州东凌国际投资股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  ■

  委托人姓名（或企业名称）：

  委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人股票帐户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托书签发日期： 年 月 日

  委托书有效期限：至 年 月 日

  委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

  填写说明：

  1、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

  2、委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

  3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  4、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。