证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  第三节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：深圳市新纶科技股份有限公司

  英文名称：Shenzhen Selen Science and Technology Co., Ltd.

  注册地址：深圳市南山区南头街道南海大道 3025 号创意大厦 13-14 楼

  办公地址：深圳市南山区南头街道南海大道 3025 号创意大厦 13-14 楼

  法定代表人：侯毅

  成立日期：2002年12月25日

  注册资本：37,344.00万元

  实缴资本：37,344.00万元

  统一社会信用代码：914403007451834971

  公司网址：www.szselen.com

  信息披露事务负责人：高翔

  电话：0755-26993098

  邮编：518052

  经营范围：有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；洁净技术咨询（不含限制项目）；防尘、防静电服装及鞋的生产（生产场地执照另办）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件开发（不含限制项目）； 净化工程设计及安装， 纯水工程的设计、施工与咨询；纯水工程设备的生产（由分支机构经营）；工程项目的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱电自控、压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；实验室设备、家具及通风系统安装；超净清洗；投资兴办实业（具体项目另行申报，具体由分支机构经营）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016年3月29日）；销售无纺布制品、日化产品（不含危险化学品）。

  二、发行人的设立及历史沿革、实际控制人、重大资产重组及前十大股东情况

  （一）发行人的设立及历史沿革

  1、首次公开发行前的历史沿革

  （1）2002年11月，有限公司的设立

  2002年11月23日，股东侯毅、张原、刘晓渔、张强和庄裕红共同签署了《深圳市新纶科技有限公司章程》，共同出资设立公司，根据公司章程规定，公司设立时的注册资本为人民币100万元。 2002年12月9日深圳市长城会计师事务所有限公司为此出具了深长验字【2002】第300号《验资报告》。 2002年12月25日公司取得深圳市工商局核发的注册号为4403012103186的《企业法人营业执照》，完成设立登记。

  公司设立时股权结构如下：

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  （2）2003年8月，有限公司的第一次增资扩股

  2003年8月12日, 原各股东以现金增资，新纶有限注册资本由100万元增至1,000万元，本次增资扩股后，新纶有限的股本结构如下：

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  2003年7月28日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具了深长验字 （2003）第 369 号《验资报告》对此次增资进行验资。 2003年8月12日，新纶有限完成了本次增资的工商变更登记。

  （3）2007年4月，有限公司的第二次增资扩股

  2007 年 4 月 27 日，新纶有限注册资本由 1,000万元增至 1,800万元。原各股东以现金增资。本次增资扩股后，新纶有限的股本结构如下：

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  （4）2007年6月，公司整体变更为股份公司

  2007 年 5 月 19 日，新纶有限股东会通过决议，同意新纶有限整体变更为 股份有限公司。根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字【2007】第776号《审计报告》，新纶有限以截至 2007 年 4 月 30 日净资产51,424,290.15元折为36 50,000,000股，其余1,424,290.15元作为溢缴出资，计入资本公积金；发起人按照整体变更前各自在新纶有限所占的出资比例相应折为各自所占股份公司的股权比例，新纶有限整体变更为股份有限公司。

  2007 年 6 月 8 日，鹏城会计师事务所出具深鹏所验字【2007】50 号《验资报告》，对本次出资进行了确认。

  2007 年 6 月 15 日，股份公司在深圳市工商行政管理局完成工商登记。 股份有限公司设立时的股本结构如下：

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  （5）2007年9月，股份公司设立后的第一次增资扩股

  2007 年 9 月 24 日，深圳市飞鲸投资顾问有限公司以现金240万元向公司增资120万股，公司注册资本由人民币5,000万元增加至人民币5,120万元。此次增资扩股完成后公司的股权结构如下：

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  （6）2007年9月，股份公司设立后的第二次增资扩股

  2007 年 9 月 28日，深圳兰石创业投资有限公司以现金1,500万元向公司增资300万股，公司注册资本由人民币5,120万元增加至人民币5,420万元。此次增资扩股完成后公司的股权结构如下：

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  2、首次公开发行后公司历次股本变动及重大股权变动情况

  （1）2010年1月，公开股票发行并上市

  2010年1月14日，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1405号”文《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股1,900万股（每股面值1元），并于2010年1月22日在深圳证券交易所挂牌交易。新股发行成功后，公司股本增至7,320万股。并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字【2010】020号验资报告审验。2010年3 月24日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。

  （2）2011年5月，公司第一次实施资本公积金转增股本方案

  2011年5月10日新纶科技召开2010年年度股东大会，决议以公司现有总股本7,320万股为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公积-股本溢价向全体股东转增股份总额7,320万股，每股面值1元，合计增加股本7,320万股，公司股本增至14,640万股。本次增资已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年5月20日出具深鹏所验字【2011】0161号验资报告验证。2011年5月30日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。

  （3）2012年4月，公司第二次实施资本公积金转增股本方案

  2012年4月10日新纶科技召开2011年年度股东大会，决议以公司现有总股本 14,640万股为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公积-股本溢价向全体股东转增股份总额14,640万股，每股面值1元，合计增加股本14,640万股股，公司股本增至29,280万股。本次增资已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2012年5月 28日出具深鹏所验字【2012】0115号验资报告验证。2012年5月31日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。

  （4）2013年3月，公司进行非公开发行股票

  2013年1月6日，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】3号”文《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。根据投资者认购情况，公司以非公开发行方式发行面值为1元的人民币普通股股票8,064万股，每股发行价为人民币8.68元。并于2013年3月27日在深圳证券交易所挂牌交易，发行成功后，公司股本增至37,344万股。本次增资已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）国浩验字【2013】816A0002号验资报告审验。2013年4月1日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

  （二）实际控制人情况

  1、1、截至2015年12月31日，侯毅先生直接及间接共持有公司103,000,000股，占公司总股本的27.58%，侯毅先生担任公司董事长，负责生产经营决策；侯毅先生持有本公司的股份比例虽然不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对本公司董事会和股东大会的决议产生重大影响，故此，侯毅先生为本公司的控股股东和实际控制人。实际控制人与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，股权清晰，不存在代持等其他对股权有争议的情形。

  2、3、除公司及其控股子公司外，实际控制人侯毅控制的其他主要企业及主营业务情况如下：

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  3、截至本募集说明书摘要签署之日，公司实际控制人侯毅将其所直接持有的公司限售股共计7,998万股（占公司总股本的 21.24%）办理股票质押式回购交易业务和证券质押业务。具体情况如下：

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  （三）重大资产重组情况自公司成立至本募集说明书摘要出具日，发行人未成功发生重大资产重组情形。

  2014年度公司筹划重大资产重组事项，于2014年9月22日发布了《关于股票临时停牌的公告》（公告编号：2014-66）进行停牌事宜，此后公司发布了四次重大事项进展公告，最终由于与交易对方就重组的核心交易条款存在分歧，公司认为本次发行股份购买资产的条件尚不成熟，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项，2015年2月12日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，会议决定终止本次重组事宜。

  2015年10月15日，公司发布了《关于筹划重大资产重组事项停牌公告 》（公告编号：2015-85）进行停牌事宜，公司在停牌期间共发出如下进展公告：

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  2015年12月15日，公司发布编号为“2015-108”的《关于不构成重大资产重组情况说明暨股票复牌的公告》，认为公司停牌筹划的“项目1实施方式已由双方合资改为技术合作，公司在获得日本东山的相关技术许可后，将独资设立新公司运营，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该项目不符合上市公司重大资产重组的认定条件；项目2由于交易方案复杂，双方仍有核心问题未能达成一致，加上交易对方内部审批时间较长，预计短期内无法完成，且经过对交易标的尽调分析，单独该项目3交易金额等均不符合上市公司重大资产重组的认定条件。鉴于上述原因，公司本次业务转型升级计划不再构成重大资产重组事项，为避免股票长期停牌对投资者带来影响，公司股票将复牌。”

  （四）股东情况

  截至2015年12月31日，公司的股权结构如下图所示：

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  截至2015年12月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

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  注：根据监管部门相关规定及中国证监会[2015]51号文要求，公司控股股东侯毅先生通过资产管理计划增持公司股票300万股，增持后其直接及间接持有公司股份10,300万股，公司常务副董事长张原先生通过资产管理计划增持公司股票45万股，增持后其直接及间接持有公司股份1,001.25万股。

  三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至 2015年末公司共有12家全资子公司，5家控股子公司，7家控股二级及三级子公司，3家参股公司1家合营公司。

  四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）董事、监事及高级管理人员简介

  1、董事

  本公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。非职工董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期届满可连选连任。本届董事会成员如下：

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  2、监事

  本公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，职工代表监事2名。监事每届任期三年，任期届满可连选连任。本届监事会成员如下：

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  3、高级管理人员

  公司现任总裁1名，由傅博担任；副总裁6名，由侯海峰、翁铁建、王友伦、傅加林、吴智华、肖鹏担任；财务总监1名，由马素清担任；高翔任董事会秘书，本届高级管理人员如下：

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  （二）董事、监事及高级管理人员的兼职情况

  公司现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下表所示：

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  （三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格

  公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、监事和高级管理人员已经了解公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。

  （四）公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况

  截至2015年12月31日，除董事长侯毅持有发行人27.58%股份，常务副董事长张原持有发行人2.68%股份，副总裁侯海峰持有发行人持有发行人0.55%股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有持有公司股份；公司董事、监事和高级管理人员亦不存在持有发行人债券的情形。

  五、公司所在的行业状况、行业地位及竞争优势

  （一）行业分类

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和《2015年1季度上市公司行业分类结果》等文件，公司属于“C制造业”大类中的“C26化学原料和化学制品制造业”。

  公司战略转型后的新材料业务属于“C制造业”大类中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

  （二）发行人的行业市场分析

  1、防静电/洁净室行业市场情况

  （1）行业基本情况

  防静电/洁净室是电子、生物化学、医药、医疗、食品等行业不可或缺的重要设施。随着我国电子消费不断增长，新兴产业的不断发展，国家对医药、医疗和食品等生产环境标准的提升，洁净生产环境和高端消耗品需求将大幅增长，对洁净等级的要求将不断提高。

  由于电子产品从单个元器件制造到组装成品的整个制造过程都在静电与微污染的威胁之下，无论是高端的精密产品如微处理器芯片、硬盘存储还是相对低端的普通电子元件，其静电与微污染防控的主要区别在于防控产品的配置不同，因此电子信息制造业对防静电超净技术产品的需求种类最多、规模最大。

  2009-2015年1-7月我国电子信息制造业主营业务收入和增长情况如下图：

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  资料来源：Wind 资讯、《2014年电子信息产业统计公报》

  净化工程和洁净设备属于电子行业的重要固定资产投资，防静电/洁净室产品也是电子行业洁净厂房中每年必须更换的生产必需品。根据中国电子学会《中国防静电超净技术产品行业市场研究报告》的预测，2015年我国电子领域的防静电/洁净室规模可达1,100 亿元，增速逐渐放缓。

  伴随我国产业升级和新兴产业的发展，食品加工、化学工业、通信电信、航空航天、精密加工及汽车喷涂行业对洁净室产品和服务的需求也在不断提升中。以食品加工为例，除正常的食品规模扩张以外，《食品工业“十二五”发展规划》指出，2015年前，将在规模以上食品生产企业普遍推行良好操作规范（GMP）、食品生产企业60%以上达到危害分析和关键控制点(HACCP)认证要求。与此同时，2011年3月1日后，我国开始强制施行《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，新版GMP变化最大的是对生物医药企业的生产环境与设备等硬件的洁净程度均提出了硬性要求。传统食品和医药企业要满足这些要求必须将现有厂房进行改造，一般改造投资中将有20%-30%投入净化工程、设备与耗品。

  传统业务领域的电子行业逐步变成蓝海，竞争趋于饱和，公司应对市场变化和政策发展趋势，公司主动优化调整传统业务经营理念，超净产品开展客户细分，发展大客户战略，净化工程在继续深耕电子行业的同时，积极向医药、食品等高附加值的行业转型。

  1）防静电/洁净室行业的整体市场规模

  目前，我国的防静电/洁净室整体市场规模约千亿，到2015年行业规模达1,100 亿元。下游行业电子行业的景气度下滑，根据相关研究报告，从盈利能力上看，电子行业毛利率和净利率都处于5年来的低点，同时毛利率和净利率在过去5年也都处于明显的下降趋势中，目前电子行业急需进行战略转型及产品升级，以提升行业竞争力。受下游行业的影响，根据防静电协会的相关数据及公司业务部门的统计结果，近两年防静电/洁净室行业基本饱和，增速放缓。

  2）国内净化产品市场规模

  近年来，我国国内净化产品的需求逐步增大，公司作为净化产品领域的综合服务供应商迎来新的机遇。2014年，国际经济总体增长乏力，复苏步伐低于预期；国内开始全面推行深化经济体制改革、加大反腐倡廉力度，中国经济进入“新常态”的转型升级格局；在改革、创新的新经济环境下，公司所处的防静电/洁净室行业继续面临着产业升级换代的转型压力，下游行业增速持续放缓。

  大力推进战略转型的新目标，突破经济下行带来的经营压力。一方面，公司继续保持在防静电/洁净室行业的市场领先优势，重点加强优质大客户的拓展力度，深挖客户需求；加大在生物制药、民用防护、日化护理等新兴领域的市场规模，进一步丰富产品种类，提升企业竞争力；另一方面，加速推进常州产业园建设，在年内顺利完成了一期项目的厂房建设工程，为公司向新材料行业转型战略目标奠定了良好的基础。

  （2）公司的行业地位

  公司的产品和服务主要应用于静电防护和洁净环境的保持，属于现代电子、微电子、半导体、医药等众多行业的基础性消耗品和基础性服务，处于静电防护与洁净技术两大现代科学技术的交叉部，因此公司属于新兴行业——防静电/洁净室行业。

  随着下游企业整体要求的不断提升，防静电/洁净室行业技术导向性的特征日趋明显，小规模的单纯贸易型、简单加工型企业已无法满足下游企业的需求，通过自主研发提高产品品质、具有生产成本优势和掌握系统解决方案提供能力成为了在行业竞争中取得优势的关键。未来几年，防静电/洁净室行业将会出现两头分化、市场会逐步集中于若干具有较强技术和资金优势的综合实力较强的企业。公司为防静电/洁净室耗品、净化工程与超净清洗服务为一体的一站式供应商。产品与服务项目相对比较齐全，在同行业中处于领先水平。公司是国内最具竞争力的防静电/洁净室行业集成服务供应商之一。

  2、消费电子类功能材料市场状况

  （1）电子消费类功能材料市场需求状况

  为推进战略转型，公司投资建设光电子及电子元器件功能材料产业园，目前主要产品包括光学胶带、高净化保护膜、高净化胶带及散热膜等。高净化保护膜等系列产品同属于高分子复合材料，属于国家《新材料产业“十二五”发展规划》重点支持的新型功能性材料，具体市场以智能手机、笔记本电脑、平板电脑等领域为主。

  面板的原材料主要是由基片玻璃、各类光学膜材料（偏光片、彩色滤光膜、棱镜片等）、电子元件（驱动IC和控制IC以及PCB板等）构成。

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  （资料来源：Wind资讯）

  偏光片为面板的重要组成部分，生产成本约占面板总成本的20%，面板的成本构成如下所示：

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  （资料来源：兴业证券研究报告）

  偏光片的基本结构为两层三醋酸纤维膜（TAC膜）中间夹一层聚乙烯醇薄膜（PVA膜），是将TAC膜与PVA膜经过多次复合、拉伸、涂布等工艺制成的一种复合材料，以实现高亮度、高对比度的特性。全球80%的偏光片生产技术来源于日本厂商，其市场被LG化学、日本日东电工(NittoDenko)及住友化学(Sumitomo)等几大厂商垄断。偏光片的关键材料是TAC)膜、PVA膜和光学补偿膜，其中TAC膜占偏光片的成本超过40%。日本富士占据全球TAC膜市场的80%，日本可乐丽在PVA膜市场占据超过60%的份额。 TAC膜的成本约占偏光片总成本的41%。

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  （资料来源：Wind资讯）

  公司的主要产品包括光学胶带、高净化保护膜、高净化胶带、石墨散热膜。

  1）光学胶带为一种特殊的胶粘剂，主要用于透明器件粘结、光学器件组装、显示器组装、触摸屏、面板等光电子器件的贴合使用，使用光学胶带来填充触摸屏与显示面板（LCD、OLED）之间空气层可提升移动智能设备在户内外的可视性与显示性能。根据统计，2015年全球触摸屏预计出货量预计为约6亿平方米左右，市场空间约为1,000亿美元，增速约为7%。按触摸屏中薄膜和胶类等功能材料的成本占比10%计算，2015年全球触摸屏功能材料市场规模可达100亿美元，全球触摸屏的出货情况如下表所示：

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  2）高净化保护膜、高净化胶带为平板显示、触摸屏的上游原材料，具有高透明、低雾度、低热收缩、优异的表面平整性、及涂布附着力好、耐酸碱性强等优点。其中高净化保护膜主要用于TAC功能膜的制程保护，防止功能膜在加工过程中受到物理损伤；高净化胶带主要用于制程中的各类器件之间的粘结，两者都具有高透明、低雾度、低热收缩、优异的表面平整性、涂布附着力好、耐酸碱性强等优点。目前，产品生产主要被日本、韩国、中国台湾等地垄断，大陆偏光片及相关产品的自给率只有10%左右，进口替代空间很大。

  公司的高净化保护膜已进入apple watch供应链，根据统计的成本占比数据及市场调研，预计保护膜单价约1.3-1.5元/平方米，基于2013年1.4亿平米的液晶面板出货量，每生产1台液晶面板消耗10片保护膜计算，全球仅高净化保护膜的市场规模即超过210亿元。

  3）石墨散热膜在消费电子领域与传统的金属散热材料相比具有较大优势。 石墨散热膜是由高碳磷片石墨经化学处理，再经高温膨胀扎制压延成形。该材料是目前世界上导热性最好的材料，可以沿水平面方向和垂直方向同时导热，具备高效的散热能力、一定的柔韧性和强度。在消费电子领域，随着集成电路规模的不断扩大，各个电子元件工作时的发热也快速增加，再加上传统的金属散热材料越来越难以满足电子器件的对轻量化和柔性化的要求，而石墨散热膜具有超高导热性能、重量轻、可弯曲等特点，是满足智能化设备散热需求的理想选择。据统计，2014年全球智能手机出货量约13亿台，1平方米石墨散热膜可供30台手机使用，以石墨散热膜价格约300元/平方米计算，用于手机的石墨散热膜市场规模可达约130亿元，若加上石墨散热膜在其他设备上的渗透，则市场规模还有向上发展的空间。

  作为智能手机、笔记本电脑、平板电脑等电子消费产品的功能材料，终端产品市场的持续增长，为公司的产品提供了广阔的市场空间。

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  注：统计期间为2003-2014年

  （资料来源：Wind资讯）

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  注：统计期间为2011-2014年

  （资料来源：Wind资讯）

  根据Wind资讯统计，2011年全球平板电脑的出货量为7,200万台，2014年出货量为22,960万台，较2011年增长218.89%。据预测，未来几年全球平板电脑的销量将持续上升，2017年将超过4亿台。根据国际数据公司（IDC）的调研报告，2015年全球智能手机出货量增长9.8%，总出货量达14.3亿部。根据艾瑞咨询2015年2月发布的中国移动互联网报告统计，2014年我国智能手机出货量达到3.90亿台，同比增长21.9%。艾瑞咨询分析认为，我国智能手机出货量未来一段时间内将持续保持增长状态，有以下几点原因：一是第二波换机潮已经到来。经过几年的高速发展，最初由功能机升级为智能机的用户相继到了再次换机时间，市场需求旺盛；二是国内手机厂商竞争激烈，不断推出性价比更优越的产品，以吸引消费者购买，释放潜在需求；三是4G网络的建设完善，使得原本使用2G、3G网络的用户，为享受更高速的数据服务，在运营商的引导推动下，纷纷选择升级手机。

  总体而言，我国新材料产业总体规模还不大，处于发展初期。平板电脑、智能手机等电子消费品市场的迅速发展，为新材料产业发展提供前所未有的机遇。目前，中国新材料领域的研发水平落后发达国家的差距大约是5年，高性能的材料、核心部件和重大装备严重依赖于进口，关键技术受制于人，面临着一系列关键材料技术突破问题。而这正是我国新材料产业发展的巨大潜在空间，公司战略转型引入国际先进技术合作，实现功能膜的进口替代。

  （三）发行人的竞争优势

  1、 经营模式优势

  新纶科技作为防静电/洁净室行业系统解决方案提供商，已经建立起围绕下游终端客户的防静电/洁净室耗品（含自产及代理）、净化工程及超净清洗服务的一站式服务模式，并在强化完善这一模式的基础上，正致力构建以公司为中心、涵盖上游供应商和下游终端客户的信息流、物流和资金流等方面共享的“推拉式”供应链：一方面，对上游供应商进行拉动，利用国内经营环境、生产成本和本公司的服务平台优势，加强与产品前端生产商的合作，延伸公司产品链；另一方面，向下游客户进行推进，融入客户的生产过程，帮助客户降低库存，减少生产环节，实现“生产线对生产线”的嵌入式服务。这一经营模式一方面有助于帮助下游终端客户实现最短的供应链和最低的采购成本，另一方面有助于帮助上游供应商获取更多关于终端客户的产品需求信息以调节其产品生产，并能够利用本公司构建的销售、服务渠道更好为终端客户提供服务，最终实现“推拉式”供应链上所有的参与各方形成以本公司为中心的相互依存关系，共同降低成本、提高利润，实现共赢。这种“推拉式”供应链的经营模式，能够为终端客户提供一套集成了产品与服务的防静电/洁净室系统，也摆脱了单纯向供应商协商降价以降低采购成本的传统经营模式，较本行业其他竞争对手仍大多采用的贸易型或简单加工型经营方式而言，具有独特的经营模式先发优势。公司独特的经营模式能够为公司带来良好的市场认知度及竞争力。

  2、 销售、客户网络优势

  经过多年的经营，公司建立了较为完善的销售及服务网络体系，围绕公司下游主要行业的国内布局，建立了苏州、深圳两大生产、储运基地，销售网点数量在国内同行业中最多，公司已基本形成辐射长三角、珠三角及环渤海湾地区庞大的销售网络，能为主要市场区域内的客户提供快捷、有效的贴近嵌入式服务。此外，公司还积极开拓海外市场，并在香港、马来西亚、泰国、新加坡、印度、菲律宾等地建立了分销机构。自公司成立以来，公司为 4,000 多家客户提供防静电/洁净室服务，公司的客户包括：松下电器产业株式会社、 三星集团、 IBM（国际商业机器公司） 等知名企业。随着公司“ 推拉式” 供应链体系的逐步建立，公司的客户网络更加完善、紧密，销售能力将进一步增强，为公司的进一步扩张提供了有力支持。

  3、 公司治理及管理优势

  公司治理结构规范，建立了规范的现代企业制度，形成了科学民主的决策机制，公司常年不懈地注重团队文化建设，营造了和谐的企业文化，为公司的持续稳定发展奠定了坚实的基础。本公司管理团队和核心技术人员，均具有多年的业内相关经验。相对于业内核心技术及销售人才流动性较强的状况，公司通过增强相关人员对于企业文化的认同及良好的薪酬激励政策设计，实现了核心队伍的稳定，离职率常年保持业内较低水平。2007年，公司通过增资的形式使中高层管理人员、销售骨干等人员持有公司股份，保证了企业经营目标与股东的目标一致，有利于公司核心团队的稳定和保障公司的长远发展。

  4、 技术优势

  公司自成立以来一直注重研发投入，技术领先，获得了“国家级高新技术企业深圳市高新技术企业”称号，公司项目“涂炭型功能性高分子材料的研究”为“深圳市高新技术项目”，截至2015年9月末，公司已获得发明专利33项。同时，常州新纶通过授权形式取得上海理工大学2项发明专利5年的使用权，其中等离子体功能化碳纳米管表面氧自由基的检测方法使用权期限和PAN基碳纳米空心球的制备方法的使用权期限均为2014年3月25日至2019年3月24日。

  公司净化工程的洁净等级已经达到1级，超净清洗的洁净等级已达10级，处于国际领先地位；高屏蔽、低电压、耐洗涤无尘面料等技术保证了在防静电、防尘面料和导电丝制造技术的开发上，公司始终保持领先地位，是国内为数不多的具有面料及导电丝生产技术的企业之一。

  公司的全资子公司苏州新纶、江天精密、常州新纶均是“国家级高新技术企业”；上海瀚广为美国科学实验仪器设备实验室家具协会（SEFA）2014年度会员。另外，常州新纶信息类产品粘合用光学洁净粘结带、人工合成石墨散热片、电子产品用黑色遮光光学粘结带获得江苏省高新技术产品认定，一种多功能玻璃防爆性保护材料，智能、高端产品用高效粘结剂，信息类产品贴合用光学洁净粘结带等18种产品获得常州市高新技术认定。

  经过多年的技术积累与沉淀，公司已具备一定的技术和研发优势。

  六、发行人主营业务情况

  报告期内，公司属于国内防静电/洁净室行业，主要业务分为四大板块，即净化工程、净化产品、超净清洗、智控设备，未来将逐步转型至新材料行业领域。

  公司属于国内防静电/洁净室行业，报告期内，近年来公司一方面坚持“一站式服务、推拉式供应链”的经营模式，增强在净化产品、净化工程设计及超净清洗服务等传统业务的核心竞争力，另一方面积极开展外延式扩张战略，采取收购兼并等方式整合上下游资源，扩大业务范围，逐步新增智控设备、功能材料业务等。

  截至2015年末，常州新纶已投入近5,000万元建设了电子功能材料研发中心，拥有研究人员64人，其中硕士学历以上人员占57%。该研发中心为国家级电子功能材料实验室。常州新纶是国家级高新技术企业，目前除开发新产品130多项外，已着手申请多项专利，扎实的研发能力为公司向电子功能材料业务领域转型提供了良好的动力。同时，公司通过引进国外先进技术并聘请日韩技术人员进行生产，拟实现功能材料膜的进口替代，逐步填补国内该领域的空白并力争达到该领域的技术世界领先水平。公司电子功能材料项目已于2015年三季度始陆续进入设备调试、投产运营，由于产品的认证到销售需要3-6个月的周期，部分产品需要1-2年的周期。因此，业绩需要等到2016年上半年才能陆续释放，短期内该项目投产后大量增加的管理费用、研发费用等，将给公司经营带来一定压力；精密涂布属于技术密集型产业，作为公司向该业务领域转型的第一个项目，短期内在生产管理、品质保障上存在一定难度。为主动防范上述风险，公司一方面将在已经获得三星、华为、富士康等大客户认证的基础上，加大市场开拓力度，主动配合客户需求开发新产品，争取尽快实现销售业绩增长；另一方面，将积极推进与日本涂布企业的全面技术合作，在其支持下搭建高标准的规范化质量控制体系，不断提升产品品质，并加强在人力资源建设方面的投入。

  ■

  在常州公司仅投产半年的时间里，公司已经获得三星、华为、信利光电等优质客户的产品认证，公司的研发能力及产品质量通过市场的初步检验。同时，经过半年来的生产调试，生产技术、生产管理能力、产能可达到预期水平。

  公司最近三年及一期的主营业务收入构成情况如下：

  单位：万元、%

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  十余年的发展与积累，公司从单一产品销售发展为防静电/洁净室行业系统解决方案提供商，成为行业内的龙头企业，在稳固原有电子行业优质客户的同时，积极拓展食品、生物制药、医院医疗等行业客户，以优化客户结构，提升客户质量。采用外延并购、内生增长等方式，加快新材料行业拓展进度。报告期内，公司的主营业务收入占营业收入比重分别为98.56%、99.17%以及99.56%，主营业务突出。公司的主营业务收入主要来源于净化产品销售 、净化工程、超净清洗、智控设备以及功能材料的销售。

  公司其他业务收入主要为投资性房地产的租金收入、材料处理收入以及技术服务收入等。公司2013及2014年的其他业务收入较高，主要系公司提供净化工程的咨询设计服务产生，以及2014年转让非专利技术所得。

  公司最近三年的毛利率情况如下：

  单位：万元

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  公司的销售模式以直销为主，渠道分销为辅。直销面对终端客户，根据客户特定的需要和要求定制化提供产品，能更好地建立客户关系，获得客户详细信息，掌握客户潜在的购买时机，能够更好为客户提供相关服务并将其纳入“推拉式”供应链体系。目前公司的销售主要采取直销方式，通过遍布全国的办事处向客户进行销售，并由公司总部进行销售管理；渠道分销主要针对较为偏远或客户较为分散的特定市场，公司为更有效的实现销售，通过代理商等渠道进行分销来完成产品销售。

  第四节 发行人资信情况

  一、发行人信用情况

  发行人资信状况良好，自成立以来与国内主要银行保持着良好的业务往来和长期合作伙伴关系，截至2015年12月31日，公司已获得多家商业银行27.52亿元的银行授信，已经使用14.16亿元，具体情况如下：

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  二、发行人违约情况

  最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。根据发行人提供的中国人民银行企业基本信用信息报告，截至2015年12月31日，公司未曾发生信贷违约事件。

  三、最近三年发行债券、其他债务融资工具及偿还情况

  公司最近三年未发行债券及其他债务融资工具。

  四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

  截至 2015 年12月 31日，发行人累计公司债券余额为 0亿元。如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本期发行后的累计公司债券余额为30,000万元，占发行人2015年12月31日经审计的净资产的比例为19.93%，未超过40%。

  第五节 财务会计信息

  本章财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2013年度、2014年度和2015年度的经审计的财务状况、经营成果和现金流量。

  一、发行人报告期内财务报告审计情况

  公司聘请瑞华对财务报表进行了审计。瑞华对2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度和2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审计，并出具瑞华审字【2014】48020038号、瑞华审字【2015】48130004号和【2016】48410003号标准无保留意见的审计报告。

  二、最近三年财务会计资料

  （一）最近三年合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）最近三年母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  三、合并财务报表范围及最近三年合并财务报表范围的变化

  （一）子公司情况

  2015年末，公司的子公司情况如下：

  单位：元

  ■

  （二）合并报表范围变化情况

  （1）报告期内，新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：

  ■

  （2）报告期内，不再纳入合并范围的子公司为：

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  四、最近三年主要财务指标

  （一）主要财务指标

  （下转B15版）