证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次限售股上市流通数量为41,667.5万股

  ●本次限售股上市流通日期为2016年4月1日

  一、本次限售股上市类型

  2015年2月16日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】236号）批文，核准公司非公开发行不超过19,750万股新股。

  2015年4月1日，公司向福建旗滨集团有限公司、东海基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、宝盈基金管理有限公司、宁波天堂硅谷亨达股权投资合伙企业（有限合伙）、新活力资本投资有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、安信证券股份有限公司共9名特定对象非公开发行17,967万股人民币普通股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，福建旗滨集团有限公司自本次发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2018年4月1日；其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2016年4月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  2015年5月15日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票的议案》。由于公司原激励对象曾涛、杨爱波、蔡燕群等4人已离职，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准,取消上述4人的股权激励资格, 授予曾涛6万股、杨爱波6万股、蔡燕群21万股、刘啸宇2.1万股的尚未解锁的限制性股票由公司全部回购注销，合计为35.1万股。

  根据公司2014年度财务报表及其《审计报告》（CHW证审字[2015]0139号），公司2014 年扣除非经常性损益的净资产收益率为5.2%，公司2014年扣除非经常性损益的净利润与2011年度相比年均复合增长率为2.21%，因此未能满足公司激励计划设定的解锁业绩考核条件：1、激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%；2、激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2011年度相比年均复合增长率不低于10%。根据激励计划的规定，公司需回购注销首次授予第三期拟解锁的30%限制性股票共计750.39万股，回购价格为3.54元/股；回购注销预留授予第二期拟解锁的30%限制性股票共计75.9万股，回购价格为3.64元/股。回购注销数量共计为826.29万股。

  2015年6月30日，上述股权激励股票共计861.39万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2015年7月2日予以注销，注销完成后，公司注册资本由101,878.57万元减少至101,017.18万元。

  2015年9月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司2015年半年度利润分配预案》：本次分配以总股本1,010,171,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增1,515,257,700股，转增后公司总股本将增加至2,525,429,500股；同时以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利101,017,180元。

  公司于2015年9月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登了《旗滨集团2015年半年度利润分配及转增股本实施公告》（2015-087），以资本公积金向全体股东每10股转增15股，同时以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。上述股权登记日：2015年9月22日，除权（除息）日：2015年9月23日。此次转增后，公司总股本增加至252,542.95万股，2014年度非公开发行限售股由17,967万股调整为44,917.5万股。

  2015年12月7日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象周霞、刘友秀、朱朝阳、刘洋、李棉等5人已离职，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准,取消上述5人的股权激励资格, 鉴于公司2015年实施了半年度利润分配及转增股本，激励对象周霞、刘友秀、朱朝阳、刘洋、李棉持有的未解锁的限制性股票数量分别由 1.5万股、1.5万股、0.8万股、0.8万股、0.8万股调整为3.75 万股、3.75 万股、2万股、2万股、2万股，合计13.5万股。

  2015年12月21日，上述股权激励股票共计13.5万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票将于2015年12月23日予以注销，注销完成后，公司总股本由252,542.95万股减少至252,529.45万股。

  截至本公告日，公司总股本为252,529.45万股，其中非公开发行限售股为44,917.5万股。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  东海基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、宝盈基金管理有限公司、宁波天堂硅谷亨达股权投资合伙企业（有限合伙）、新活力资本投资有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、安信证券股份有限公司8名限售股持有人承诺，所持有的股份自上市之日起12个月内不得转让。

  截止本公告日，上述限售股持有人均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股部分上市流通的情况。

  福建旗滨集团有限公司承诺所持有的本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，目前正在严格履行中。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

  五、中介机构核查意见

  经核查，公司保荐机构中国中投证券有限责任公司认为：旗滨集团本次限售股流通符合《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格履行了相关承诺；本次限售股流通的信息披露真实、完整、准确。

  六、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为41,667.5万股（福建旗滨集团有限公司持有非公开发行限售股3,250万股，预计于2018年4月1日上市流通）；

  本次限售股上市流通日期为2016年4月1日；

  非公开发行限售股上市流通明细清单：

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  七、股本变动结构表

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  八、其他情况说明

  2015年7月10日，江苏瑞华投资控股集团有限公司的一致行动人南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）响应号召，向公司出具《关于增持公司股票的函》：“基于对公司未来发展前景的信心、公司价值的认可及对公司股票价值的合理判断，为了促进公司持续、稳定、健康发展、维护广大股东的利益，本企业拟于未来六个月内，择机通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划等合法方式增持公司股票，并承诺通过上述方式购买的公司股票6个月内不减持。”具体内容详见2015年7月13日公司发布的《旗滨集团关于南京瑞森计划增持公司股份的公告》（2015-060）。

  截至本公告日，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）承诺的增持计划尚未实际履行。

  九、上网公告附件

  《中国中投证券有限责任公司关于株洲旗滨集团股份有限公司2014年度非公开发行股票限售股上市流通的核查意见》。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司董事会

  二0一六年三月二十六日