证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  发行人主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”）面向合格投资者公开发行面值不超过8亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]476号文批准，并采用分期发行方式，本期发行规模不超过人民币4亿元。

  二、本期债券发行面值40,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，共计400万张，发行价格为每张人民币100元。

  三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  四、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易，公司承诺若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售给本公司。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

  五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+；本期债券发行总额为4亿元。本期债券发行前，发行人2015年9月30日净资产为229,131.97万元，最近一期合并口径下资产负债率为31.05%，母公司资产负债率为35.92%；本公司最近三个会计年度实现的净利润的平均数为18,413.85万元，实现归属于母公司所有者净利润的平均数（近三年平均可分配利润）为8,332.16万元。本期债券预期票面利率区间为3.00%-4.00%，根据该询价区间上限4.00%，发行总额4亿元测算，近三年平均可分配利润为本期债券一年利息的3.47倍，不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  在发行人2015年三季度财报的基础上，发行人初步预测2015年度归属母公司所有者的净利润约3,333.48万元，2013年至2015年平均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  六、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  七、2012-2014年度及2015年1-9月，发行人综合毛利率分别为46.86%、43.42%、46.01%和45.92%；发行人主营业务毛利率分别为46.82%、43.21%、45.94%和48.33%，发行人毛利率处于较高水平。若未来随着发行人业务规模的扩大以及“大峨眉”国际旅游区战略的推进，发行人毛利率或可能出现下滑，对于公司盈利能力将产生一定的影响。

  八、根据《四川省风景名胜区条例》和《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的协议》，公司控股股东峨眉山管委会拟从2015年1月1日起，每年从景区门票总收入（包括管委会和峨眉山股份）中按8%的比例提取风景名胜区资源有偿使用费作为峨眉山旅游风景资源保护基金; 提取该保护基金后，峨眉山旅游风景资源保护基金提取比例由原来的5%提高至8%，公司净利润将有所下降，盈利能力将受到一定影响。

  九、2012-2014年末及2015年9月末，发行人固定资产金额为105,794.55万元、119,798.01万元、151,057.95万元和145,184.02万元，占总资产的比例分别为59.90%、50.51%、57.04%和43.69%；发行人无形资产金额为11,180.04万元、11,332.83万元、19,398.67万元和27,430.52万元，占总资产的比例分别为6.33%、4.78%、7.33%和8.25%；发行人固定资产和无形资产占比较大，资产变现能力较弱且每年计提的折旧和摊销金额较大，若未来发行人收入产生波动等，对公司盈利能力影响较大。

  十、截至2015年9月30日，发行人受限资产账面余额为15,504.00万元，占净资产的比例为6.77%，其中主要是峨眉山旅业质押的峨眉山风景区客运专营权及应收账款（收费权）和旅游总公司、峨眉山旅业质押的房产、土地使用权，发行人受限资产将对资产可变现性造成一定影响。

  十一、人力资源成本系发行人最重要的成本构成之一，发行人拥有员工数量3,200余人，2012年-2015年1-9月，发行人支付给职工以及为职工支付的现金分别为19,797.78万元、19,073.33万元、21,058.95万元和16,823.67万元，若未来人力资源成本继续上升，将对于发行人经营利润产生较大的影响。此外，随着公司规模的不断扩张，资本运作力度日益加大，管理水平不断提升，对公司员工业务能力与技术素质要求也日益提升，要求公司具有一支高素质的员工队伍，使得吸引人才、留住人才、培养人才已经成为公司持续发展的关键问题。

  十二、2012-2014年末及2015年9月末，发行人负债总额为64,579.53万元、71,604.99万元、75,560.96万元和103,189.55万元，资产负债率分别为36.56%、30.19%、28.53%和31.05%，发行人整体资产负债率不高。若未来随着发行人资本支出的增加，负债融资大幅增加，发行人资产负债率存在上升风险，对于公司偿债能力存在一定的不利影响。

  十三、2012-2014年度及2015年1-9月，发行人期间费用合计为24,072.70万元、25,005.29万元、25,001.87万元和21,050.70万元，占发行人营业收入的比重为20.35%、24.70%、20.54%和20.35%，期间费用总体波动不大，但占发行人营业收入的比例较高，对于公司的盈利能力有一定的影响。

  十四、报告期内，随着发行人宾馆、酒店、索道、茶产业、旅游博览会等项目的改造、新建，发行人资本支出较大。2012-2014年度及2015年1-9月，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和投资支付的现金合计约19,569.70万元、31,166.49万元、41,607.41万元和61,081.61万元，未来随着发行人“1379”战略发展的推进和七大重点项目的落地，发行人资本性支出将大幅增加，将给公司带来一定的财务压力。

  十五、根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）发行人下属子公司峨眉山股份和峨眉山旅业享受西部大开发税收优惠政策，2012-2014年度减按15%计缴企业所得税。若未来国家税收政策发生变更，税收优惠对发行人盈利能力会产生一定的影响。

  十六、根据四川省发展和改革委员会《关于调整峨眉山景区门票价格的批复》（川发改价格[2012]1019号文）以及乐山市发展和改革委员会《关于调整峨眉山景区游览观光车客运票价的批复》（乐发改物价[2010]790号）等文件规定，发行人景区门票、景区游览观光车客运票价定价受到物价管理部门管理。若未来景区的门票、游览观光车客运票价的定价变动可能会给公司收入和盈利带来一定的影响。

  十七、发行人的主要职责是负责峨眉山风景区的运营及管理，而作为国家级5A景区，峨眉山景区所涉及的衍生业务较为多元化，公司将主要业务分配给子公司具体经营，如峨眉山股份负责景区和索道管理、峨眉山旅业负责区域内交通运营等，而母公司则主要负责资本运作及战略规划。2012-2014年度、母公司年均实现收入128.87万元，该收入为峨眉山股份向母公司租赁土地的土地费。现母公司计划在资本管理与战略规划的基础上，逐步向实体经营转型。根据公司未来发展规划，公司致力于将峨眉山打造为“智慧峨眉山、幸福风景区”。公司将不断完善峨眉山景区基础旅游设施，同时加大投入，构建“大峨眉”旅游版图，深入开发旅游资源，完善产业链整合。在这一转型过程中，公司将承担具体的项目建设，面临未来资本性支出增加的可能，从而对本次债券的偿付能力产生一定影响。

  十八、发行人系全民所有制企业，为了完善公司治理结构，发行人依据《公司法》等制定了《公司章程》，公司章程规定，发行人董事会有6名成员，发行人监事会有5名成员。目前，除发行人董事长外，发行人其他董事、监事尚未取得上级主管部门的批准和任命。若未来发行人董事、监事长期不能到位将对发行人内部治理机构完善带来不利影响。

  十九、旅游业的发展以整个国民经济发展水平为基础并受其制约，其对外部经济、政治、社会和自然等条件具有较强的关联性，属于典型的敏感型行业。随着了中国经济的快速发展以及居民收入的大幅提升，我国旅游产业迎来了十分有利的外部环境，但未来经济增速的放缓，经济发展的波动性和不确定性，可能给旅游业带来一定的影响。

  二十、根据监管部门和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，中诚信证评将在本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在中诚信网站、证券交易所和中国证券业协会网站公布。发行人亦将在深交所网站等监管部门指定媒体公布持续跟踪评级结果。

  二十一、根据《债券持有人会议规则》规定，债券持有人会议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

  二十二、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。

  释 义

  本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  ■

  本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 发行概况

  一、核准情况及核准规模

  2015年8月16日，四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司召开董事会，会议同意发行本次债券，发行规模为不超过8亿元（含8亿元），募集资金用途为补充公司及其子公司流动资金。

  2015年11月6日，本公司股东及实际控制人峨眉山管委会以《关于公开发行峨眉山乐山大佛旅游集团总公司债券的请示》（峨管委[2015]52号）按程序上报乐山市人民政府审批。

  2015年11月23日，乐山市人民政府下发《乐山市人民政府关于公开发行峨眉山乐山大佛旅游集团总公司债券的批复》（乐府函复[2015]23号），同意公司公开发行规模为不超过人民币8亿元，期限不超过5年的公司债券。

  经中国证监会证监许可[2016]476号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过8亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  二、本期债券的主要条款

  1、发行主体：四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司。

  2、债券名称：四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 。

  3、发行规模：不超过人民币8亿元（含8亿元），采用分期发行方式，本期发行规模人民币4亿元。

  4、债券品种和期限：本期债券为5年期固定利率债券，在债券存续期的第3个计息年度末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  7、发行价格：本期债券按面值平价发行。

  8、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10、网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售。

  11、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  12、起息日：本期债券的起息日为2016年3月30日。

  13、利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  14、付息日：2017年至2021年每年的3月30日为上一个计息年度的付息日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月30日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  15、兑付日期：2021年3月30日；如债券投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月30日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。

  17、计息期限：本期债券的计息期限自2016年3月30日至2021年3月29日；如债券投资者行使回售选择权，则本期债券的计息期限自2016年3月30日至2019年3月29日。

  18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  19、债券利率及确定方式：本期债券的票面年利率由发行人和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期前3个计息年度内固定不变。在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人可行使调整票面利率选择权，投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3个计息年度票面年利率加上调整基点，在债券存续期后2个计息年度内固定不变。

  20、调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人有权选择上调或者下调本期债券的票面利率，具体以发行人调整票面利率公告中约定的调整幅度为准。

  发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  21、回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券的第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成本期债券的回售支付工作。

  22、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司发出关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  23、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

  24、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

  25、主承销商、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

  26、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金额不足4亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

  27、拟上市地：深圳证券交易所。

  28、募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金8亿元用于补充公司及其子公司营运资金。

  29、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登的日期：2016年3月28日

  发行首日：2016年3月30日

  预计发行期限：2016年3月30日至2016年4月1日

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司

  法定代表人：马元祝

  住所：峨眉山市黄湾乡

  联系人：刘海波

  联系电话：0833-5569636

  传真：0833-5569636

  （二）承销团

  1、主承销商：平安证券有限责任公司

  法定代表人：谢永林

  住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

  项目负责人：姚军雨、黄敏

  联系人：姚军雨、黄敏、唐睿

  联系电话：0755-22625403

  传真：0755-82053643

  2、分销商：：东方花旗证券有限公司

  法定代表人: 马骥

  住所: 上海市黄浦区中山南路318号24层

  联系人: 史鑫、李晔

  联系电话：021-23153415、23153467

  传真：021-23153508

  （三）发行人律师

  名称：四川中奥律师事务所

  负责人：杨剑

  住所：四川省成都市高新区天府三街吉泰路666号福年广场2号楼602室

  联系人：孙应浦、王辉

  联系电话：028-65166226

  传真：028-65909178

  （四）会计师事务所

  名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：叶韶勋

  办公场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

  联系人：罗建平、谢宇春

  联系电话：010-65542288

  传真：010-65547190

  （五）资信评级机构

  名称：中诚信证券评估有限公司

  法定代表人：关敬如

  地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室

  联系人：陈晓晓、吴承凯、涂楠坤

  电话：021-51019190

  传真：021-51019130

  （六）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

  法定代表人：谢永林

  住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

  联系人：姚军雨、黄敏、唐睿

  联系电话：0755-22625403

  传真：0755-82401562

  （七）募集资金专项账户开户银行

  开户行名称：招商银行股份有限公司峨眉山支行

  负责人：陈通

  营业场所：四川省峨眉山市绥山镇云海北路1幢附1号

  联系人：方敏

  电话：0833-5335729

  传真：0833-5335729

  （八）公司债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  法定代表人：宋丽萍

  地址：深圳市福田区深南大道2012号

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083275

  （九）公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  负责人：周宁

  地址：深圳市福田区深南中路1093号中信大厦18楼

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本次债券的资信状况

  一、信用评级

  （一）信用级别结论及标识涵义

  经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，表明受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次债券的信用等级为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低；评级展望稳定，表示评级大致不会改变。

  （二）评级报告的内容摘要

  中诚信证评评定“四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券”信用等级为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

  中诚信证评评定四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司（以下简称“旅游总公司”或“公司”）主体信用等级为AA+，评级展望稳定，该级别反映了旅游总公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了旅游业良好的发展前景，旅游总公司独有的旅游资源及优良的配套设施、稳定的收入及获现能力等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到旅游行业受外部因素影响显著、旅游资源集中度较高等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。

  1、正面

  （1）旅游行业受政策大力支持。“国民休闲纲要”和“旅游法”的颁布实施意味着我国政府已将旅游业提升到国家战略性支柱产业的高度；2014年8月，国务院出台了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发[2014]31号），进一步明确了23个重点任务，并相应落实到了具体部门，要求其在2015年内有阶段性进展或者出台具体措施，进一步加快了旅游业的发展。旅游产业作为公司核心主业将受益于国家大力发展旅游业的政策支持。

  （2）独有的旅游资源及优良的配套设施。公司经营的峨眉山风景区为世界文化与自然遗产和国家5A级旅游景区，也是我国佛教四大名山之一，旅游资产优质。随着峨眉山周边交通设施的不断完善，尤其是成绵乐城际高速铁路客运专线2014年末的投运，或将进一步拉动公司景区游客接待量的提升。

  （3）收入及获现能力稳定。由于公司旅游行业的特性，公司有较为稳定的门票和索道收入。近年来，公司保持较大的收入规模和较强的获现能力。2012-2014年度，公司营业总收入规模分别为11.83亿元、10.12亿元和12.17亿元，经营活动净现金流分别为3.35亿元、3.04亿元和3.90亿元。2015年1~9月，公司营业总收入和经营活动现金流分别为10.37亿元和3.73亿元。

  2、关注

  （1）旅游行业受外部因素影响显著。旅游行业作为高敏感度行业，受社会、经济、重大疫情、自然灾害以及区域突发事件等多种复杂因素影响显著，导致其对外部环境依赖性很强。

  （2）旅游资源地区集中度较高。公司的旅游资源及业务较为集中，主要资产除了成都峨眉雪芽大酒店及成都峨眉山饭店外全部在峨眉山地区，地区集中度较高，存在一定的区域集中风险。

  （三）跟踪评级安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  （四）担保及评级结论差异

  本次债券无担保。

  （五）最近三年评级情况

  最近三年，发行人无因在境内发行其他债券、债务融资工具而发生资信评级情况。

  二、发行人资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  截至2015年9月30日，本公司合并口径拥有工商银行、农业银行、建设银行等多家银行的授信总额为11.49亿元，其中，已使用授信额度4.36亿元，未使用的授信额度为7.13亿元。

  （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  近三年，发行人无发行的债券、其他债务融资工具情况，发行人子公司峨眉山股份发行了一期中期票据。具体信息如下：

  ■

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券全部发行后，累计债券余额不超过8亿元，占发行人2015年9月30日合并所有者权益的比例为34.91%，未超过发行人净资产的40%。

  （五）近三年及一期的主要财务指标

  单位：万元、%

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

  3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

  4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  5、利息偿付率=实际支付利息/应支付利息

  6、息税前利润=利润总额+利息支出（不含资本化利息）

  7、利息保障倍数=息税前利润/利息支出（含资本化利息）

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司

  注册地址：峨眉山市黄湾乡

  法定代表人：马元祝

  类 型：全民所有制

  成立时间：1992年10月13日

  注册资本：伍仟伍佰万元人民币

  营业执照注册号：511100000059176

  组织机构代码证：20745800-0

  信息披露负责人：刘海波

  联系电话：0833-5569636

  邮 编：614200

  传 真：0833-5569636

  行业分类：旅游服务业

  经营范围：住宿、餐饮；索道客运、汽车客运；会展会议场馆、小型机械设备、植物盆景、电器、展具租赁；展会策划承办、广告设计制作发布、装饰工程服务、会议服务；货运仓储(不含危化品)；物业管理；预包装食品、百货、日用杂品、五金交电、化工、建筑材料、工艺美术品、游山票销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  二、发行人设立及股本变化情况

  （一）历史沿革

  四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司系经峨眉山市人民政府峨府函（1992）158号文批准，由峨眉山管委会（2008年11月更名为峨眉山-乐山大佛风景名胜区管理委员会，2015年4月更名为峨眉山风景名胜区管理委员会，以下简称峨眉山管委会）于1992年8月22日出资设立的国有独资企业。设立时发行人名称为峨眉山旅游总公司，注册资本为3,000万元，主要从事以宾馆、索道、汽车客运、旅行社、文化娱乐、游山票及相关旅游服务项目为主的综合性旅游服务。

  1997年经峨眉山管委会同意，申请增加注册资本1,500万元，全部由公司资本公积转增，转增基准日为1996年12月31日。本次增资已经峨眉山会计师事务所峨会验字[1997]第081号验资报告审验；增资后，公司注册资本及实收资本均为4,500万元，全部由峨眉山管委会出资。

  1997年峨眉山旅游总公司以其下属的峨眉山索道公司、峨眉山大酒店、风景区游山票收费站的全部资产、水电综合开发公司部分经营性资产及拥有的万年索道有限公司70%的权益作为发起人的出资，投入设立了峨眉山旅游股份有限公司。

  2007年根据峨眉山管委会《关于峨眉山旅游总公司资本公积转增资本的批复》，公司申请增加注册资本1,000万元，全部由资本公积转增，转增基准日为2007年11月5日。本次增资已经峨眉山顺风联合会计师事务所峨顺会验[2007]第053号验资报告审验；增资后，公司注册资本及实收资本均为5,500万元，全部由峨眉山管委会出资。

  2007年，按照省委、省政府提出的打造四川大旅游集团的部署，峨眉山管委会对其直属的旅游总公司所拥有股权的企业进行整合。根据峨眉山管委会《关于将部分经营实体的股权集中到峨眉山旅游总公司名下的决定》（峨管委发[2007]92号）等相关文件，峨眉山管委会将其持有的峨眉山旅业96.92%的股权、峨眉山旅行社100%的股权、联运公司100%股权和成都峨眉山饭店100%股权无偿划转至发行人。

  2009年1月8日，经乐山工商局批准，峨眉山旅游集团总公司正式更名四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司。

  2015年4月，峨眉山-乐山大佛风景名胜区管理委员会分拆为峨眉山风景名胜区管理委员会和乐山大佛风景名胜区管理委员会，公司控股股东更名为峨眉山风景名胜区管理委员会。

  截止本募集说明书签署之日，旅游总公司注册资本为5,500万元，峨眉山管委会持有其100%的股权。

  （二）发行人设立以来的重大资产重组情况

  报告期期初至本募集说明书签署之日止，不存在导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  （三）实际控制人变化情况

  报告期内，发行人实际控制人为峨眉山管委会，未发生变化。

  三、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

  发行人控股股东和实际控制人为峨眉山管委会，是乐山市组织实施景区总体规划和详细规划，负责景区内有关单位的相关协调管理工作的行政机关。

  （二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

  截至本募集说明书出具之日，本公司、控股股东及实际控制人之间股权关系如下：

  ■

  四、发行人的重要权益投资情况

  （一）发行人的股权结构图及组织结构图

  1、组织结构图

  截止2015年9月30日，发行人组织结构图如下：

  ■

  注：根据发行人公司章程约定，发行人设立董事会和监事会，但实际运营过程中，发行人部分董事会成员、监事会成员尚未取得控股股东正式任命。

  2、股权结构图

  截止2015年9月30日，发行人股权结构图如下：

  ■

  注：上述持股比例系直接持股和间接持股的合计数

  （二）发行人主要子公司情况

  1、一级子公司情况

  截止2015年9月30日，发行人纳入合并报表范围的一级子公司基本情况如下：

  ■

  注：持股比例系直接持股和间接持股的合计数。

  （1）峨眉山股份

  峨眉山股份基本情况如下：

  ■

  注：发行人2015年1-9月财务报告未经审计，2014年度财务报告已经审计。

  （2）峨眉山旅业

  ■

  注：发行人2015年1-9月财务报告未经审计，2014年度财务报告已经审计。

  （3）峨眉山旅行社

  峨眉山旅行社基本情况如下：

  ■

  注：发行人2015年1-9月财务报告未经审计，2014年度财务报告已经审计。

  （4）成都峨眉山饭店

  成都峨眉山饭店基本情况如下：

  ■

  注1：发行人2015年1-9月财务报告未经审计，2014年度财务报告已经审计。

  注 2、成都峨眉山饭店由于年久失修，经营不善，市场竞争力下降，造成经营亏损，资不抵债。后续将注入资金，对饭店进行改造、升级，并强化管理，加大营销力度，尽快扭亏为盈，进入良性发展轨道。

  （5）联运公司

  联运公司基本情况如下：

  ■

  注1：发行人2015年1-9月财务报告未经审计，2014年度财务报告已经审计。

  注2：联运公司成立于1984年，成立时间较早，早期主要承担了现旅业公司所负责的业务。旅业公司成立后，联运公司逐渐不再负责相关业务，同时也不再经营。2014年末，联运公司净利润-48.27万元，主要是计提坏账损失所致。

  2、二级子公司情况

  截至2015年9月末，发行人纳入合并范围内的二级子公司共有9家。

  截至2015年9月末，发行人纳入合并报表范围的二级子公司基本情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  截至2015年9月末，发行人纳入合并报表范围的二级子公司财务情况如下：

  单位：万元

  ■

  说明：截至2015年1-9月峨眉山万年实业有限公司净利润为-1,787.74万元，主要是因为（1）投资的洪雅洪金旅游投资发展有限公司和峨眉山万年华地财富置业有限公司均为投入期，尚未获得收入，其投资收益为亏损；（2）向母公司借款15,000万元产生的借款利息。（3）公司自身运营产生的管理费用。

  截至2014年末，发行人纳入合并报表范围的二级子公司财务情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至2015年9月末，公司拥有联营或合营企业共2家，分别为峨眉山印象文化广告传媒有限公司和峨眉山万年华地财富置业有限公司。

  截至2015年9月末，公司重要的合营企业或联营企业基本情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  截至2015年9月末，公司重要的合营企业或联营企业财务情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年末，公司重要的合营企业或联营企业财务情况如下：

  单位：万元

  ■

  五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  注：马元祝持有发行人子公司峨眉山股份（000888）21,004股A股股票。

  （二）董事、监事、高级管理人员工作经历

  1、马元祝，董事长，男，1948年生，中共党员，高级经济师，第十一届全国人大代表，享受国务院特殊津贴专家，乐山市政府顾问，为中国风景名胜区协会副会长，四川省上市公司协会副会长，中国索道协会高级顾问、四川大学锦城学院兼职教授，世界华商联合会副理事长。

  1967年8月至1979年12月任洪雅县汉王、中保、县供销社副主任；1980年1月至1987年2月任峨眉县计委副主任、主任；历任峨眉县副县长；峨眉山市副市长兼建委主任；峨眉山市委常委、常务副市长；峨眉山市市委常委、常务副市长、管委会党委书记、常务副主任；峨眉山市委副书记、常务副市长、管委会党委书记、主任等职；1997年9月至今任峨眉山股份董事长；2003年至今历任旅游总公司董事长。

  2、师进刚，总经理，男，1954年生，大专学历。1977年1月至1980年5月任峨眉县龙池镇街道建筑队队长；历任峨眉县龙门公社、龙池区公所计生指导员；峨眉县龙池乡党委副书记、乡长；峨眉山市龙池镇党委委员、党委副书记、镇长、企业公司经理；峨眉山市罗目镇党委书记；峨眉山市乡镇企业局局长、党组书记；峨眉山市旅游经济开发区主任、党组书记；峨眉山市副市长；峨眉山市市委常委、市政府常务副市长；峨眉山市人大常委会副主任；峨眉山市人大常委会副县级调研员等职；2007年7月至今任峨眉山股份董事、副总经理。2015年7月因工作原因辞去峨眉山股份副总经理职务。2014年2月至今任旅游总公司总经理。

  3、苏顺明，副总经理，男，中共党员，中专学历，1958年生。1976年8月至1978年3月，峨眉县符溪公社知青；1978年3月至1981年12月，重庆56231部队服役；1982年5月至1991年8月，峨眉山市符溪供销社工作；1991年9月至1992年8月，峨眉山市农贸公司副经理；1992年8月至1994年10月，峨眉山市九里供销社主任、书记；1994年11月至1998年12月，峨眉山市土产公司经理、支部书记；2000年1月至2001年9月，副主任、党委成员；2001年9月至2008年12月，峨眉山股份商贸分公司、佛光康乐分公司、灵秀旅游文化实业公司担任副经理、经理、支部书记等职；2009年1月至今任旅游总公司副总经理。

  4、古登明，策划总监，男，中共党员，本科学历；1988年8月至1991年2月，任职于峨眉山市高桥镇办公室；先后任峨眉山市宣传部副部长，精神文明办主任；峨眉山市政府办公室副主任，旅游整治办公室主任；峨眉山市龙池镇党委书记；峨眉山教育局局长等职；2013年8月-2013年12月，任职于峨眉山市人大农工委；2014年1月至今任旅游总公司策划总监。

  5、刘海波，总经理助理，男，中共党员，本科学历，1976年生。1997年7月至1998年6月，任职于丹棱县广播电视局；先后任丹棱县组织部电教科科长、副科级组织员；眉山市委组织部副主任科员；2004年3月至2006年10月任职于峨眉山股份，担任董秘室副主任；2006年10月至今担任峨眉山股份董秘办主任、发展投资部部长、证券事务代表；2014年至今任旅游总公司总经理助理。

  6、李铨，财务副部长，男，中共党员，大专文化，会计师；1983年7月参加工作；先后在峨眉山旅游服务公司九老洞分公司、峨眉山金顶索道公司、峨眉山万年索道公司、峨眉山股份、峨眉山万佛顶实业发展有限公司、峨眉山风景国际旅行社、峨眉山票务结算中心担任职务；2015年10月至今任旅游总公司财务副部长。

  （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况

  ■

  （三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》的规定

  报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在重大违法违规及受处罚的情况。

  公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。

  （四）关于发行人董事会、监事会人数不符合公司章程的说明

  根据发行人公司章程的规定，发行人设立董事会，董事会成员五-七人；设有监事会，监事会五人。上述董事、监事成员需要管理委员会委派或更换，截止本募集说明书签署之日，发行人部分董事会成员、监事会成员尚未取得控股股东正式任命。发行人董事会、监事会人数不符合公司章程规定。

  公司认为，虽然发行人董事会、监事会人数不符合公司章程规定，但对于本次发行债券不存在实质性影响，具体原因如下：

  1、发行人系于1992年10月13日依据《全民所有制企业法》（1988年实施，2009年修订）设立的全民所有制企业，全民所有制企业实行厂长（经理）负责制，公司设立有管理决策机构，报告期内发行人运营规范、有序。

  2、发行公司债券系发行人重大决策事项，该事项已经过发行人股东——峨眉山管委会董事会决议通过。本次债券发行已经《乐山市人民政府关于公开发行峨眉山乐山大佛旅游集团总公司债券的批复》（乐府函复[2015]号23号）批准同意，上述批准合法有效。

  3、为了推进“1379”战略和“大峨眉”国际旅游区，发行人拟进行公司制改制，发展混合所有制经济，优化股权结构。未来公司将严格按照公司章程约定完善公司治理结构，上述董事会、监事会人数不符合公司章程约定对于发行人的影响会逐渐消失。

  六、发行人主要业务情况

  （一）主要业务及产品

  1、发行人经营范围

  发行人经营范围详见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“一、发行人概况”相关内容。

  2、发行人所处的行业

  根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），发行人属于“商务服务业”（L72）下的旅游和餐饮服务业。

  3、发行人具体业务内容及运营主体

  报告期内，发行人收入主要来源于其下属子公司的旅游收入、客运收入、餐饮住宿收入等，发行人具体业务和主要运营主体如下：

  ■

  发行人运输服务收入、餐饮住宿收入主要在峨眉山景区内提供，其营业收入与发行人旅游收入呈密切相关关系。

  （二）发行人所在行业状况

  1、行业概述

  旅游业作为综合性的服务行业，涉及旅行、观光、服务等多方面内容，被称为“无烟工业”，具有资源消耗低、带动系数大、就业机会多、综合效益好等诸多特点，是各国重要的经济部门，也是我国战略性产业。

  旅游业的发展以整个国民经济发展水平为基础并受其制约，其对外部经济、政治、社会和自然等条件具有较强的关联性，属于典型的敏感型行业。

  2、国内旅游行业市场容量

  （1）国内GDP发展与第三产业GDP

  旅游业的发展以整个国民经济发展水平为基础并受其制约，其对外部经济、政治、社会和自然等条件具有较强的关联性，属于典型的敏感型行业。

  我国GDP与第三产业GDP发展情况如下：

  ■

  随着我国GDP的快速增长，我国第三产业也得到了长远的发展。

  （2）旅游行业市场容量

  旅游业现已发展成一个集食、住、行、游、购、娱为一体的多业态产业群。近年来，我国经济的高速发展以及第三产业产值的不断提升，为我国旅游行业的蓬勃发展提供了有利的外部条件。

  2006年-2014年，我国商务服务业、住宿和餐饮业等旅游相关产业的GDP产值情况如下：

  ■

  注：2014年租赁和商务服务业数据以2006年-2013年平均增速估算取得

  （3）旅游行业总收入和旅游人数

  2006年-2014年，我国旅游行业产值和旅游人数如下：

  （下转B8版）