证券时报多媒体数字报

  声明及承诺

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释义

  在本招股说明书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  本招股说明书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 重大事项提示

  本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资者需认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。

  一、本次发行方案

  本次公开发行股票数量不超过1,960万股，发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。

  二、股东持股锁定承诺

  张元园、张宏保作为公司实际控制人承诺：“自德宏公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德宏公司公开发行股票前已发行股份，也不由德宏公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。若德宏公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（自德宏公司股票上市至本人减持期间，德宏公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人直接或间接持有的德宏公司股票锁定期限自动延长6个月。在上述禁售期满后，本人在德宏公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的德宏公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或间接持有的德宏公司股份。本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。”

  本公司实际控制人的女儿、自然人股东张宁承诺：“自德宏公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德宏公司公开发行股票前已发行股份，也不由德宏公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。若德宏公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（自德宏公司股票上市至本人减持期间，德宏公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人直接或间接持有的德宏公司股票锁定期限自动延长6个月。在上述禁售期满后，本人在德宏公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的德宏公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或间接持有的德宏公司股份。本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。上述承诺不因本人在德宏公司职务变动或离职而失效。”

  本公司自然人股东施旻霞、唐美凤、倪为民、沈斌耀、张婷婷、朱国强承诺：“自德宏公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德宏公司公开发行股票前已发行股份，也不由德宏公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。若德宏公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（自德宏公司股票上市至本人减持期间，德宏公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人直接或间接持有的德宏公司股票锁定期限自动延长6个月。在上述禁售期满后，本人在德宏公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的德宏公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或间接持有的德宏公司股份。本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。上述承诺不因本人在德宏公司职务变动或离职而失效。”

  本公司法人股东深创投、浙江红土、江苏计华、博时营发承诺：“自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。”

  本公司自然人股东傅根生、王凯凯、蔡建锋、沈建荣、胡丕学、陈顺英承诺：“自德宏公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德宏公司公开发行股票前已发行股份，也不由德宏公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。”

  三、关于信息披露责任的承诺

  （一）发行人的相关承诺

  发行人承诺：

  本公司承诺本次发行并上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内利息（按照银行1年期存款利率计算），对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格不低于回购公告前30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

  若因本公司本次发行并上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿。

  （二）控股股东的相关承诺

  公司控股股东张元园承诺：

  本次发行并上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若在投资者缴纳股票申购款后且发行人股票尚未上市交易前，因发行人本次发行并上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转让的原限售股份，本人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内利息（按照银行1年期存款利率计算），对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行并上市《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本人将及时向发行人提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

  若因发行人本次发行并上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份不得转让。

  （三）董事、监事、高级管理人员的相关承诺

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

  本人承诺发行人本次发行并上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若因发行人本次发行并上市《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。

  （四）中介机构的相关承诺

  保荐人承诺：“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”

  发行人律师承诺：“如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

  申报会计师承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

  资产评估机构承诺：“因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”

  四、关于上市后稳定股价的承诺

  （一）启动股价稳定预案的具体条件

  1、预警条件

  自公司股票正式挂牌上市之日起36个月内，当公司股票连续5个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的120%时，公司将在10个工作日内召开业绩说明会或投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  2、启动条件

  自公司股票正式挂牌上市之日起36个月内，当某一年度首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产的情形时，公司应当在5 日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购或增持本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容），并在股东大会审议通过该等方案后的5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施，并应提前公告具体实施方案。

  3、停止条件

  在上述第2项启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

  在上述第2项启动条件规定的稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

  （二）稳定股价的具体措施和实施程序

  当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司、控股股东、董事和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

  1、公司稳定股价的措施

  （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （3）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

  （4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

  ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行所募集资金的总额；

  ②公司单次回购股份不超过总股本的2%，一个年度回购股份总额不超过总股本的5%；

  ③公司单次用于回购股份的资金总额不低于人民币600万元。

  当上述②、③两项条件产生冲突时，优先满足第②项条件的规定。

  （5）公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。

  （6）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

  2、控股股东稳定股价的措施

  （1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。

  （2）公司控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，通过增持公司股份稳定股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。

  （3）控股股东单次增持股份不超过公司总股本的2%；

  （4）控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于其最近一个会计年度从公司分得的现金股利（税后）的50%；

  （5）控股股东一个年度用于增持公司股票的资金总额不超过最近一个会计年度从公司分得的现金股利（税后）的100%。

  当上述（3）、（4）两项条件产生冲突时，优先满足第（3）项条件的规定。

  3、董事、高级管理人员稳定股价的措施

  （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；

  （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，用于增持公司股份的资金总额不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的20%；

  （3）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

  公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  （三）责任追究机制

  在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

  1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  （一）张元园、张宏保的承诺

  张元园、张宏保承诺如下：

  “自本人所持德宏公司股票锁定期届满之日起24个月内，本人转让的德宏公司股份总额不超过股票上市之日所持有德宏公司股份总额的30%。

  本人减持德宏公司股份时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

  如本人违反上述持股锁定期承诺或法律强制性规定而减持德宏公司股份的，本人承诺违规减持德宏公司股份所得归德宏公司所有。

  本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，将提前五个交易日向德宏公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对德宏公司治理结构及持续经营影响的说明，并由德宏公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若本人所持股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由德宏公司在现金分红时从分配当年及以后年度本人应分得的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归德宏公司所有。

  自发行人股票上市至本公司减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。”

  （二）深创投的承诺

  深创投承诺如下：

  “公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，应提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持采用集中竞价、大宗交易或上海证券交易所允许的其他转让方式；在锁定期满后两年内转让的发行人的股份不超过公司持有股份的100%。

  公司减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。”

  （三）浙江红土的承诺

  浙江红土承诺如下：

  “公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，应提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持采用集中竞价、大宗交易或上海证券交易所允许的其他转让方式；在锁定期满后两年内转让的发行人的股份不超过公司持有股份的100%。

  公司减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。”

  六、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例

  经公司第二届董事会第六次会议和2015年度第一次临时股东大会审议通过《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）、《公司分红管理制度》（上市后适用）和《首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》，公司对未来股利分配政策进行了明确并制订了未来三年的分红回报规划。

  公司未来的分红回报政策如下：

  1、公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，注重实现股东的合理投资回报；公司分红回报规划综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景，在确定利润分配政策时，满足公司的正常经营和可持续发展；公司分红回报规划全面考虑各种资本金扩充渠道的资金来源数量和成本高低，使利润分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。

  2、公司利润分配可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  3、公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

  此外，公司还对上市后未来三年的股利分配预案进行了规划，具体如下：

  公司上市当年及其后两个会计年度，每年向股东现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。同时，在确保足额年度现金分红的前提下，公司董事会可以另行增加股票股利分配方案。公司目前处于成长期，未来仍存在资金支出的安排，如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例，并提交股东大会审议。

  关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”。

  七、本次发行前滚存未分配利润的处理

  根据公司2014年4月21日第二届董事会第三次会议审议通过，并经2014年5月7日召开的2014年第一次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次公开发行前公司滚存未分配利润由发行上市后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。

  八、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

  （一）宏观经济周期性波动的风险

  车用交流发电机作为内燃机的关键零部件之一，通过集成在内燃机中而间接应用于汽车、工程机械与农业机械等下游行业。由于前述下游行业，特别是汽车与工程机械行业具有较强的周期性特征，从而使得发行人所处的车用交流发电机细分行业也呈现出一定的周期性波动。一般来说，当宏观经济快速增长时，市场对汽车、工程机械、农业机械的需求量也快速提升，从而带动车用交流发电机细分行业迅速成长；反之，当宏观经济增速放缓时，车用交流发电机细分行业的增速也将随之放缓，甚至出现下滑的情形。因此，宏观经济周期性波动可能对公司的经营业绩产生重大影响。

  （二）原材料价格波动的风险

  公司主营业务成本中原材料占比较高，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，原材料占主营业务成本的比重分别为92.19%、92.40%、92.18%和90.36%。

  公司主要原材料为漆包线、端盖、调节器、整流桥、真空泵及爪极，上述六种原材料成本合计占到直接材料成本的70%左右，其中由于漆包线主要为铜材，其占产品直接材料成本的比重随铜价波动而呈现较大变化，是公司发电机产品成本的主要影响因素。

  报告期内，公司主要原材料采购平均价格呈波动状态，2013年、2014年度及2015年1-9月，漆包线平均采购价格分别较上一年度的平均采购价格下降5.92%、7.49%和13.09%，调节器平均采购价格分别较上一年度的平均采购价格上升6.47%、8.61%和-4.66%，整流桥平均采购价格分别较上一年度的平均采购价格上涨6.63%、3.12%和42.93%。

  如果主要原材料价格未来大幅波动，将直接影响生产成本，公司存在原材料价格波动的经营风险，并可能因此而导致公司经营业绩的大幅波动。

  （三）产品价格被迫下调的风险

  车用交流发电机细分行业作为汽车、工程机械与农业机械等行业产业链上的一环，受到产业链生态规律的制约。由于汽车整车厂商以及机械制造厂商面临较为充分的市场竞争，使得其不得不阶段性重估并调整产品市场价格。为保证利润率，汽车整车厂商以及机械制造厂商通常会要求其供应商相应调整价格，从而迫使整个产业链上的行业顺次调整，因此，车用交流发电机的产品价格存在被迫下调，从而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。

  （四）应收账款金额较大和超过信用期回款的风险

  2012年底、2013年底、2014年底和2015年9月底，公司的应收账款净额分别为9,719.85万元、10,550.66万元、10,700.98万元和11,755.08万元，占总资产的比例分别为24.57%、25.32%、24.39%和25.59%，占比较高。

  公司下游客户主要是国内知名的发动机厂和商用车整车厂，信誉较好，大部分应收客户款项均能在信用期内收回，但受个别客户经营波动影响，报告期内存在延迟付款情况。截至2015年9月30日，2012年底、2013年底和2014年底的应收账款余额前十名客户款项信用期外已回款金额分别为864.17万元、613.08万元 和1,006.14万元，占当期末应收账款余额前十名客户款项的比例分别为11.39%、7.23%和11.32%。如果公司不能及时回收应收账款，则会对公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响。

  九、发行当年每股收益变动分析及即期回报摊薄填补措施与相关承诺

  公司本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年，除募集资金到位能够改善资产负债结构，降低财务费用之外，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。2016年预计公司业务经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行1,960万股测算，发行完成后，公司总股本较上一年度将增加33.33%，受股本摊薄影响，与2015年度经审阅的财务数据相比，预计公司2016年度的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均存在下降趋势。

  （一）董事会选择本次融资的必要性和合理性

  1、本次融资是公司实施战略发展的要求

  公司立足于做车用交流发电机行业民族企业的领先者，坚持以市场为导向，制定了“巩固国内市场领先地位，稳步拓展国际市场；巩固车用发电机市场，稳步拓展车用发电机关键电子器件市场”的市场经营战略，并立足于自主创新，通过强化公司研发体系的建设，实现新工艺、新技术和新设备的技术创新和储备，全面提高公司技术水平和市场竞争力，提高企业核心竞争力，提升企业品牌价值，促进企业跨越式发展。

  公司近年来积极开拓面向各类发动机、汽车整车、工程及农用机械生产厂商的配套市场和售后市场，提升公司产品知名度和品牌影响力；通过全国范围内营销服务网络的布局，大力加强主动营销的力度，并为客户提供更快捷周到的技术服务，继续保持公司在商用车发电机领域的领先地位和稳步增长的趋势，逐步确立公司在乘用车及其他市场领域的地位。

  随着公司整体战略规划的实施，公司在行业中市场份额不断提升，市场领先地位得到进一步巩固，同时，公司的整体产能也将面临考验。

  通过本次募投项目的实施，公司的生产能力将得到有效的提升，为公司整体战略规划的实现提供了有力的保证。

  2、本次融资有利于公司提升产品质量控制能力及成本控制能力，提升整体利润水平

  公司原材料成本占总成本90%以上，而随着公司对产品质量的提升，公司采购成本也在逐步上升。通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升规模优势，有利于公司强化成本控制，提升整体利润水平。

  整流桥作为公司产品重要的零部件组成部分，在过去公司一直主要依赖外部采购来满足生产需要。通过本次“年产150万个汽车发电机关键电子产品-汽车发电机用整流桥生产项目”募投项目的实施后，公司将有能力以自产替代大部分外部采购来满足整流桥零部件的生产需求，有利于公司提升产品质量控制能力并降低产品成本。

  （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本项目属于扩产性质，与公司目前所从事业务完全一致，公司拥有与项目相关的所需要的人员、技术储备，并制定了一系列切实可行的措施保证消化募投项目实施后的新增产能。具体讨论详见本招股书“第十三节 募集资金运用”章节。

  （三）公司应对首次公开发行摊薄即期收益采取的措施

  为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

  1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司主营业务为车用交流发电机的研发、生产、销售及相关技术服务，是国内车用交流发电机产品线最丰富的公司之一。公司收入来源主要来自于主机配套市场，并在保持商用车领域竞争优势的同时进行产品创新。公司近年来开始尝试进入乘用车市场，公司将依托自身在商用车用交流发电机领域的技术优势与客户基础，进一步开拓乘用车市场。

  根据中国内燃机工业协会2015年2月出具的《证明》，“浙江德宏汽车电子电器股份有限公司是我国内燃机用发电机专业制造企业，行业排头兵企业。自2010年开始，在我国商用车用内燃机配套发电机领域，产品市场占有率连续保持第一的业绩。”

  公司目前经营情况良好，收入、利润持续增长，盈利能力不断增强，市场地位继续提升，公司现有业务面临的主要风险是市场需求变动和成本变动。针对主要风险，公司采取积极应对措施，具体如下：

  （1）市场需求变动的风险及应对措施

  我国汽车工业经过多年高速发展，产销量已居世界第一，但随着国内经济发展进入新常态，全国汽车产销量增幅明显下降。为应对未来可能的市场需求下降的影响，公司拟采取以下措施规避市场需求的变动的风险

  ①继续扩大商用车市场份额

  公司产品市场份额在商用车领域处于行业第一，但未来仍有拓展空间。一是随着下游行业集中度的提高，公司产品将随着下游优质客户市场份额的提升而保持需求稳定或增长；二是公司产品在客车、特种车辆等市场还有较大的市场拓展空间。

  ②提高售后市场份额

  公司产品销售收入目前主要来源于主机配套市场，下一步将加大对售后市场的开拓力度。随着售后配套市场规模日益增长和逐步规范，凭借公司产品的品牌、质量和技术优势，公司在售后市场领域有较大的增长空间。

  ③开拓出口市场

  公司目前仅有少量出口业务。随着我国汽车工业整体竞争力的提升，公司将对出口市场进行开拓。凭借公司在国内行业内的领先地位，公司在出口市场有较大提升空间。

  ④大力拓展乘用车市场

  公司产品目前已经进入乘用车配套领域，但占比较低。下一步公司将进一步加大研发能力和提高技术水平，优化产品结构，积极尝试进入乘用车市场。乘用车中，SUV和MPV销量高速增长，所占乘用车比重逐年提高，对乘用车整体增长起到重要作用。乘用车中SUV和MPV车型部分使用柴油发动机，公司现有的配套轻卡的发动机稍加改动即可应用于SUV等乘用车车型。公司近年来加大投入，相继开发出配套长城哈弗、郑州日产帕拉丁、江铃驭胜、福田PU201等SUV车型以及郑州日产帅客、江淮瑞风、江铃福特全顺、福田蒙派克、金杯海狮等MPV车型的发电机产品。

  （2）主要原材料成本变动的影响

  公司发电机产品成本主要由原材料构成，主要包括漆包线、端盖、调节器、整流桥、真空泵及爪极等，报告期内原材料占产品成本比在90%以上，原材料价格波动将直接影响公司盈利能力。

  报告期内，公司在采购原材料时严格实行核价制度、推行比价系统、实施面向合格供应商集中采购等措施，并在产品研发、设计阶段就开始注重材料成本控制，最大限度控制了原材料波动对盈利水平产生的不利影响。具体包括：

  ①从研发、设计阶段开始控制成本

  A、在设计过程中，公司加大利用通用材料，并力求设计通用零件，产品的标准化水平逐年提高，节省了生产成本与开发成本；B、在客户认可的前提下对老产品进行革新设计，是优化成本的另一项重要举措，目前已经实现了改进设计缩小发电机体积、测试温升降低电磁线绝缘等级、改善材料使定子子口实现免车削、优化爪极结构减少转子漆包线匝数等一系列设计改进，较好控制了产品材料成本。

  ②从控制材料成本延伸到控制整个供应链成本

  A、加强与供应商技术合作，共同研究控制成本方法；B、与主要供应商建立长期合作伙伴关系，提高了原材料质量的稳定性及供货能力，体现集中采购优势，实现整个供应链的良性循环，以减少材料价格波动对公司带来的不利影响。

  2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  本次公开发行股票募集资金成功后，将为公司实现业务发展目标提供资金支持。公司将认真组织募集资金投资项目的实施，持续技术创新，增强公司在车用交流发电机行业的影响力。

  公司将加强技术人才和管理人才队伍建设，同时通过行之有效的人才激励制度，广泛吸引高端人才，培育积极、包容的企业文化，确保公司业务发展目标的实现。

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创新和管理升级。

  公司将根据本行业特点，进一步细化对产品研发、市场开拓、质量管理、财务管理、内部控制等方面的管理细则，严格执行管理规定，全面提升运营效率。

  公司发展规划的实现将极大地提升公司研发、营销和生产的能力，使公司能够及时响应市场的需求，不断拓展产品新的应用领域；同时，营销网络的完善将进一步提高售后服务的反应速度，提高客户满意度，拓展售后配套市场；同时研发计划可提升公司技术实力，保持领先优势。

  公司将通过以上措施的实施持续提升运营效率、提升研发能力、加强自身核心竞争实力的提高并同时降低运营成本，多管齐下切实提升公司经营业绩，为投资者创造最大化的价值。

  公司慎重提示投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  （四）董事和高级管理人员的相关承诺

  公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对含本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司拟推出股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司控股股东、实际控制人承诺：其将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

  本公司最近一期审计报告截止日为2015年9月30日，公司已在招股说明书“‘第十一章 管理层讨论和分析’之‘八、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况’”中披露了公司2015年10-12月份的主要财务信息及经营状况。本公司10-12月份财务报告未经审计，但已经天健会计师事务所审阅，并出具了无保留结论的审阅报告。

  2015年12月末，公司资产总额较2014年末增长7.68%，主要系当期募投项目建设导致在建工程有较大增长。

  2015年10-12月份，公司实现营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为10,346.28万元、1,257.37万元和1,052.39万元，较去年同期分别变动-3.14%、2.39%和2.44%。营业收入小幅下降的同时实现营业利润和归属于母公司所有者净利润小幅增长主要是本期综合毛利率较去年同期提高所致，毛利率提高的主要原因是2015年铜价较2014年下降。

  财务报告审计截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的销售规模和销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。

  公司2015年第一季度营业收入为10,975.11万元，归属于母公司股东净利润为1,421.55万元，结合当前市场状况和公司订单情况，公司预计2016年第一季度营业收入相比上年同期的变动幅度将在-10%～0%之间，归属于母公司股东的净利润相比上年同期的变动幅度将在-5%～5%之间。（本次业绩预测未经注册会计师审计）

  相关财务信息和经营状况详见招股说明书第十一节之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。

  第二节 本次发行概况

  一、发行基本情况

  ■

  二、发行费用概算

  本次发行费用预计共需约4,131万元，主要包括：

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、发行人设立及改制重组情况

  （一）公司设立方式

  发行人由浙江德宏汽车电器系统有限公司整体变更设立。2010年8月25日，德宏有限股东签订《发起人协议》，根据天健会计师事务所出具的天健审[2010]3927号《审计报告》，德宏有限以截至2010年7月31日经审计的净资产人民币116,053,703.87元折为股本5,880万股，每股1元，其余净资产57,253,703.87元计入资本公积。天健会计师事务所于2010年9月9日出具天健验[2010]256号《验资报告》对浙江德宏汽车电器系统有限公司整体变更的净资产折股情况进行了验证。

  2010年9月28日，公司在湖州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了注册号为330508000004491的《企业法人营业执照》，注册资本为5,880万元。

  （二）发起人

  发行人整体变更设立股份公司时，发起人为张元园、张宏保、施旻霞等16位自然人以及深创投、浙江红土、江苏计华、博时营发4名法人。发起人在公司整体变更设立时的持股数量和持股比例情况如下：

  ■

  （三）整体变更前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务情况

  发行人整体变更设立时，张元园、张宏保2名发起人分别持有发行人57.14%、8.98%的股权，为发行人的主要发起人。发行人整体变更前，张元园、张宏保拥有的主要资产和实际从事的主要业务情况如下：

  1、张元园

  张元园在发行人整体变更前，除了持有德宏有限57.14%的股权外，还持有湖州顺驰80.45%的股权。

  2、张宏保

  张宏保在发行人整体变更前，除了持有德宏有限8.98%的股权外，未再持有其他经营性资产。

  发行人整体变更前后，张元园、张宏保拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有变化。

  （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  发行人由德宏有限整体变更设立，发行人整体变更设立时拥有的主要资产为承继德宏有限的整体资产，主要包括房屋及建筑物、生产设备、研发设备、运输工具、存货、货币资金、应收账款、股权投资、无形资产等。发行人设立以来，实际从事的主要业务为车用交流发电机的研发、生产、销售和相关技术服务。

  发行人拥有的主要资产与实际从事的主要业务在整体变更前后没有发生重大变化。

  三、发行人股本情况

  （一）本次发行前后发行人的股本结构

  本次股票的发行数量为不超过1,960万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。

  本次发行前后公司的股本结构如下：

  ■

  （二）公司前十名股东的持股情况

  发行人前十名股东持股情况如下：

  ■

  （三）本次发行前前十名自然人股东的持股及其在公司的任职情况

  ■

  注：发行人第9名至第13名自然人股东持股比例相同。

  （四）本次发行前国有或外资股股东持股情况

  截至招股说明书签署日，发行人不存在国有或外资股股东。

  （五）本次发行前战略投资者持股情况

  截至招股说明书签署日，发行人不存在战略投资者。

  （六）本次发行前各股东间的关联关系情况

  发行人股东张宏保和张元园是夫妇关系。张元园持有发行人57.14%的股权，张宏保持有发行人8.98%的股权，张宏保、张元园夫妇合计持有发行人66.12%的股权。

  发行人股东张宁为张宏保、张元园夫妇的女儿，持有发行人0.82%的股权。

  深创投的董事黄德林在浙江红土兼任董事、深创投的董事兼总经理孙东升在浙江红土兼任董事长；另外，深创投持有浙江红土28.59%的股权，为浙江红土第一大股东。

  博时营发的董事钱一民在江苏计华兼任董事，总经理吉喆在江苏计华兼任副董事长；另外，博时营发和江苏计华同为计华投资间接持股的公司，具体持股情况如下图：

  ■

  除此之外，发行人其余股东之间不存在关联关系。

  四、发行人主营业务情况

  （一）发行人主营业务

  公司主营业务为车用交流发电机的研发、生产、销售及相关技术服务。公司产品主要定位于中高端市场，拥有8大系列逾300个主要型号，是国内车用交流发电机产品线最丰富的公司之一。

  （二）发行人主要产品情况

  车用交流发电机作为发动机的关键零部件，在发动机曲轴的驱动下输出电能。车用交流发电机可以大致分为乘用车用交流发电机和商用车用交流发电机。根据燃料类型的不同，车用发动机分为汽油发动机和柴油发动机，而我国乘用车主要使用汽油发动机，商用车则主要使用柴油发动机作为动力来源。

  除主要用于汽车外，车用交流发电机还可配套柴油发动机应用于工程、农业机械等非道路机械。

  （三）行业竞争格局

  车用交流发电机行业及其产业链下游的内燃机行业和汽车行业均具有较高的市场化水平，行业内企业在市场竞争中优胜劣汰。我国车用交流发电机行业主要由外资和自主品牌两大阵营企业组成，目前，外资企业仍在竞争中占有优势地位。在长期的竞争过程中，行业内部分自主品牌企业通过长期专注主业，不断吸取国内外同行业的先进技术和管理经验，提高自身竞争实力，缩小了与外资领先厂商之间差距，并于部分关键技术领域实现了国内和国际领先，实现了产品配套领域从低端市场过渡到中高端市场。

  我国的车用交流发电机行业分为主机配套和售后维修两个市场，主机配套市场集中了国内最主要的车用交流发电机制造企业，占据了车用交流发电机大部分市场份额，因此其竞争情况可以基本反映整个车用交流发电机行业的市场竞争格局。

  (下转A18版)