证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经深圳证券交易所《关于广东通宇通讯股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]153号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“通宇通讯”，股票代码“002792”。本公司公开发行的3,000万股新股将于2016年3月28日起上市交易；老股东公开发售的750万股股票自公司上市之日起锁定12个月后（即2017年3月28日）上市交易。

  本公司郑重提请投资者注意：投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，切实提高风险意识，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  现将有关事项提示如下：

  一、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化，目前不存在 未披露重大事项。

  二、经查询，公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事 项，公司近期不存在重大对外投资、资产收购、出售计划或其他筹划阶段的重大 事项。公司募集资金投资项目按招股说明书披露的计划实施，未发生重大变化。

  三、公司最近一期财务报表审计截止日为 2015 年 9 月 30 日。本公司2015年年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了瑞华阅字[2016]48370002号《审阅报告》。

  根据上述《审阅报告》，公司2015年主要财务数据如下：

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  公司2015年末非流动资产较上年末增长32.87%，主要是由于公司2015年增加固定资产投资，固定资产、在建工程等科目数额增长较快。

  公司2015年营业利润较上年同期下降35.37%，主要是由于随着4G产品的逐步应用及市场竞争的加剧，公司产品毛利率有所下降，导致营业利润相应下降较多。

  公司2015年归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期下降36.84%，主要是由于公司2015年收到的政府补助较多，使得非经常性收益益较上年增长较多，因而扣除非经常性损益后的净利润相应下降幅度较大。

  四、公司2015年四季度实现营业收入34,671.39万元，实现净利润6,769.49万元。2015年实现营业收入132,832.65万元，较2014年同期下降11.45%。公司2015年净利润为24,842.23万元，较2014年同期下降了29.85%。公司2015年主营业务毛利率为39.52%，相比2014年下降了4.02个百分点。

  根据公司实际经营情况，公司预计2016年1季度营业收入较上年同期下降5%至10%，公司2016年1季度净利润较上年同期下降10%至20%。

  五、本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素

  1、移动通信政策变动风险

  公司的主要客户为中国移动、中国电信等移动通信运营商及华为公司、诺基亚、中兴通讯等通信设备集成商，以上客户的设备采购受全球移动通信产业政策的影响，因此通信产业政策变动将会直接影响到通信设备制造企业的经营与发展。从目前来看，移动通信3G网络在全球范围内仍将持续进行投资建设，4G网络也开始在多个国家实现商用，这都给通信设备制造业带来良好的发展机遇。如果全球范围内的移动通信政策发生重大变化使得移动通信运营商和设备集成商减少投资及设备采购，势必会对公司的生产经营造成不利影响。

  2、客户较为集中的风险

  公司主要从事移动通信天线及射频器件产品的研发、生产、销售和服务业务，其主要客户为国内外移动通信运营商及设备集成商。由于各国移动通信运营商数量有限，且华为公司、爱立信、诺基亚、阿尔卡特-朗讯、中兴通讯等国际大型移动通信设备集成商占有80%以上的市场份额，因此导致了移动通信设备供应商的销售客户集中度较高。2015年1-9月、2014年度、2013年度、2012年度，公司前五大销售客户合计销售额占营业收入比例分别为62.77%、60.48%、62.12%、76.36%。尽管公司与中国移动、华为公司、中兴通讯、诺基亚等公司保持了稳定的业务关系，但客户较为集中也对公司的经营产生了一定的风险，未来如果客户经营发展出现不利情况，将对公司的生产经营带来一定负面影响。

  3、国外市场出口波动风险

  报告期内，公司产品出口销售一直保持较高比重。2015年1-9月、2014年度、2013年度、2012年度，公司产品出口金额占全部主营业务收入的比重为20.48%、31.18%、41.67%、55.22%。由于受到各国通信网络投资周期或突发事件影响，国外主要客户在报告期存在较大的变动。虽然公司国外客户分布于60多个国家和地区，可以有效抵御各国投资周期影响，但如果出现全球范围的移动通信投资减少或者未能有效进行市场开拓，公司的出口销售将会受到较大影响。

  4、技术风险

  （1）研发人员流失的风险

  自成立以来，公司主要以技术进步推动产品更新，目前已掌握多项核心技术及自主知识产权，并凭借快速的研发反应能力满足客户特定需求，在国内外市场上形成了一定的竞争地位及优势。经过多年发展，以通信天线产品为核心的研发能力已经成为公司的核心竞争力之一。为保证持续研发能力，公司通过建立有效的激励制度、以及由核心研发人员直接或间接持有公司股份等方式，保证研发人员的稳定性。由于公司一直注重研发队伍及研发体系、平台建设，因此个别技术研发人员的离职并未对公司的整体研发能力产生重大不利影响。如果未来公司出现核心研发人员的大幅流失，将对公司的经营造成较大影响。

  （2）技术开发和产品升级风险

  通信天线技术的发展取决于通信技术的进步和通信设备的更新换代，不同的通信技术标准对天线产品的技术和性能有着不同的要求。近几年，随着全球移动通信技术的提高及更新换代，为通信设备制造带来巨大的机遇与挑战。报告期内，公司研发投入持续稳定增加，根据运营商的新标准及设备集成商的需求开发新产品、新技术，以保证公司的技术水平能够适应市场的需求与变化。如果公司未来在技术开发和产品升级等方面落后于移动通信技术进步的步伐，公司的竞争力将会下降，持续发展将受到不利影响。

  5、实际控制人的控制风险

  吴中林、时桂清夫妇为公司的实际控制人。本次发行后，吴中林先生直接持有公司股本总额的39.37%，通过持有宇兴投资间接持有公司1.41%的股份；时桂清女士直接持有公司股本总额的26.11%，吴中林、时桂清夫妇合计持有公司66.89%的股份。吴中林、时桂清夫妇仍为公司的实际控制人，吴中林、时桂清夫妇有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。虽然公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，但如果实际控制人利用其控股地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益产生不利影响。

  6、公司收入和利润的大幅降低的风险

  近年来，随着全球运营商布局4G网络进程的推进，尤其2013年底以来我国4G网络牌照陆续发放，整个电信业及移动互联网行业投资均因此加快，基站天线的需求持续快速增长。公司把握行业发展带来的市场契机，加大研发投入并开发出TD-LTE等新产品推向市场以适应4G网络的大规模投资建设。凭借与设备集成商、运营商多年的稳定合作关系，公司积极进行市场开拓占领市场份额。同时，公司在技术研发、快速响应、客户资源等方面具备一定的竞争优势，使得公司报告期内主营业务收入和利润的持续增长，尤其2014年度，公司依靠快速反应优势推出多款4G基站天线产品使得销售收入及净利润呈爆发式增长，分别较2013年增长146.41%和419.52%。如果未来出现全球范围内通信系统投资减少或更多的设备制造商参与竞争而公司未能有效进行市场开拓以及公司技术开发失去优势地位等情况，公司的收入或者净利润存在大幅降低的风险。

  7、公司基站天线及射频器件综合产能不足风险

  报告期内，公司基站天线及射频器件的综合产能利用率逐年提高，2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月的产能利用率分别为91.29%、105.93%、156.86%、133.57%。为保证如期完成订单并实现交货，公司生产设备基本按照满负荷状态运行，生产人员等多加班加点进行生产。尽管公司已经采取加大自动化设备投入、增加购买核心检测设备以提高检测效率、改进生产工艺以提高生产加工效率等多项措施解决产能不足的问题，但仍然面临产能瓶颈的束缚。随着市场需求进一步扩大，受产能不足的影响，公司可能出现无法按时完成部分客户对产品交货期和采购量的要求，从而影响到公司与客户良好的合作关系，进而影响公司的长远发展。

  8、公司专利侵权的诉讼风险

  2014年5月末，公司收到中山市中级人民法院（2014）中中法知民初字第139号、第140号及第141号应诉通知书，主要内容为京信通信系统（中国）有限公司及京信通信技术（广州）有限公司起诉公司侵犯其 “复合移相器”（专利号ZL200810027153.X）、“小型智能化天线”（专利号ZL200720059003.8）及“用于移动通信天线移相器的调整装置”（专利号200520059283.3）等三项专利的专利权。公司通过技术比对、查询公开资料等方式确认公司并未侵权；针对以上诉讼已经聘请律师积极应诉；同时针对京信通信相关专利，公司已向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求。

  2015年1月30日，国家知识产权局出具第25043号《无效宣告请求审查决定书》，宣告“复合移相器”专利权部分无效；2015年2月16日，国家知识产权局出具第25183号《无效宣告请求审查决定书》，宣告维持“用于移动通信天线移相器的调整装置”专利权有效；2015年2月25日，国家知识产权局出具第25264号《无效宣告请求审查决定书》，宣告“小型化智能天线”专利权全部无效。

  2015年4月20日，广东省中山市中级人民法院开庭审理了以上三起诉讼。

  2015年4月21日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字第140号《民事裁定书》，因原告京信通信系统（中国）有限公司于2015年4月3日就“小型智能化天线”专利向该法院提出撤诉申请，准许原告撤回起诉。

  2015年11月27日，国家知识产权局出具第27567号《无效宣告请求审查决定书》，宣告“用于移动通信天线移相器的调整装置”专利权全部无效。2015年12月17日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字第141号《民事裁定书》，因原告京信通信技术（广州）有限公司于2015年12月14日就“用于移动通信天线移相器的调整装置”专利向法院提出撤诉申请，准许原告撤回起诉。

  2015年10月28日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字第139号《民事判决书》，针对“复合移相器”专利权案件，驳回原告京信通信系统（中国）有限公司的诉讼请求。2015年12月，京信通信系统（中国）有限公司就上述判决向广东省高级人民法院提出上诉。

  如果公司未来在“复合移相器”专利权诉讼过程中最终被判决相关专利侵权，将会对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。

  上述风险为公司主要风险因素，将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投 资者特别关注招股说明书“第四节 风险因素”等有关章节，并特别关注上述风险的描述。

  特此公告！

  广东通宇通讯股份有限公司董事会

  2016年3月28日