证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利欧集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2016年3月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160433号）。中国证监会依法对公司提交的《利欧集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160433号）

  利欧集团股份有限公司董事会

  2016年3月28日

  中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书

  160433号

  利欧集团股份有限公司：

  我会依法对你公司提交的《利欧集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  2016年3月25日

  2016年3月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请材料显示，本次交易拟采用询价方式募集配套资金总额不超过72,500万元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.20元/股。请你公司结合近期上市公司股票市价，补充披露募集配套资金的可行性及募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，本次交易中徐佳亮和徐晓峰获得的现金对价合计31,379万元，占业绩承诺金额的比例为135.59%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，对于超额完成业绩承诺指标的部分，上市公司同意将其中50%的金额（税前），由智趣广告以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。请你公司补充披露上述业绩奖励安排是否超过本次交易作价的20%，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，手游文化子公司迹象信息通过股权投资实现现金注入智趣广告前，手游文化通过另一下属公司上海宏秦将其向第三方采购的20,968,326.41元媒体资源平价转让给智趣广告，进而实现对智趣广告的资金支持。申请材料同时显示，报告期智趣广告与上海宏秦存在以下关联交易：1）按照协议价结算的采购业务20,968,326.41元。2）按照协议价结算的提供劳务业务100万元，2015年4月17日双方终止了该项业务合作，相关款项已退回。请你公司补充披露：1）上述交易安排的背景、原因，与手游文化拟投入的1,000万元投资额的对应关系，是否存在其他协议或安排及对本次交易的影响。2）智趣广告与上海宏秦上述关联交易是否具备商业实质，相关会计处理及合理性。3）智趣广告与上海宏秦上述关联交易定价依据及公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，智趣广告主要为广告主提供媒介代理服务和精准营销服务，先后成为神马搜索、腾讯、百度、顺网、新浪等主流互联网媒体的重要代理商。请你公司补充披露：1:）智趣广告成为百度、顺网、新浪等主流互联网媒体的重要代理商的依据。2）智趣广告取得的代理商资质和级别情况，代理合同的时间期限和续签情况，是否存在续签风险及对智趣广告的影响。3）智趣广告是否存在对重要代理商的依赖及对智趣广告报告期业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，最近三年上市公司先后收购了长沙天鹅、漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代等公司，截止目前，商誉账面价值为76,210.02万元。根据备考财务报表，本次交易完成后上市公司将新增商誉73,722.37万元。请你公司补充披露：1）上市公司最近三年资产重组相关资产运营情况及承诺履行情况。2）本次交易备考财务报表中智趣广告可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，智趣广告2014年8月开始承接业务，其业务尚处于起步阶段，2015年1-9月，业绩大幅增长。本次交易收益法评估预测智趣广告2015-2018年营业收入增长率分别为647.42%、162%、30%、30%，净利润增长率分别为1,035.1%、293.95%、30%、30%。请你公司结合市场竞争、核心竞争力、客户拓展情况、议价能力及返点比例变化趋势、合同可续性及广告代理级别的可续性、主要竞争对手情况等，补充披露智趣广告未来年度营业收入、净利润预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  8.请你公司结合智趣广告2015年业绩完成情况、在手合同或订单、目前业务拓展情况等，补充披露智趣广告未来持续盈利能力及业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  9.请你公司结合智趣广告发展阶段、业务特定风险及近期市场可比交易折现率情况，补充披露本次交易选取的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，智趣广告注册的game4a.com域名已于2016年2月20日到期。请你公司补充披露上述域名期限届满后的延展安排及对智趣广告生产经营可能产生的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。