证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售股份的数量为410,747,764股，占公司总股本的54.4521%。

  2、本次限售股份可上市流通日为2016年3月29日。

  一、公司股票发行和股本变动情况

  公司首次公开发行股票前股本为12,000万股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]273号文《关于核准广东德联集团股份有限公司首次公开发行股票批复》核准，公司首次公开发行普通股（A股）4,000万股，上市后公司总股本为16,000万股。其中，公司控股股东、实际控制人徐咸大、徐团华、徐庆芳（三人为一致行动人）分别持有公司股份5,117,798股、70,792,734股和26,776,409股，三人所持股份在公司首次公开发行股票前后未发生变化。

  2013年度，公司股本变动情况为：2012年度利润分配方案通过股本转增事宜，即以总股本160,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本160,000,000股，转增后公司总股本为320,000,000股。此次公积金转增股本后，公司控股股东、实际控制人徐咸大先生、徐团华先生、徐庆芳女士分别持有公司股份10,235,596股、141,585,468股和53,552,818股。

  2015年度，公司股本变动情况为：（1）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]71号文核准，广东德联集团股份有限公司2015年2月非公开发行（A股）57,164,634股人民币普通股，发行价格为每股16.40元。经深圳证券交易所同意，公司本次非公开发行股票于2015年3月20日在深圳证券交易所中小板上市。本次非公开发行前，公司总股本为320,000,000股，发行上市后公司总股本为377,164,634股。（2）2014年度利润分配方案通过股本转增事宜，即以377,164,634股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本377,164,634股，转增后公司总股本为754,329,268股。此次公积金转增股本后，公司控股股东、实际控制人徐咸大先生、徐团华先生、徐庆芳女士分别持有公司股份20,471,192股、283,170,936股和107,105,636股。

  截至本公告刊登之日，公司总股本为754,329,268股，其中有限售条件的流通股为410,747,764股（即公司控股股东、实际控制人徐咸大先生、徐团华先生、徐庆芳女士三人所持股份的总和），占公司总股本的54.4521%。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  根据德联集团《首次公开发行股票招股说明书》，公司限售股份持有人作出承诺如下：（1）公司控股股东、实际控制人徐咸大、徐团华及徐庆芳（三人为父子女关系）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）同时担任公司董事的徐咸大、徐团华、徐庆芳还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

  2015年1月28日，公司控股股东、实际控制人徐咸大、徐团华及徐庆芳追加股份锁定承诺如下：将所持有的公司首次公开发行前的限售股份，自其锁定期届满之日（2015年3月26日）起延长锁定1年，即自愿锁定期为2015年3月27日至2016年3月26日。锁定期内，不转让或者委托他人管理其所持有的上述股份，也不由公司回购其所持有的上述股份，锁定期内该部分股份所孳生的股票也同样锁定。

  承诺期限届满后，上述公司股份均可以上市流通和转让。

  截至本公告发布之日，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的《限售股份明细表》，徐咸大先生、徐团华先生、徐庆芳女士均严格履行了上述承诺。

  截至本公告发布之日，公司控股股东、实际控制人徐咸大先生、徐团华先生及徐庆芳女士不存在非法占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份可上市流通时间为：2016年3月29日。

  2、本次解除限售股份的数量为410,747,764股，占公司总股本的54.4521%。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为3人，均为自然人股东。

  4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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  注：徐团华、徐庆芳、徐咸大三人作为公司董事，承诺在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。

  四、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐人认为：公司控股股东、实际控制人徐咸大先生、徐团华先生及徐庆芳女士均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺及追加承诺，并正在执行所做的各项承诺。

  公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在实质性障碍。

  保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。

  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股本结构表和限售股份明细表；

  4、国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司限售股份上市流通的核查意见。

  特此公告。

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日