证券时报多媒体数字报

  第一节 绪 言

  重要提示

  发行人董事会成员已批准本《上市公告书》，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益变化等导致的投资风险，由投资者自行负责。

  根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，发行人自主选择仅面向合格投资者公开发行的，仅深交所规定的合格投资者可以参与交易。本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。本期债券发行上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为525,468.98万元（2015年9月30日合并报表中所有者权益合计），母公司最近一期末净资产为431,347.98万元（2015年9月30日母公司报表中所有者权益合计），合并报表资产负债率为80.52%，母公司资产负债率为40.35%。根据发行人的预测和说明，其最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2013年、2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润和2015年经预测的归属于母公司所有者的净利润的平均值）不少于本期债券一年利息的1.50倍。

  发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件，本期债券上市交易场所是深圳证券交易所。

  截至本上市公告书出具日，发行人因筹划与宁波保税区管理委员会跨境电商的合作事项以及非公开发行股票收购境外资产事项处于重大资产重组阶段。本次筹划的重大资产重组事项为拟通过非公开发行股票方式向控股股东宁波银亿控股有限公司或子公司收购全球技术和市场份额领先的汽车安全系统核心部件生产商ARC集团100%股权并募集配套资金。由于跨境收购受到多重因素影响，相关资产收购的最终完成尚存在不确定性，敬请投资者关注该风险。以上事宜亦已通过《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，请投资者自行查阅。

  本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人约定，如果本期债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人协助办理终止上市后债券的托管、登记等工作。

  第二节 发行人基本信息

  中文名称：银亿房地产股份有限公司

  英文名称：YinyiRealEstateCo.,Ltd.

  法定代表人：熊续强

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：银亿股份

  股票代码：000981

  注册资本：人民币2,577,015,600元

  实缴资本：人民币2,577,015,600元

  设立日期：1998年8月31日

  住所：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼

  办公地址：浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼

  邮政编码：315020

  信息披露负责人：罗瑞华

  电话号码：0574-87037581

  传真号码：0574-87653689

  统一社会信用代码：91620000710207508J

  税务登记证号码：620101710207508

  组织机构代码证：71020750-8

  所属行业：房地产开发经营

  经营范围：房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发、零售、项目投资、兴办实业（具体项目、实业另行申报）。

  关于本公司的具体信息，请见本公司于2015年12月22日披露的《银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称“15银亿01”，债券代码“112308。

  二、债券发行总额

  本期债券的基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过7亿元；实际发行规模为3亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  经中国证监会“证监许可[2015]2598号”文核准，银亿房地产股份有限公司（以下简称“发行人”）获准通过深圳证券交易所网下面向合格投资者发行总额不超过18亿元的公司债券，并采用分期发行方式。

  四、债券的发行方式及发行对象

  本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商招商证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本期债券的主承销商为招商证券股份有限公司，分销商为东海证券股份有限公司。

  六、债券面额

  本期债券面值100元，平价发行。

  七、担保方式

  无。

  八、债券存续期限

  本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  九、债券还本付息的方式、起息日、付息日、到期日、兑付日

  本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  起息日：本期债券的起息日为2015年12月24日。

  付息日：本期债券付息日期为2016年至2020年每年的12月24日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的12月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券到期日为2020年12月24日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2018年12月24日。

  兑付日：本期债券兑付日期为2020年12月24日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年12月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  十、债券利率

  本期债券票面利率7.28%，根据簿记建档结果确定，在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

  十一、发行人调整票面利率选择权

  发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  十二、投资者回售选择权

  发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  十三、募集资金用途

  本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金。

  十四、债券信用等级

  经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。

  十五、质押式回购安排

  公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

  十六、债券受托管理人

  本期债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。

  十七、税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  十八、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币3亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2015年12月25日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所对本期债券募集资金到位情况出具了编号为“天健验【2015】553号”的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所深证上[2016]146号文同意，本期债券将于2016年3月30日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“15银亿01”，证券代码为“112308”。

  二、债券上市托管情况

  根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人合并口径主要财务数据

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  二、发行人合并口径主要财务指标

  ■

  注：2015年1-9月各指标未做年化处理

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产／流动负债；

  2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

  3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

  4、债务资本比率=负债总计/所有者权益总计

  5、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

  6、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

  7、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数；

  8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

  9、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；

  第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

  关于本期债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见本公司于2015年12月22日披露的募集说明书。

  第七节 债券受托管理人

  关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见本公司于2015年12月22日披露的募集说明书。

  第八节 债券持有人会议

  关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见本公司于2015年12月22日披露的募集说明书。

  第九节 债券跟踪评级安排说明

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

  截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和重大违规行为。

  第十一节 募集资金运用

  一、募集资金规模

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，并经2014年年度股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币18亿元公司债券。

  二、募集资金运用计划

  本期债券基础发行规模3亿元，可超额配售不超过7亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，发行人拟将募集资金全部用于补充营运资金，优化资本结构，改善公司资金状况。

  具体而言，公司作为专业的房地产开发公司，业务范围覆盖住宅和商业产品线的开发与销售、物业管理、营销推广、招商运营等领域，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来发行人业务持续扩张，营业收入保持增长态势，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，发行人分别实现营业收入354,905.99万元、460,486.94万元、631,364.01万元和212,136.52万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-47,661.07万元、-3,077.04万元、-53,963.43万元和16,870.80万元。公司目前正处于快速发展时期，为实现“立足宁波市，聚焦长三角，布局四大区，拓展海外市场”的发展战略，发行人需要较大规模的营运资金为业务扩张提供资金保障。

  本期债券发行募集的资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人。公司亦不会违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

  三、本期债券募集资金专项账户的管理安排

  （一）募集资金的存放

  为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于募集说明书的约定用途，不得用作其他用途。

  （二）偿债资金的归集

  发行人设立了偿债保障金专户，该账户作为本期债券的唯一偿债账户。根据募集说明书规定和《受托管理协议》的约定，本期公司债券存续期内，发行人应当于每次还本付息日前5个交易日将约定的还本付息资金全额划付至偿债保证金专项账户，中国工商银行宁波市分行鼓楼支行应当在划付截止日次日书面形式通知受托管理人资金收取情况。

  监管银行在本期债券还本及/或付息日二个交易日营业结束之前，应当检查偿债保障金专户的金额，如果款项小于当期需要还本及/或付息的金额，则应当立刻书面通知发行人和受托管理人，发行人应当在本期债券还本及/或付息日一个交易日前中午12点前将差额的全部足额即时划付至偿债保障金专户。

  （三）受托管理人监管方式

  受托管理人可依据《公司债券受托管理人执业行为准则》以及相关规定指定工作人员对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转、还本付息资金的归集和划付进行监督。受托管理人有权采取事前审核、现场调查、书面问询等方式行使其监督权。受托管理人为履行受托管理人职责而进行的资金监管、核查、出具专项报告和信息披露等行为，有权要求发行人和募集资金及偿债保证金专户银行予以配合。发行人和募集资金及偿债保证金专户银行应当配合受托管理人的调查与查询。在本期公司债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

  第十二节 其他重要事项

  一、发行人担保情况

  1、公司对内担保情况

  截至2015年6月30日，公司对内担保本金余额为715,590.00万元，占公司2015年6月30日净资产的比例为139.29%。具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  2、公司对外担保情况

  截至2015年6月30日，公司对外担保本金余额为8,000万元，占公司2015年6月30日净资产的比例为1.54%。具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  注：2013年12月，本公司与宁波卓越圣龙工业技术有限公司(以下简称卓越圣龙)签订《关于提供担保及反担保之协议书》。约定卓越圣龙向本公司提供不超过60,000万元借款，本公司在该实际借款额度内为其提供等额担保，卓越圣龙以其对本公司的等额债权提供反担保（债权质押）。该协议经本公司第五届董事会第三十一次会议和2014年度第一次临时股东大会审议通过。截至2015年6月30日，子公司宁波荣耀置业为卓越圣龙提供最高额抵押担保金额为8,000万元。

  3、为关联方提供的担保

  截至2015年6月30日，公司不存在为关联方提供担保的情况。

  4、为承购人提供的抵押贷款担保

  按照房地产企业经营惯例，公司及子公司为商品房承购人提供阶段性购房按揭贷款担保。截至2015年6月30日，公司及子公司为商品房承购人提供的阶段性购房按揭贷款担保余额为283,591.65万元。

  二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

  截至本募集说明书签署日，公司重大未决诉讼事项情况如下：

  ■

  以上重大诉讼仲裁事项不会给公司带来不良影响。

  三、重大承诺事项

  截至2015年6月30日，公司及子公司已签订但未完全履行的大额发包合同金额431,073.62万元，未付金额共计147,840.56万元。

  四、受限资产情况

  公司受限资产主要系因借款而被抵押的存货、投资性房地产、固定资产及少部分用于质押担保的货币资金。

  截至2015年6月30日，公司资产抵押物账面价值总计1,281,001.93万元，占总资产的比例为48.55%；质押金额总计80,411.44万元，占总资产的比例为3.05%：

  ■

  截至2015年6月30日，公司抵押情况明细如下所示：

  单位：万元

  ■

  ■

  ■

  截至2015年6月30日，公司质押情况明细如下所示：单位：万元

  ■

  第十三节 有关当事人

  一、主承销商

  公司名称：招商证券股份有限公司

  法定代表人：宫少林

  住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

  联系电话：010-57601901

  传 真：010-57601990

  联系人：潘军、董尧、卢小桃

  二、分销商

  公司名称：东海证券股份有限公司

  法定代表人：朱科敏

  住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

  联系电话：021-20333395

  传 真：021-50498839

  联系人：李素娟

  三、律师事务所

  公司名称：上海市上正律师事务所

  负责人：程晓鸣

  住所：浦东南路528号证券大厦北塔2301室

  联系电话：021-68816261

  传 真：021-68816005

  经办律师：李备战、周文平、沈粤

  四、会计师事务所

  公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：施其林

  住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层

  电话：020-37600380

  传真：020-37606120

  经办注册会计师：卢娅萍、莫文斌

  五、资信评级机构

  公司名称：中诚信证券评估有限公司

  法定代表人：关敬如

  住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

  联系电话： 021-51019090

  传 真：021-51019030

  经办人员：樊春裕、张和、龚天璇

  六、债券受托管理人

  公司名称：招商证券股份有限公司

  法定代表人：宫少林

  住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

  联系电话：010-57601901

  传 真：010-57601990

  联系人：潘军、董尧、卢小桃

  七、募集资金及偿债保证金专户银行

  银行：中国工商银行宁波市分行鼓楼支行

  户名：银亿房地产股份有限公司

  账号：3901110019200156235

  大额支付系统号：102332011006

  八、申请上市的交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市福田区深南大道5045号

  总经理：宋丽萍

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083275

  邮政编码：518010

  九、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  总经理：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  邮政编码：518031

  第十四节 备查文件

  本募集说明书的备查文件如下：

  1、发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；

  2、主承销商出具的核查意见；

  3、发行人律师出具的法律意见书；

  4、资信评级机构出具的资信评级报告；

  5、债券持有人会议规则；

  6、债券受托管理协议；

  7、中国证监会核准本次债券发行的文件。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

  银亿房地产股份有限公司

  招商证券股份有限公司

  2016年3月25日