证券时报多媒体数字报

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  上市公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本公司控股股东黄山金马集团有限公司，实际控制人应建仁、徐美儿夫妇，全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方承诺

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：

  1、本人/本单位/本公司（其中，民生加银代表“民生加银资管富盈174号专项资产管理计划”，下同）保证将及时向金马股份提供本次重组的相关信息，本人/本单位/本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、本人/本单位/本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、本人/本单位/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本人/本单位/本公司承诺，如因本人/本单位/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金马股份或者投资者造成损失的，本人/本单位/本公司将依法承担赔偿责任（其中，民生加银将以“民生加银资管富盈174号专项资产管理计划”财产为限依法承担赔偿责任）。如本人/本单位/本公司在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本单位/本公司确存在违法违规情节的，则本人/本单位/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次重组中介机构承诺

  根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率 推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次金马股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问北京市嘉源律师事务所，标的公司审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中通诚资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  释 义

  在本摘要中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：

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  本摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  重大事项提示

  在此特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并充分注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  本次交易中，金马股份拟以发行股份及支付现金的方式购买金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等交易对方合计持有的众泰汽车100%股权，并募集配套资金。

  根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为1,160,127.64万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，众泰汽车100%股权的交易作价为1,160,000万元。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的200,000万元，以发行股份方式支付交易对价中的960,000万元。

  上市公司拟向铁牛集团、清控华科、济慈投资、中达新能、山高新能源、东方金桥、温氏投资、胡忠怀、文菁华发行股份募集配套资金，配套资金总额为1,000,000万元。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易总金额的100%。

  本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施与铁牛集团认购募集配套资金不低于450,000万元互为前提条件。

  本次交易前，上市公司未持有众泰汽车的股权；本次交易完成后，众泰汽车将成为上市公司的全资子公司。

  本次重大资产重组交易合同生效取决于以下先决条件：

  1、本次重大资产重组经上市公司董事会批准；

  2、本次重大资产重组经上市公司股东大会批准，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约；

  3、本次重大资产重组经中国证监会核准，且中国证监会核准铁牛集团认购本次募集配套资金的金额不低于450,000万元。

  本次交易前后，应建仁、徐美儿夫妇均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  二、本次交易性质

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买众泰汽车100%股权。根据金马股份、众泰汽车经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：

  单位：万元

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  注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得众泰汽车100%的股权，众泰汽车的资产总额以截至2015年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以截至2015年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。

  本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦，募集配套资金认购方为铁牛集团、清控华科、济慈投资、中达新能、山高新能源、东方金桥、温氏投资、胡忠怀、文菁华。其中：

  1、铁牛集团持有上市公司控股股东金马集团90%的股份，系上市公司之关联方；

  2、本次交易完成后，金浙勇、长城长富将分别持有上市公司14.17%、9.38%的股份，系上市公司之潜在关联方。

  根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

  上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  1、应建仁及徐美儿成为上市公司实际控制人情况

  2003年4月25日，安徽省歙县财政局经安徽省黄山市财政局授权，与浙江铁牛实业有限公司（以下简称“铁牛实业”）、浙江省永康模具加工中心有限公司（以下简称“永康模具”）签订《收购协议书》、《股权转让协议》、《股权托管协议》，将其受托持有的上市公司控股股东金马集团11,700万元的股权（占金马集团注册资本的90%）转让给铁牛实业，将持有金马集团1,300万元的股权（占金马集团注册资本的10%）转让给永康模具。

  该次收购完成后，安徽省歙县财政局不再持有金马集团的股权，铁牛实业和永康模具分别持有金马集团90%、10%股权。其中，应建仁、徐美儿分别持有铁牛实业90%、10%股权，徐美儿持有永康模具19.37%股权，因此应建仁、徐美儿夫妇变更为上市公司的实际控制人。

  2、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

  本次交易完成前，金马集团持有上市公司10,556.61万股股份，占上市公司总股本的19.99%，为金马股份的控股股东，应建仁、徐美儿为上市公司实际控制人。

  （1）假设本次交易募集配套资金金额为1,000,000万元

  在本次交易募集配套资金金额为1,000,000万元的前提下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司2.56%、38.35%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司40.91%的股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  （2）假设本次交易募集配套资金金额为450,000万元

  在本次交易募集配套资金金额为450,000万元的前提下，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司3.38%、29.87%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司33.25%的股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  3、本次交易不会导致“上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形

  （1）本次交易对象关联关系说明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦，合计23名众泰汽车股东。

  根据对各交易对方的核查以及其出具的说明，上述除铁牛集团外的22名众泰汽车股东与铁牛集团均不存在关联关系或一致行动关系。

  因此，本次交易中，金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等22名众泰汽车股东所合计持有的众泰汽车95.0909%股权对应的资产总额不应纳入《重组管理办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算范围。

  （2）金浙勇与应建仁不构成关联关系的说明

  金浙勇为应建仁姐姐的儿子，二者存在亲属关系。鉴于下述原因，金浙勇与应建仁不构成关联关系：

  ①根据《股票上市规则》，两者不构成关联关系

  《股票上市规则》第10.1.5条规定如下：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”

  根据《股票上市规则》，金浙勇与应建仁不构成关联关系。

  ②金浙勇真实持有众泰汽车的股权

  根据工商登记文件和金浙勇的承诺，金浙勇对众泰汽车的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的众泰汽车股权；金浙勇持有的众泰汽车的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。金浙勇保证上述状态持续至众泰汽车股权变更登记至金马股份名下时。

  ③根据《上市公司收购管理办法》，金浙勇与应建仁不构成一致行动关系

  根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，自然人及其近亲属符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定“持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，应当被认定为一致行动人。

  金浙勇为应建仁姐姐的儿子，二者存在亲属关系。但根据《上市公司收购管理办法》，两人不构成一致行动关系。

  此外，根据金浙勇、应建仁、徐美儿、铁牛集团确认，前述主体之间不存在涉及金马股份的任何口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大金马股份表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的意向或签署一致行动协议或类似安排的协议；前述主体之间不构成一致行动人。

  （3）上市公司向收购人及其关联方收购资产总额计算

  本次交易中，上市公司拟向铁牛集团发行10,467.93万股股份购买其持有的众泰汽车4.9091%股权，对应的向收购人购买的资产总额（以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）约为62,963.41万元。

  根据《适用意见12号》第1条，上市公司在计算是否构成借壳上市时，应执行累计首次原则，即“按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则”。

  上市公司控制权于2003年发生变更，根据安徽华普会计师事务所出具的金马股份2002年度财务审计报告，上市公司2002年末资产总额为88,795.13万元。上市公司控制权发生变更之日起，在重大资产重组中累计向铁牛集团及其关联人购买的资产总额合计约为62,963.41万元，未达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2002年）经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。

  综上所述，本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的情形，根据《重组管理办法》、《适用意见12号》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

  三、发行股份及支付现金购买资产情况

  （一）发行股份及支付现金购买资产简介

  本次交易中，金马股份拟向金浙勇等23名众泰汽车股东发行股份及支付现金购买其合计持有的众泰汽车100%股权，交易价格为1,160,000万元。

  （二）发行股份之发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，公司已于2015年9月29日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

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  上市公司通过与交易对方之间的友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为5.44元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

  （三）发行股份数量及现金支付情况

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下表所示：

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  注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。

  本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。

  （四）发行股份之锁定期

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产中，长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦所认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

  作为本次交易的补偿义务人，金浙勇及铁牛集团承诺：对其在本次发行股份购买资产交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。金浙勇、铁牛集团同意，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向登记结算公司和深交所申请对金浙勇、铁牛集团所持有的在本次发行股份购买资产交易中获得的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。

  如果本次发行股份购买资产完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团通过本次发行股份购买资产交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

  四、募集配套资金安排

  （一）本次募集配套资金规模

  （下转B10版）