证券时报多媒体数字报

  证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016—026

  黄山金马股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年3月15日以书面方式发出通知，决定召开公司第六届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）。2016年3月25日会议在公司三楼会议室如期召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长燕根水先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。经与会董事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以记名方式投票表决，会议作出如下决议：

  (一) 审议通过《关于公司符合重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及本次募集配套资金的发行对象均包括铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）。铁牛集团为公司控股股东黄山金马集团有限公司（以下简称“金马集团”）的控股股东。因公司董事应建仁为铁牛集团的控股股东，公司董事燕根水、俞斌均在铁牛集团控股子公司金马集团担任董事，公司董事杨海峰系金马集团推举的董事。根据《重组管理办法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰对上述议案应回避表决。

  表决情况：其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  (二) 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括铁牛集团、金浙勇、长城长富；本次募集配套资金的发行对象包括铁牛集团。铁牛集团为公司控股股东金马集团的控股股东，系公司的关联方；本次交易完成后，金浙勇、长城长富将分别持有公司14.17%、9.38%的股份，系公司之潜在关联方。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  (三) 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  1、 本次发行股份及支付现金购买资产方案

  本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：

  （1） 交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为众泰汽车全体23名股东，包括金浙勇、长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城长富”）、武汉天风智信投资中心（有限合伙）（以下简称“天风智信”）、宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波兴晟”）、铁牛集团、宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益方盛鑫”）、宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益方德胜”）、深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中达新能”）、杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州红旭泰”）、深圳市索菱投资有限公司（以下简称“索菱投资”）、杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金锋投资”）、永康明驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明驰投资”）、民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）、杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金葵”）、天津依帆资产管理中心（有限合伙）（以下简称“天津依帆”）、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过。

  （2） 标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为众泰汽车100%股权。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （3） 标的资产的定价依据及交易价格

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，众泰汽车100%股权对应的评估值为1,160,127.64万元，公司与交易对方协商确定众泰汽车100%股权的交易价格为1,160,000万元。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （4） 支付方式

  本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。众泰汽车100%股权的交易对价为1,160,000万元。其中公司将以发行股份方式支付交易对价中的960,000万元，以现金方式支付交易对价中的200,000万元。各交易对方通过本次交易获得的对价如下：

  ■

  注：折合股份数量=获得股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产交易对价总金额扣除现金对价总金额部分计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （5） 现金支付期限

  公司应在众泰汽车100%股权过户完成及本次配套融资募集资金到账后10个工作日内，一次性向金浙勇指定的账户支付应付的全部现金对价。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （6） 发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （7） 发行方式

  本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （8） 发行对象和认购方式

  本次发行的对象为金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等23名众泰汽车的股东。发行对象以其分别持有的众泰汽车的股权认购本次发行的股份。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （9） 发行价格

  根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为6.04元/股、7.46元/股、9.23元/股。

  在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以5.44元/股作为发行价格。

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （10） 发行数量

  公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次向众泰汽车全体股东以股份方式支付的对价9,600,000,000元和发行价格5.44元/股计算，公司向众泰汽车全体股东发行股份1,764,705,874股。最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （11） 评估基准日至资产交割日期间的损益安排

  自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由金浙勇和铁牛集团按照其各自持有众泰汽车的股权相对比例以连带责任方式共同向上市公司或众泰汽车以现金方式补足。标的资产的期间损益由上市公司和众泰汽车财务部根据众泰汽车的实际经营情况和财务状况共同确定。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （12） 标的资产的过户及违约责任

  根据公司与交易对方签署的附条件生效的《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《购买资产协议》”），交易对方有义务促使众泰汽车最迟在《购买资产协议》生效后2个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持众泰汽车的股权过户至公司名下。为完成上述交割，交易对方应促使众泰汽车履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

  根据《购买资产协议》约定，任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。交易对方的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （13） 锁定期

  金浙勇在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的上市公司的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。此外，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登公司深圳分公司”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请对金浙勇在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。

  铁牛集团在发行股份及支付现金购买资产过程中认购的上市公司的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。此外，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向中证登公司深圳分公司和深交所申请对铁牛集团在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。如果本次发行股份购买资产完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团通过本次发行股份购买资产交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，铁牛集团不转让在上市公司拥有权益的股份。

  除金浙勇、铁牛集团外的其他21名交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （14） 上市地点

  本次发行的股份将在深交所上市交易。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （15） 发行前滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （16） 决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  2、 本次配套融资方案

  本次发行股份及支付现金购买资产的实施与铁牛集团认购募集配套资金不少于450,000万元互为前提条件。本次配套融资的具体方案如下：

  （1） 发行股票的种类和面值

  本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （2） 发行方式和发行时间

  本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （3） 发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象为铁牛集团、清控华科（天津）投资中心（有限合伙）（以下简称“清控华科”）、无锡济慈投资中心（有限合伙）（以下简称“济慈投资”）、中达新能、文菁华、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）（以下简称“山高新能源”）、珠海东方金桥四期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方金桥”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）和胡忠怀等9名特定投资者（以下简称“认购方”）。上述认购方均以现金认购。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （4） 配套融资金额

  本次配套融资募集资金总额为1,000,000万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （5） 定价基准日、发行价格及定价方式

  本次配套融资的发行定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

  本次配套融资的发行价格为5.44元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行底价。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （6） 发行数量

  本次配套融资发行的股份数量合计为1,838,235,287股，各认购方认购股份数量情况如下：

  ■

  注：配套融资认购方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，配套融资认购方自愿放弃。

  本次配套融资最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。如中国证监会核准的配套融资规模不低于450,000万元且不超过800,000万元，由铁牛集团全额认购配套募集资金。

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （7） 锁定期

  认购方通过本次配套融资所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

  本次交易完成后，上述锁定期内，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守上述限售期。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （8） 募集资金用途

  本次募集配套资金的具体用途如下：

  ■

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （9） 上市地点

  本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （10） 滚存利润安排

  公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  （11） 决议有效期

  本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案需提交股东大会逐项审议。

  (四) 审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》

  董事会同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  (五) 审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书>的议案》

  董事会同意公司与众泰汽车股东铁牛集团、金浙勇签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  (六) 审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书>的议案》

  董事会同意公司与本次配套融资的认购方签订《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  (七) 审议通过《关于审议<黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  (八) 审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

  根据相关规定，在本次重组过程中，标的公司编制了2014年度、2015年度的模拟合并财务报告，公司编制了2015年的备考合并财务报告，上述报告均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告。中通诚资产评估有限公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。本次会议审议通过了本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  (九) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  中通诚资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了中通评报字[2016]31号《资产评估报告》。

  公司董事会认为：

  1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

  综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (十) 审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

  1、本次重组的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。

  本次重组涉及的有关报批事项已在重组报告书中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序。

  2、公司通过本次重组的标的资产为众泰汽车100%股权。众泰汽车全体股东合法拥有拟出售予公司的众泰汽车100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；众泰汽车不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  (十一) 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

  公司董事会认为，自2003年浙江铁牛实业有限公司（铁牛集团的前身）完成收购金马集团90%股权之日至本次交易前，公司控股股东一直为金马集团，实际控制人一直为应建仁、徐美儿夫妇。本次交易完成后，公司控股股东变更为铁牛集团，但公司实际控制人仍为应建仁、徐美儿夫妇。本次交易不会导致公司的控制权发生变更。

  本次交易中，上市公司拟向铁牛集团发行10,467.93万股股份购买其持有的众泰汽车4.9091%股权，对应的向收购人购买的资产总额（以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）约为62,963.41万元。

  公司控制权于2003年发生变更，根据公司2002年度财务审计报告，公司2002年末资产总额为88,795.13万元。因此，公司在重大资产重组中累计向铁牛集团及其关联人购买资产总额未达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2002年）经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不构成借壳上市。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  (十二) 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (十三) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》

  公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：

  1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深交所上市事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

  2、授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深交所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

  3、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

  4、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。

  5、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

  6、办理本次重组有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行全部完成日。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  (十四) 审议通过《关于提请股东大会同意铁牛集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  根据《收购管理办法》第二十四条的规定，公司本次交易完成后，铁牛集团及其一致行动人金马集团合计持有公司股份数量将超过公司本次发行完成后总股本的30%，将触发要约收购义务。鉴于铁牛集团承诺3年内不转让通过本次交易取得的公司新股，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，董事会提请公司股东大会同意铁牛集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  (十五) 审议通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》（公告编号：2016-028）。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  (十六) 审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定,结合公司的实际情况, 对原《黄山金马股份有限公司募集资金管理办法》相关条款进行修订。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司募集资金管理办法》。

  表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  (十七) 审议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司变更募集资金用途的公告》（2016-027）。

  表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  (十八) 审议通过《关于召开2016年度第一次临时股东大会的议案》

  公司本次重组的部分议案需经公司股东大会审议批准。召开股东大会的时间另行通知。

  表决情况：以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  三、备查文件

  1、第六届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见；

  4、独立董事关于变更募集资金用途的独立意见。

  特此公告。

  黄山金马股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016—027

  黄山金马股份有限公司

  关于变更募集资金用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黄山金马股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《公司关于变更募集资金用途的议案》。现将有关情况公告如下：

  一、变更募集资金投资项目的概述

  （一）非公开发行股票募集资金情况

  2013年11月，中国证监会下发了《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1517号），核准公司发行不超过22,000万股人民币普通股（A股）。公司于2013年12月17日以非公开发行股票的方式完成了向8名特定投资者发行21,114万股人民币普通股（A股），募集资金总额为78,332.94万元，扣除保荐及承销费用3,916.65万元，其他发行费用195.22万元，实际募集资金净额为74,221.07万元。该募集资金已于2013年12月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2013]2631号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理，专户专用。

  （二）拟变更募集资金项目情况

  公司非公开发行股票募集资金原计划全部使用于杭州宝网汽车零部件有限公司乘用车变速器建设项目，项目承诺投资金额78,334.00万元。

  由于拟购买用于乘用车变速器项目建设的土地过户手续尚未办理完结；车用自动变速器技术研发尚未最终完成，经审慎分析和认真研究，公司拟变更募集资金用途：按照公司第六届董事会第七次会议审议通过的《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（具体内容详见公司2016年3月29日刊登于《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网相关公告），使用3亿元支付交易对价，项目实施地点由浙江省临安市变更为浙江省永康市；剩余资金用于永久补充流动资金。

  变更后的募集资金用途：3亿元用于支付公司此次重组产生的交易对价，所以构成关联交易。

  （三）本次募集资金投资项目变更的决策程序

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  1、原募投项目：杭州宝网汽车零部件有限公司乘用车变速器建设项目，实施主体是公司的全资子公司杭州宝网汽车零部件有限公司，总投资为78,334.03万元。其中:新增建设投资72,038.97万元，铺底流动资金6,295.07万元。本项目立项备案、环境影响报告、节能评估报告、水土保持方案评审已经完成。具体情况如下所示：

  ■

  项目建设期为21个月，项目达产后，预计新增销售收入110,102.00万元、利润总额27,653.00万元、净利润20,740.00万元，所得税后项目投资财务内部收益率为19.75%，所得税后项目投资回收期为5.74年（含建设期）。

  截止到2016年2月29日，公司2015年度募集资金除了已经补充公司流动资金，购买银行结构性存款产品外，募投项目尚未投入募集资金，情况如下：

  单位：万元

  ■

  2015年度募集资金使用情况：

  ①2015年2月13日，公司召开第六届董事会2015年第一次临时会议、第六届监事会2015年第一次临时会议均审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续使用部分闲置募集资金 3.5 亿元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还到募集资金专用账户。此议案经2015年3月11日公司召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见2015年2月14日、2015年3月12日分别刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2015-006）、《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-007）、《公司2015年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-011）。

  ②2014年6月21日，公司召开第六届董事会2014年第二次临时会议、第六届监事会2014年第二次临时会议分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案》，公司可使用最高额度不超过3亿元人民币的暂时闲置的本次募集资金投资保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用，具体内容详见2014年6月24日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《公司关于使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品的公告》（公告编号：2014-037）。

  公司于2015年4月16日与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订结构性存款协议书，使用募集资金合计人民贰亿元整，购买“中国民生银行人民币结构性存款 D-1 款”，该产品交易起始日：2015年4月16日，产品交易到期日：2015年7月16日，实际理财天数：91 天，预期年化收益率：预计得到 5.0%左右的年化收益。具体内容详见2015年4月18日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于使用闲置募集资金购买银行结构性存款产品的公告 》（公告编号：2015-025）。

  截至2015年7月16日，该结构性存款产品已到期,获得利息242.67万元,本金及利息合计共 20,242.67万元，已经汇入到公司募集资金专用账户中。具体内容详见2015年7月18日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于按期收回银行结构性存款产品本金和利息的公告》（公告编号：2015-048）。

  募集资金结余情况：

  截至2015年12月31日止，公司募集资金尚未实际投入相关项目，用闲置募集资金暂时补充流动资金35,000.00万元，扣除暂时补充流动资金金额后，募集资金余额为39,221.07万元，募集资金专用账户利息收入为2,217.85万元（余额包含尚未结算的利息收入420.49万元），募集资金专户2015年12月31日余额合计为41,438.92万元。

  （二）终止原募投项目的原因

  1、项目拟生产5万台6MT及8万台DCT变速器，原项目开始于2012年，对于自动变速器市场份额上升估计不足，所以产品中有一部分是6MT，这两年自动变速器份额增速明显，而使用MT的客户群很大一部分为低端车的使用者，这部分群体对价格的敏感性高， 6MT相对于5MT可以使整车具有较好的动力性及经济性等综合性能，但价格也高不少，性价比不是很出色，故而6MT的市场前景不看好，建议中止相关产品的生产。

  2、车用自动变速器技术研发尚未最终完成

  在路试过程中，本项目所研发的DCT变速器在起步、停车及换挡过程存在非常明显的顿挫感，发动机转速自行升高或无法加速，故障灯闪烁仅个别挡位能够行驶，以及换挡时存在异响等 ，上述故障多次发生且多次更换样机仍无法避免，研发分析后仍无法找到问题的根源，出于对消费者负责的态度，研发团队决定重新进一步全面分析产品，做出有针对性的修改，重新制造样机并重新进行相关试验。

  鉴于解决问题需要的时间的不确定性，建议暂时停止本项目的产业化过程。

  3、拟购买用于乘用车变速器项目建设的土地过户手续尚未办理完结

  因该处土地均为山地、林地,地块之间犬牙交错, 一直处于整理地块、办理土地过户手续过程中。截止目前,易辰孚特仍未交付其土地使用权,经公司与其协商,已经收回支付给易辰孚特的土地转让款及其利息, 预计近期内仍无法办理土地使用权转让手续。

  三、新募投项目情况说明

  根据公司目前经营的实际情况，为提高募集资金的使用效率，配合项目公司新的发展战略，公司计划用三亿元支付此次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对价，剩余资金用于永久补充公司发展业务所需流动资金。

  （一）项目基本情况和投资计划

  项目基本情况如下：

  1、公司计划将三亿元用于支付本次交易对价。

  公司通过发行股份及支付现金拟购买永康众泰汽车有限公司（以下简称“众泰汽车”）100%股权并募集配套资金的基本情况如下：

  根据中通诚评估出具的中通诚评报字[2016] 31号《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为1,160,127.64万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，众泰汽车100%股权的交易作价为1,160,000.00万元。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的200,000.00万元，以发行股份方式支付交易对价中的960,000.00万元。

  （下转B11版）