证券时报多媒体数字报

  证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-025

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查

  反馈意见通知书》反馈回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称"公司"） 于2016年1月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153335号）（以下简称"反馈意见" ），要求公司在30日内就2015年度非公开发行有关问题向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。

  公司收到《反馈意见》后，立即会同保荐机构及其他中介机构进行分析讨论，并组织有关人员对反馈意见进行回复，对申请文件等进行补充修订。经与保荐机构及其他中介机构沟通，为切实稳妥做好反馈意见回复工作，公司于2016年1月22日向中国证监会提交了《关于延期回复<山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的请示》，回复时间延期至2016年3月30日之前。

  公司已会同各中介机构对《反馈意见》进行了逐项落实并详尽核查，并按照《反馈意见》的要求完成了对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见答复进行公开披露，具体内容参见2016年3月28日在巨潮资讯网披露的《山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明》。公司将于上述反馈意见答复披露后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见答复材料。

  公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十七日

  证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-026

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和

  交易所处罚或采取监管措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称"公司"或"齐星铁塔"）拟以非公开发行股票方式向晋中龙跃投资咨询服务有限公司、天津信利隆科技有限公司、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、云南德勤贸易有限公司、天安财产保险股份有限公司、兴业财富-兴隆17号特定多客户资产管理计划、兴业财富-兴隆18号特定多客户资产管理计划、青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）、君承投资管理（上海）有限公司等特定投资者合计发行1,022,727,272股股份，募集资金总额为不超过630,000万元（含发行费用），根据监管要求，公司将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施公告如下：

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  （一）2014年10月28日中国证券监督管理委员会山东监管局出具﹝2014﹞15号《关于对山东齐星铁塔科技股份有限公司采取出示警示函措施的决定》

  1、基本情况

  山东监管局经过对公司进行现场检查，发现自2013年度至现场检查日，公司存在为控股股东齐星集团倒贷提供短期资金拆借的行为，累计发生额为18,800万元，公司未对上述事项依法履行信息披露义务。针对上述事项，山东监管局责令公司采取有效措施进行整改，责令公司进行内部问责，对相关人员进行严肃处理，并提交自查及相关问题报告；对吕清明、赵长水予以警示并记入证券期货市场诚信档案，吕清明、赵长水应督促公司进行有效整改、健全内部控制制度、完善问责机制、规范关联交易，并向山东监管局报送整改报告及书面说明，参加山东监管局近期组织的董事、监事培训，加强法律法规学习，提高法律意识和规范运作意识。

  2、整改措施

  齐星铁塔为控股股东倒贷提供短期资金拆借的行为，说明了其在内部控制、资金监管等方面尚存在严重不足，相关责任人未能恪尽职守、忠实勤勉，为维护上市公司权益、保障公司规范运作，并引以为戒，齐星铁塔对相关责任人进行了内部问责，对时任董事长给予警告处分，并责令其在董事会上公开道歉；对时任总经理给予警告处分，责令其在董事会上公开道歉并处降薪；对时任财务负责人给予警告处分，责令其在董事会上公开道歉，并处降薪；责令上述人员加强相关法律法规的学习、积极参加山东监管局及深圳证券交易所举办的相关培训，提升自身专业素质、提高规范运作意识。

  为保障上市公司利益、提高内部控制和规范运作水平，杜绝控股股东拆借公司资金的行为再度发生，齐星铁塔从积极收回欠款、提升内部控制水平、严控关联方资金往来、切割与控股股东整体银行授信等方面入手，对公司的规范运作等进行了整改、完善。

  （二）2015年5月8日深圳证券交易所下发《关于对山东齐星铁塔科技股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》

  1、基本情况

  在2014年1月至2014年9月，公司除之前已披露的齐星集团向齐星铁塔拆借资金外，还向上市公司拆借资金14,590万元事项，公司对上述事项未及时履行信息披露义务，也未按规定履行相应的程序，直到2015年2月17日才予以披露。针对以上违规事实及情节，深交所对公司处罚如下：（1）对公司给予通报批评的处分；（2）对公司原控股股东齐星集团、原实际控制人兼时任董事长赵长水给予公开谴责的处分；（3）对公司时任董事兼总经理吕清明、时任董事兼董事会秘书刘海燕、时任财务负责人刘丽丽给予公开谴责的处分；4）对公司时任董事杨东、赵强、周传升，独立董事权玉华，时任独立董事仇锐、李云武，监事张诚，时任监事成文永、张婷，时任副总经理张永杰给予通报批评的处分。

  2、整改措施

  对公司领导层包括董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及相关财务人员进行再教育，强调了控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的危害，强调了上市公司按照监管机构相关法律法规及规章制度合规运营的重要性，要求上市公司控股股东、实际控制人及管理层严格遵守相关规定，保持上市公司独立性。并责令其加强相关法律法规的学习、积极参加山东监管局及深圳证券交易所举办的相关培训，提升自身专业素质、提高规范运作意识。并制定了切实可行的资金管理制度，严格完善资金管理，制度上杜绝控股股东、实际控制人及相关关联方非经营性占用上市公司资金情况的发生，并在相关制度中将责任落实到个人，制定相关惩罚措施。

  （三）2015年6月2日中国证券监督管理委员会山东监管局出具﹝2015﹞1号《行政处罚决定书》

  1、基本情况

  山东监管局经立案调查，认为公司存在以下事实：（1）2013、2014年度齐星铁塔与原第一大股东齐星集团有限公司（以下简称"齐星集团"）等关联方之间发生非经营性资金往来业务，借方发生额48,331.32万元，贷方发生额49,135.25万元，公司未履行临时信息披露义务；（2）2014年度，齐星铁塔对公司的两笔银行贷款业务及其与齐星集团等关联方之间发生的部分非经营性资金往来事项未按规定进行会计确认和计量，导致公司2014年中期报告的个别列报项目存在虚假记载。

  山东监管局认为，公司上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条的行为，并对公司进行警告，对公司时任董事、高级管理人员进行罚款、警告等处罚。

  2、整改措施

  公司自山东监管局指明相关事实后高度重视，对公司领导层包括董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及相关财务人员进行再教育，强调了控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的危害，强调了上市公司按照监管机构相关法律法规及规章制度合规运营的重要性，要求上市公司控股股东、实际控制人及管理层严格遵守相关规定，保持上市公司独立性；责令其加强相关法律法规的学习、积极参加山东监管局及深圳证券交易所举办的相关培训，提升自身专业素质、提高规范运作意识；并制定了切实可行的资金管理制度，严格完善资金管理，制度上杜绝控股股东、实际控制人及相关关联方非经营性占用上市公司资金情况的发生，并在相关制度中将责任落实到个人，制定相关惩罚措施。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

  最近五年，公司收到深圳证券交易所问询函8份、监管关注函3份、监管函2份，具体情况如下：

  1、2011年5月26日，深交所中小板公司管理部下发《关于对山东齐星铁塔科技股份有限公司2010年年报的问询函》中小板年报问询函（2011）第115号，要求公司对2010年年报与2010年三季报中对应收账款增长原因解释差异及收入确定原则、未计提跌价准备、废料收入增长率明显高于其他业务增长速度、立体停车设备业务未来发展方向等事项进行说明。公司自接到上述问询函后高度重视，组织内部会议讨论相关问题并形成了《关于2010年年报问询函的回复》并于2011年6月2日回复了深交所。

  2、2011年8月30日，深交所中小板公司管理部下发《关于对山东齐星铁塔科技股份有限公司的半年报问询函》中小板半年报问询函（2011）第50号，要求公司对2011年半年报中合同执行单价下降、主营成本上升、国际业务波动、子公司青岛齐星的两项借款及应收账款增长幅度超过营业收入增长幅度等事项进行说明。公司自接到上述问询函后高度重视，组织内部会议讨论相关问题并形成了《关于2011年半年报问询函的回复》并于2011年9月2日回复了深交所。

  3、2012年2月16日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对山东齐星铁塔科技股份有限公司的监管关注函》中小板关注函【2012】第6号，对公司2012年2月11日披露的《2011年年度报告》和《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》中存在公司董事、监事、高级管理人员持股数单位、两位高管的任职起始时间、公司募集资金专户余额、使用超募资金用于项目投资金额等错误表示关注，并要求公司按照有关规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，并采取有效措施切实提高信息披露工作的质量。齐星铁塔自接到关注函后，及时对相关错误进行了更正和补充披露。

  4、2013年8月29日，深交所中小板公司管理部下发《关于对山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年半年报问询函》中小板半年报问询函（2013）第17号，对公司政府补助的信息披露、立体停车设备毛利率和营业收入变动、应收赎款回收情况、期间费用率上升、是否充分计提跌价准备等事项要求公司说明情况。公司自接到上述问询函后高度重视，组织内部会议讨论相关问题并形成了《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于2013年半年报反馈意见的回复》并于2013年9月3日回复了深交所。

  5、2013年11月6日，深交所中小板公司管理部下发《关于对山东齐星铁塔科技股份有限公司的监管函》中小板监管函（2013）第159号，指出公司存在收到政府补助未及时披露，信息披露效率较低及质量较差等事实，并对公司董事会秘书空缺超过3个月、董事会人数少于《公司章程》规定人数的情况表示关注。

  针对上述事项，公司进行了更正披露并在2013年中期报告进行了补充披露，并组织公司财务中心、证券与法务中心等相关人员进行了《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司信息披露管理制度》以及《公司重大事项内部报告制度》等相关规定进行了学习；针对董事会秘书空缺超过3个月和董事人低于《章程》规定，公司决定在未正式聘任董事会秘书之前，暂由董事长赵长水先生代行董事会秘书职责，并尽快完成董事会秘书及董事的增选。

  6、2013年12月25日，深交所中小板公司管理部下发了《关于对山东齐星铁塔科技股份有限公司的问询函》中小板问询函（2013）第160号，对公司披露《2013年度非公开发行预案（修订版）》前的个别账户存在异常交易行为表示关注，要求公司自查并报备内幕信息知情人名单、加强信息保密措施等。2015年12月31日，公司对深交所相关问询问题进行了回复。

  7、2014年5月9日，深交所中小板公司管理部下发了《关于对山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年年报的问询函》中小板问询函（2014）第100号，认为公司存在年报披露中应收款项坏账准备计提比例进行变更、连续三年净利润为正但经营活动现金流量净额持续为负、应收账款占营业收入比重逐年增加、报告期应收账款同比增幅较大以及是否已足额计提坏账准备、关联交易审批程序、政府补助披露、子公司青岛齐星业绩亏损等事项，并要求公司作出书面说明。2014年5月13日，公司回复了深交所的有关问询。

  8、2014年10月28日，证监会山东监管局下发《关于对山东齐星铁塔科技股份有限公司现场检查有关问题的监管意见函》鲁证监函（2014）第135号，指出公司在信息披露方面存在扩建年产10万吨铁塔项目报告期实现的效益不准确、募集资金使用和存放情况披露不准确，以及年报中部分项目、数据存在列报错误的问题；在财务核算核算方面存在未按规定计提安全生产费用、银行存款利息和短期借款利息核算科目不正确，以及对部分应收账款账龄划分不合理造成坏账准备计提不准确的问题；在规范运作方面存在部分股东大会记录未记载召集人姓名或名称，出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名，律师，计票人和监票人姓名、部分董事会会议记录未记载会议召开地点、召集人姓名及董事发言要点的问题；在内控方面存在公司存货管理控制不健全的问题。并要求公司董事、监事及高级管理人员加强相关法律法规的学习，加强财务核算，提高规范运作水平和信息披露质量，以及要求公司向证监会山东监管局提交正式书面说明及整改报告。

  针对上述事项，公司就上述事项制订了相应的整改措施、确定了整改责任人和预计完成时间，并于2014年11月15日向证监会山东监管局提交了整改报告。

  9、2015年3月11日，深交所中小板公司管理部下发《关于对山东齐星铁塔科技股份有限公司的监管关注函》中小板关注函（2015）第66号，对公司与Stonewall资源等5名申请人的仲裁事项表示关注，并要求公司就仲裁有关事项作出书面说明。2015年3月13日，公司就有关事项回复了深交所，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）亦就有关问题出具了核查意见。

  10、2015年4月20日，深交所中小板公司管理部下发《关于对山东齐星铁塔科技股份有限公司的问询函》中小板问询函（2015）第99号，对公司筹划重大事项停牌前个别账户异常交易情况表示关注，要求公司自查并就重组的信息保密及所列的部分的异常账户是否与上市公司、上市公司董监高、持股5%以上股东、重组方主要股东及董、监、高人员、中介机构及其他内幕信息知情人等存在关联关系及除关联关系外的任何其它关系进行说明。2015年4月23日，公司就有关事项回复了深交所。

  11、2015年5月27日，深交所中小板公司管理部下发了《关于对山东齐星铁塔科技股份有限公司2014年年报的问询函》中小板问询函（2015）第170号，要求公司就计提资产差值损失未提交董事会审议、募投项目进度披露不一致及募投项目亏损、未确认递延所得税资产、确认了计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费等事项作出书面说明。2015年6月1日，公司就相关事项回复了深交所。

  12、2015年12月21日，深交所中小板公司管理部下发了《关于对山东齐星铁塔科技股份有限公司监管关注函》中小板关注函（2015）第676号，对公司控股股东将其持有的公司股票的99.61%质押表示关注。2015年12月21日，公司已就相关事项回复了深交所。

  13、2016年2月3日，深交所中小板公司管理部下发了《关于对山东齐星铁塔科技股份有限公司2015年年报的问询函》中小板问询函（2016）第2号，要求公司分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况、解释2015年收入增长但运输费下降的原因、说明研发人员数量增长幅度较大的原因、说明研发投入金额增幅与研发人员数量增幅存在较大差异原因、转回或转销存货跌价准备的原因及合理性、2015年未计提固定资产减值损失的原因及合理性、仲裁事项未确认预计负债的原因及合理性作出书面说明，并要求山东和信就仲裁事项未确认预计负债的合规性发表专项意见。2016年2月17日，公司和山东和信就相关事项回复了深交所。

  特此公告。

  山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十七日