证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  在本次交易中，上市公司拟向铁牛集团、清控华科、济慈投资、中达新能、山高新能源、东方金桥、温氏投资、胡忠怀、文菁华发行股份募集配套资金，配套资金总额为1,000,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  （二）募集配套资金之股份发行价格

  发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为5.44元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

  （三）募集配套资金之股份发行数量

  根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金涉及的发行A股数量合计为1,838,235,287股。各认购方的配套融资金额和发行股份数量如下表所示：

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  注：配套融资认购方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，配套融资认购方自愿放弃。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。

  本次募集配套资金最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。

  （四）募集配套资金之股份锁定期

  根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定及金马股份与铁牛集团、清控华科、济慈投资、中达新能、山高新能源、东方金桥、温氏投资、胡忠怀、文菁华签署的《股份认购协议》，在本次交易涉及的发行股份募集配套资金中，铁牛集团、清控华科、济慈投资、中达新能、山高新能源、东方金桥、温氏投资、胡忠怀、文菁华所认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

  本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

  五、本次交易的评估及作价情况

  本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，众泰汽车股东全部权益价值的评估价值为1,160,127.64万元，较归母净资产账面价值增值940,622.22万元，增值率为428.52%。经交易各方友好协商，众泰汽车100%股权的交易作价为1,160,000万元。

  六、本次交易的业绩承诺与补偿

  根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的部分交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，金浙勇、铁牛集团作为补偿义务人承诺，众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000.00万元、141,000.00万元、161,000.00万元；在2016年、2017年、2018年任一年度，如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  1、假设本次交易募集配套资金金额为1,000,000万元

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司的股权结构变化如下所示：

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  本次交易前，金马集团持有上市公司19.99%的股份，为上市公司的控股股东，铁牛集团持有金马集团90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司2.56%、38.35%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司40.91%的股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将从528,140,000股增至4,131,081,161股，股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

  2、假设本次交易募集配套资金金额为450,000万元

  在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的实施与铁牛集团认购募集配套资金不低于450,000万元互为前提条件。若中国证监会核准的本次募集配套资金规模为450,000万元，则由铁牛集团全额认购。在上述假设条件下，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化如下所示：

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  本次交易前，金马集团持有上市公司19.99%的股份，为上市公司的控股股东，铁牛集团持有金马集团90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司3.38%、29.87%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司33.25%的股份，仍为上市公司实际控制人。

  本次交易完成后，上市公司总股本将从528,140,000股增至3,120,051,756股，股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据天职国际出具的天职业字[2016]5941-2号《备考审阅报告》（假设上市公司已于2014年1月1日完成本次交易，即上市公司已持有众泰汽车100%的股权，且上市公司于2014年1月1日完成向特定投资者发行股份并募集配套资金100亿元），以2015年12月31日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

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  本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。

  八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）已履行的相关程序

  1、标的公司已履行的程序

  2016年3月25日，众泰汽车召开股东会会议，决议同意金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦将其分别持有的众泰汽车股权转让给金马股份，众泰汽车各股东同意相互自愿放弃本次股权转让的优先购买权。

  2、发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行的程序

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。

  3、配套融资认购方已履行的程序

  本次配套融资认购方铁牛集团、清控华科、济慈投资、中达新能、山高新能源、东方金桥、温氏投资均已履行内部决策程序，同意认购本次配套募集资金。

  4、上市公司已履行的程序

  2016年3月25日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

  5、签署相关协议

  2016年3月25日，上市公司与金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，与金浙勇、铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》。

  2016年3月25日，上市公司与铁牛集团、清控华科、济慈投资、中达新能、山高新能源、东方金桥、温氏投资、胡忠怀、文菁华签署《股份认购协议》。

  （二）尚未履行的相关程序

  1、上市公司股东大会审议通过本次交易，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约；

  2、中国证监会核准本次交易，且中国证监会核准铁牛集团认购本次募集配套资金的金额不低于450,000万元。

  本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关监管部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

  九、本次交易相关方作出的重要承诺

  （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺

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  （二）全体交易对方作出的重要承诺

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  十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行相关程序并及时履行信息披露义务

  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决，并及时进行信息披露。

  本次交易标的财务数据由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券期货业务资格的评估师对标的资产进行估值，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的重大资产重组报告书已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚待股东大会审议，独立董事已就该事项发表了独立意见。此外，独立财务顾问和律师对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

  公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

  （二）关联方回避表决

  根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

  （三）股东大会通知公告程序

  上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

  （四）网络投票安排

  在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

  （五）分别披露股东投票结果

  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

  （六）标的资产利润补偿安排

  根据《盈利预测补偿协议》的约定，金浙勇、铁牛集团作为补偿义务人承诺，众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000.00万元、141,000.00万元、161,000.00万元；在2016年、2017年、2018年任一年度，如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

  （七）本次交易不存在摊薄即期回报的情况

  根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

  本次重大资产重组完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

  1、加快主营业务发展，提升盈利能力

  本次重大资产重组完成后，上市公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本与平台方面的协同效应，实现战略转型，提升公司盈利能力。

  2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

  上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

  3、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

  本次交易完成后，上市公司与众泰汽车将在运营管理、技术、资本与平台方面实现较好的协同效应。此外，作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联合。上市公司与标的公司之间协同效应的发挥将有利于公司优化产业结构，提升业务规模和盈利水平，增强公司综合能力。

  为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员作出《关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》，承诺内容如下：

  “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

  十一、独立财务顾问的保荐资格

  上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

  重大风险提示

  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内容，并特别关注以下风险。

  一、与本次交易相关的风险

  （一）本次交易的审批风险

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、上市公司股东大会审议通过本次交易，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约；

  2、本次交易尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准，且中国证监会核准铁牛集团认购本次募集配套资金的金额不低于450,000万元。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得各监管机构的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。

  （二）本次交易终止或取消的风险

  在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，金马股份的股票在停牌前20个交易日内并未出现二级市场价格异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会及深交所的相关规定，可能导致本次交易的暂停或终止。

  同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易。

  此外，根据上市公司与金浙勇等众泰汽车股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》，上述协议的生效条件均包含“中国证监会批准铁牛集团认购本次募集配套资金的金额不低于450,000万元”。若证监会未批准铁牛集团认购本次募集配套资金或批准的认购金额低于450,000万元，则将导致上述协议自始不生效，上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金都将不予实施。因此，提请投资者注意因铁牛集团经证监会核准的认购募集配套资金金额不足导致本次交易被取消的风险。

  金马股份董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

  （三）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案而导致本次交易无法实施的风险

  根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，上市公司并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。

  本次购买资产的交易对方及配套融资认购方中，长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、金锋投资、清控华科、天津依帆、济慈投资、山高新能源、东方金桥属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履行相关备案手续。截至本摘要签署日，部分交易对方及配套融资认购方已办理完毕相关备案手续；部分交易对方及配套融资认购方正在办理备案手续，预计办理不存在实质性障碍，且均承诺将在本次交易实施前完成基金备案。

  如果本次部分交易对方及配套资金认购方未办理完毕私募投资基金备案手续，可能导致本次交易无法实施。提请投资者注意相关风险。

  （四）标的资产评估增值较大的风险

  根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2015年12月31日，众泰汽车股东全部权益价值的评估价值为1,160,127.64万元，较归母净资产账面价值增值940,622.22万元，增值率为428.52%。

  由于收益法估值的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者关注本次交易拟购买资产评估增值较大的风险。

  （五）标的资产未能实现承诺业绩的风险

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方金浙勇、铁牛集团承诺，众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000.00万元、141,000.00万元、161,000.00万元；在2016年、2017年、2018年任一年度，如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

  尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注标的资产无法实现承诺业绩的风险。

  （六）业绩补偿的风险

  本次重大资产重组完成后，金浙勇、铁牛集团将作为盈利预测补偿义务人承担补偿责任，上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购等。根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。

  由于本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，同时金浙勇、铁牛集团合计取得的上市公司股份对价占标的资产交易作价的比例为32.36%，因此存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润而触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份、已解锁但未出售股份不足以对上市公司进行补偿，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。

  （七）收购整合的风险

  本次交易前，上市公司的主营业务为车用零配件的制造加工。本次交易完成后，上市公司将持有众泰汽车100%股权，公司业务的经营范围将扩大至汽车整车制造领域。本次交易完成后，上市公司与众泰汽车仍需在公司治理结构、企业内部管理制度、财务体系、客户与供应商管理及技术研发等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与众泰汽车协同效应的发挥，从而增加上市公司管理成本，降低经营效益，影响本次收购的最终效果，并对上市公司的业务发展产生不利影响。

  虽然上市公司对众泰汽车未来的整合安排已经做出了较为全面的计划，但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，上市公司是否能够既保持对众泰汽车的控制又保持众泰汽车原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有一定的不确定性。

  （八）商誉减值的风险

  上市公司本次收购众泰汽车100%股权形成非同一控制下的企业合并，根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。根据天职国际出具的天职业字[2016]5941-2号《备考审阅报告》，本次交易将新增上市公司商誉809,406.62万元。

  若标的资产未来因经营不善或其他原因导致经营状况恶化，上市公司收购标的资产时所形成的商誉将存在较高的减值风险。一旦集中计提大额的商誉减值，则将直接影响上市公司的经营业绩，对当期损益造成负面影响。提请投资者关注商誉减值影响上市公司未来年度经营业绩的风险。

  （九）募投项目的实施风险

  为更好地支持标的公司的业务发展，本次募集配套资金除了支付本次交易现金对价之外，将用作众泰汽车新能源汽车电机及控制器建设项目、新能源汽车动力电池及控制系统建设项目和新能源汽车开发项目的建设资金。募投项目的可行性基于汽车行业的现状和发展趋势、市场竞争情况、众泰汽车自身的发展战略、研发能力、技术基础和人才储备等多方面因素考虑，符合国家新兴产业发展战略要求，与标的公司发展规划相契合。

  国家产业政策、市场环境及市场竞争、消费者使用习惯、配套基础设施建设进度、技术发展程度等因素均会对众泰汽车新能源汽车业务的发展产生影响，进而导致募投项目的实际盈利水平和开始盈利时间与标的公司的预测出现差异，从而影响项目的回收期以及收益。因此，募投项目的实施进度及是否达到预期收益存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

  二、标的资产的经营风险

  （一）宏观经济及行业竞争引致的经营风险

  汽车行业周期性较为明显，受宏观经济波动影响较大。我国汽车行业近年以来增长速度逐渐趋缓。中汽协统计数据显示，2014年，我国汽车产销量分别为2,372.3万辆和2,349.2万辆，较上年同比分别增长7.3%和6.9%，但增幅分别较上年同期下降7.5个百分点和7.0个百分点。2015年，我国汽车产销量分别为2,450.3万辆和2,459.8万辆，较上年同比分别增长3.3%和4.7%，增幅较上年同期下降4.2个百分点和2.3个百分点，汽车行业保持增长态势但增速持续放缓。

  我国汽车市场属于充分竞争市场，而全球经济增长放缓导致了竞争的进一步加剧。2015年以前，美系、欧系、韩系汽车的市场份额不断扩大，而我国自主品牌企业市场份额则呈下降趋势。2015年，由于消费者对合资品牌换购需求不足，自主品牌依靠SUV突破获得了快速发展，实现了乘用车市场份额的提升；但同时自主品牌轿车的市场份额仍在萎缩。

  随着新能源动力、互联网等技术领域的持续发展及大众汽车消费观念的日益成熟，消费者对汽车产品的关注点逐渐向价格之外的质量及服务等方面转移，并对产品的技术水平、制造工艺提出了更高的要求。因此，若未来众泰汽车无法及时跟进并适应市场需求的变化，市场竞争的加剧将会对其持续盈利能力产生一定的影响。

  （二）汽车产业政策调整的风险

  汽车行业是国民经济支柱产业，从起步发展到目前阶段均受国家产业政策支持，而国内政治、经济和文化形势的变化或将在未来对产业政策造成影响，并导致国家整体产业结构发生调整。

  近年来中国汽车产销的高速增长使得汽车保有量大幅增长，给部分城市环境保护、交通、能源供应等方面带来了较大压力。从2010年12月23日北京发布汽车限购令开始，国内其他城市政府相继出台了限行、限牌、限购等措施，综合治理汽车尾气污染和城市拥堵。该类宏观调控政策将影响未来汽车产品的生产消费，为汽车工业发展带来系统性风险。

  众泰汽车凭借高性价比产品，重点突破三、四线城市市场，同时销售渠道仍在不断下沉。在众泰汽车重点拓展的目标城市，汽车尾气污染和城市拥堵的治理压力相对较为缓和，汽车限购、限行措施对众泰汽车的销量影响相对有限。但如果未来众泰汽车主要销售区域出台相关政策，将对众泰汽车的经营业绩产生不利影响。

  （三）新能源汽车普及的风险

  新能源汽车主要包括纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车、燃料电池电动汽车、氢动力汽车、其他新能源汽车等。同传统汽车相比，新能源汽车普及的核心问题主要在于其动力来源及解决方案。目前，中国新能源汽车的发展尚处于起步阶段，虽然在国家及地方政策的扶持下发展迅猛，但仍受到制造成本、充电时间、续航能力、配套充电设施等因素的制约，各主要的汽车生产厂商新能源车产销量占比和普及率依然较低。

  由于目前中国居民小区充电桩、公共充电站等新能源汽车充电基础设施建设依然处于起步阶段，市场中主要消费者对于新能源汽车的实用性依然抱有观望心理，部分消费者对新能源汽车的安全性和操控便捷性尚处于观望状态。若未来新能源汽车的普及速度慢于预期，将对众泰汽车新能源汽车业务收入及利润水平产生影响。

  （四）新能源汽车补贴的相关风险

  众泰汽车所生产的电动乘用车享受国家及地方的财政补贴，报告期内标的公司营业收入中包含部分国家及地方财政新能源汽车推广补贴，标的公司2014年、2015年计入营业收入的新能源汽车财政补贴分别为442,970,750元、1,141,407,000元，占营业收入的比例分别为6.69%、8.30%。

  新能源汽车财政补贴包括国家补贴和地方补贴。其中国家补贴根据财政部、科技部、工信部和国家发改委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号）、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）等。地方补贴由各地政府部门具体规定。

  根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，2016年，纯电动乘用车可享受补贴的续驶里程由2015年之前的大于等于80公里提升至100公里，2017-2018年补助标准整体在2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在2016年基础上下降40%。在国家补贴逐年减少的情况下，地方补贴也可能发生相应变化，从而影响消费者的购车价格，导致消费者购车意愿降低，进而影响未来盈利。此外，若未来众泰汽车新能源业务生产的车辆规格、定位、销售政策等要素发生变化，导致无法满足国家及各地补贴要求，则面临无法取得政府补贴的风险。

  另一方面，2016年2月，财政部组织的新能源汽车推广应用补助资金专项检查正式开始，将覆盖2013年-2015年度获得中央财政补助资金支援的全部90家新能源汽车生产企业。专项检查将打击新能源汽车骗补行为，完善新能源汽车管理体系，长期将有利成熟且规范的市场竞争格局的形成，但是短期可能对新能源汽车产销水平造成一定影响。敬请投资者关注新能源汽车补贴的相关风险。

  （五）零部件供应及价格波动的风险

  众泰汽车产品所需零部件主要为对外采购，若其供应商存在违法违规行为或供应的产品出现质量问题，将对众泰汽车旗下品牌的声誉造成一定影响。

  对于传统能源汽车而言，零部件使用的主要原材料为钢材、石油、有色金属、天胶、布料及其他材料，近年来受宏观经济下行和产能过剩的影响，主要原材料价格处于下降趋势。但如果未来原材料价格上升，将会导致汽车零部件成本上涨，进而影响标的公司整车生产成本。

  对于新能源汽车而言，其关键零部件为动力电池、电机和电控系统，仅动力电池Pack占新能源汽车采购成本约为40%。虽然随着动力电池技术的进一步成熟和规模化生产，电池成本将进一步下降，但是上述原材料的价格波动仍将影响众泰汽车新能源汽车业务板块盈利状况。

  （六）授权销售的风险

  众泰汽车主要采用经销的模式，通过与汽车经销商签订协议授权进行代理、专卖店营销、特许连锁经营和4S专卖店等实现销售。虽然众泰汽车会对经销商能力资质进行审核，但由于众泰汽车无法对经销商的运营进行直接控制，存在因经销商销售或售后服务不当产生的品牌声誉风险，从而影响众泰汽车旗下各品牌汽车的销售。

  2015年8月1日，国家工商总局发布《关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告》，将经销商的营业执照经营范围统一登记为“汽车销售”。2016年1月6日，商务部发布《汽车销售管理办法（征求意见稿）》，拟放开汽车销售的非授权经营方式，提升经销商的自主权。上述监管政策的调整将在一定程度上改变汽车经销行业的经营模式，从而对众泰汽车的经营业绩产生影响。

  （七）对部分产品的依赖风险

  众泰汽车2015年主营业务收入为1,372,377.37万元，其中T600、大迈X5两款SUV和云100电动车实现的销售收入分别为819,415.33万元、128,932.67万元和140,821.24万元，分别占主营业务收入的59.71%、9.39%和10.26%。标的公司存在对部分产品的依赖风险。

  T600、大迈X5两款SUV的热销主要由于中国SUV市场近年来高速发展的态势及标的公司“高效能、低价位”的产品策略。云100的热销得益于国家相关产业政策的影响。若众泰汽车热销型号的后续版本未能迎合市场需求，或者众泰汽车未能研发出适应消费者需求的汽车型号，众泰汽车的持续盈利能力可能受到一定影响。标的公司将继续丰富产品结构，根据市场需求推出合适车型，应对对部分车型的依赖风险。

  （八）未来产品设计无法满足市场需求的风险

  随着中国经济的发展，汽车定位已逐渐由奢侈品向必需品转移，我国汽车保有量逐年快速增长，未来消费者在购车时将会更加注重自身需求与汽车的契合度，包括价格、动力、外观、安全性能等。因此，整车生产企业需要准确把握消费者的需求变动趋势，根据自身实际情况，定位目标市场，制定细分市场的竞争策略以及有针对性地进行产品研发和产品的更新换代。若未来众泰汽车无法准确分析消费者需求及市场趋势，设计出满足其目标市场用户需求的产品，将对其未来的盈利能力造成一定影响。

  （九）产品发生质量问题召回的风险

  2013年1月1日起实施的《缺陷汽车产品召回管理条例》将汽车召回制度由部门规章上升为行政法规，上述条例不但提高了立法层级，还加大了惩罚力度。因此，若未来众泰汽车因为设计、生产或者供应商供货而导致产品质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任，由此带来未来可能需向消费者偿付等问题；同时也可能对众泰汽车声誉及盈利造成一定影响。

  （十）市场竞争风险

  众泰汽车所处的整车制造行业是充分竞争的行业，尽管我国汽车行业集中度较高，但是市场竞争仍然长期存在。近年来，随着消费者对汽车产品需求的升级，汽车企业新车型推出力度不断加大，汽车市场的竞争将愈加激烈。

  轿车市场方面，轿车占乘用车市场约六成份额，是汽车生产企业提振销量的必争细分市场。合资企业由于具备较强的技术优势，在轿车市场中占据绝对优势；自主品牌企业在轿车市场一直处于弱势地位，市场份额呈下降趋势。众泰汽车作为行业后来者，若不能在技术、质量等方面缩小与知名品牌之间的差距，可能在日益激烈的市场竞争中处于不利地位。

  SUV市场方面，SUV市场是近年来我国汽车市场中增长最快的细分市场，前景广阔，吸引越来越多的企业涉足SUV市场，其中不乏知名合资品牌，可能改变SUV市场的竞争格局。众泰汽车推出的SUV产品受到消费者的广泛认可，未来众泰汽车将与自主品牌企业及合资企业在SUV产品的价格、质量、性能等方面展开竞争，若众泰汽车不能根据市场竞争情况做相应应对，可能对众泰汽车目前的市场地位造成一定影响。

  新能源汽车方面，在国家政策大力支持的背景下，我国新能源汽车行业步入快速发展期，主流整车生产企业纷纷布局新能源汽车领域。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的补贴力度逐年下降，若未来新能源汽车市场需求不及预期，可能导致市场竞争的加剧，从而影响众泰汽车新能源汽车业务的发展。

  （十一）技术不能持续进步的风险

  在技术含量较高的汽车制造领域，持续性的研发和创新是维持业务发展的根本动力。众泰汽车在整车造型、整车设计、试验等各个环节都形成了自主的工艺、标准并拥有自主知识产权；但其主要生产技术相较于国际先进企业仍存在一定差距。

  此外，随着近年来空气污染的日益严重、互联网的普及以及物联网、新材料等技术的推广应用，传统汽车及新能源汽车也正面临着各类新技术革新的挑战，众多国内外传统整车生产企业相继布局新能源汽车和物联网技术领域的研发。未来众泰汽车若不能及时更新研发理念、增强研发能力，以掌握核心技术并持续开发出适应市场需求的新产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，进而影响企业的持续发展。

  （十二）核心技术人员流失的风险

  汽车行业是技术密集型产业，稳定、高素质的研发团队是提高自主品牌车企自主研发能力和产品技术水平的重要保障。截至2015年12月31日，众泰汽车拥有研发、技术人员871人。强大的研发团队是众泰汽车的核心竞争力之一，也是众泰汽车进行技术革新和参与未来行业技术更新的重要基础。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，众泰汽车对核心技术人员均设置了保密措施与竞业禁止条款，保证了现有核心团队的稳定。

  本次交易完成后，若上市公司及标的公司无法通过有效的激励措施保持研发团队的稳定性或吸引更多研发人员，可能出现核心研发人员的流失，影响标的公司研发能力，从而对众泰汽车的盈利能力造成一定影响。

  （十三）资产负债率较高的风险

  众泰汽车所处的汽车制造行业属于资本密集型行业。标的公司目前处于快速发展阶段，对资金需求量较大，导致标的公司报告期资产负债率较高。截至2015年12月31日，众泰汽车的资产负债率达到82.48%，高于乘用车同行业上市公司的平均水平。如果标的公司未来融资能力受到限制，将对标的公司生产经营带来一定影响。

  标的公司盈利能力较好，2015年、2014年息税折旧摊销前利润分别为136,041.55万元、38,354.20万元，为标的公司债务的偿还提供了充分的保障。标的公司报告期末利息保障倍数为25.08倍，足以支付相应的利息。标的公司短期债务不能偿还的风险较小。

  （十四）税收优惠政策变化的风险

  众泰汽车全资子公司众泰制造于2015年10月30日通过高新技术企业认证，取得编号为GR201533001483的高新技术企业证书，有效期为三年，众泰制造在2015年度至2017年度享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。

  如果众泰制造高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，众泰汽车可能无法在未来年度继续享受税收优惠，则将对其业绩和盈利能力产生一定影响，甚至影响盈利承诺的实现。

  （十五）舆论风险

  随着互联网及移动互联网的快速普及，企业在从事生产经营活动时面临来自各方的负面信息的风险加大。近年来，自媒体的兴起及信息流通便利性的提高，导致舆论话语权不再只掌握在传统媒体手中，更多的传播形式和更低的传播成本也导致了未经证实甚至虚假的信息流通更为便利。在此种情况下，企业面临的舆情监督压力空前增加，负面信息对企业可能造成的损失大大增强。因此，企业需要在规范运营、产品质量、诚信等各方面增加对自身和舆论的监督，及时和正确地应对各种舆论压力，并将自身正面信息广泛传播。若未来众泰汽车应对舆情失当，可能对企业声誉和信用等方面造成一定影响。

  （十六）部分房屋建筑物未办理产权证书的风险

  截至本摘要签署日，标的公司及其子公司尚有建筑面积合计18,855.92平方米的房屋未取得房屋所有权证，占标的公司及其子公司房屋总面积的4.16%，具体情况详见本摘要“第四节/八/（一）/1、固定资产情况”。

  未取得房屋所有权证的房屋目前均由标的公司正常使用，其房产证正在办理中。标的公司实际控制人金浙勇承诺将督促众泰汽车就现有的无证房产尽快办理权属证书；如未能及时办理，导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚，金浙勇自愿承担全部赔偿责任。提请投资者注意标的公司部分房屋建筑物未办理产权证书导致受政府主管机关处罚、对未来生产经营产生不利影响的风险。

  （十七）对外担保的风险

  截至本摘要签署日，标的公司存在对外担保的情形，具体情况详见本摘要“第四节/八/（二）/主要对外担保情况”。

  截至本摘要签署日，被担保企业不存在无法偿还借款的迹象，标的公司承担的对外担保风险总体可控，上述担保将于担保到期日解除。标的公司实际控制人金浙勇承诺在本次重组实施之前配合众泰汽车及其下属企业解除全部对外担保；如在本次重组实施之前未能全部解除，导致金马股份或众泰汽车受到损失，金浙勇自愿承担全部赔偿责任。提请广大投资者注意标的公司对外担保可能导致标的公司承担或有负债进而对标的公司造成损失的风险。

  （十八）部分生产项目暂未取得环评验收的风险

  截至本摘要签署日，标的公司部分生产项目暂未取得环评验收，目前正在办理过程中。

  标的公司实际控制人金浙勇已经承诺，如众泰汽车及其下属企业因为未取得环保验收而受到相关部门处罚或导致金马股份或众泰汽车受到损失的，金浙勇自愿承担全部赔偿责任。提请广大投资者注意标的公司部分生产项目暂未取得环评验收导致对标的公司处罚或造成损失的风险。

  三、其他风险

  （一）股票价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易存在一定的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票价格波动是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为目标，提高盈利和可持续发展能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照相关规定，及时、充分、准确的进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

  （二）其他风险

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）汽车行业具有广阔的市场发展前景

  汽车工业具有较长的产业链，与国民经济中的诸多其他行业均形成紧密的联动关系，其上游涉及钢铁、橡胶、石化、电子等行业，下游涉及保险、金融、销售、服务维修等行业。同时，汽车作为重要支柱产业，其本身亦对国民经济发展具有重要的推动作用，并且提供了大量的就业岗位。我国政府历来对汽车工业发展极为重视，先后出台一系列促进汽车工业发展的政策和措施，尤其在新能源汽车方面，国家大力鼓励节能与新能源汽车发展，推动我国汽车产业结构调整，提升产业竞争力。

  汽车行业作为我国的重要支柱产业，近年来发展态势良好。自2009年以来，中国已连续多年蝉联世界第一汽车产销大国。据中汽协统计，2015年全国汽车产销2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%；其中乘用车产销2,107.94万辆和2,114.63万辆，同比增长5.78%和7.30%。

  随着我国经济的中高速发展和居民收入水平的提高等，未来汽车行业在我国仍具有广阔的市场发展前景。居民消费结构的不断升级将带动汽车消费量的持续增长；另一方面，三四线城市汽车保有量较低，市场空间巨大。此外，城镇化进程的加快，不仅直接催生新的购车需求，同时也将完善交通基础设施建设，成为对汽车工业发展的有力支持。

  （二）汽车行业未来发展趋势倒逼上市公司对产业结构进行优化

  随着国内汽车市场的逐步成熟和汽车保有量的持续增长，消费者对汽车品质的要求也随之提高，汽车整车生产厂商对零部件供应商技术实力与生产管理能力的要求更为严格；同时，汽车“三包”等政策的实施使整车厂与零部件供应商在产品出现质量问题时承担更大的责任。因此，未来零部件供应商是能够给整车制造厂商提供系统解决方案的综合型企业，要求零部件供应商具有较高的创新能力和系统集成能力，在技术开发早期就与整车制造企业进行紧密合作，熟悉整车制造行业的最新需求，并在后续的经营发展上互相支撑。

  上市公司在汽车模具设计和制造方面具有丰富的经验和技术储备，熟悉汽车仪表、线束等汽车零部件的设计制造过程，但在与整车制造企业的良性互动和深入开展合作等方面稍显不足。零部件行业发展趋势倒逼上市公司调整发展策略，探索零部件企业与整车生产企业共赢的合作模式，从简单地被动满足整车制造企业的订单需求，转变为在整车制造企业新车型概念和设计的早期阶段就主动介入，与整车制造企业形成垂直合作关系。上市公司并购整车制造企业，并与其在产业链协同发展是顺应零部件行业发展趋势的必要途径。

  （三）众泰汽车是行业新军，但盈利能力较好，具有较强的发展潜力

  上市公司拟收购的标的公司众泰汽车作为自主品牌汽车制造商，属于行业后来者，但具有很大的发展潜力。众泰汽车最初通过“引进—消化—吸收再创新”的模式进入整车制造行业，以差异化、特色化发展战略在激烈的市场竞争中实现快速发展。经过多年积累，众泰汽车已经由“引进开发、集成创新”向“整合资源、自主创新”方向成功转型，具备较强的产品开发能力，储备了多款车型，涵盖轿车、SUV以及新能源汽车，其品牌影响力与关注度正不断提升。

  在传统汽车方面，众泰汽车2014年、2015年推出的众泰T600、大迈X5两款SUV受到市场的普遍欢迎，销量在自主品牌同级别SUV中位于前列。在新能源汽车方面，众泰汽车较早进行业务布局，2011年与国家电网合作在杭州市出租车市场批量推广运营换电模式的众泰纯电动汽车，受到广泛关注。2015年众泰纯电动汽销量合计超过2.29万台，约占全国新能源汽车销量的6.92%。

  2015年10月30日，全球权威汽车评测机构J.D. Power亚太公司发布了《2015年中国新车质量研究（IQS）报告》，2015年总体新车质量平均得分为105个PP100（每百车问题数），众泰汽车表现突出，PP100为99，优于主流车市场平均水平（PP100：108）。众泰T600在中型SUV中PP100为100，优于中型SUV平均水平（PP100：106）。

  标的公司战略定位清晰，在经济增速放缓，制造业相对低迷的背景下，保持逆势增长，在解决大量就业岗位的同时，对当地乃至全省的经济发展起到一定的带动作用，成为经济新常态下民族制造的代表性企业。根据天职国际出具的天职业字[2016]5941号《模拟合并审计报告》，标的公司2015年、2014年实现营业收入分别为1,374,497.39万元、662,024.16万元，实现归属于母公司的净利润分别为90,936.63万元、18,146.27万元。

  （四）国家政策鼓励企业通过兼并重组扩大规模

  2013年1月，工信部、国家发改委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组的12家成员单位联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。涉及汽车行业的内容包括：推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中将汽车排在九大行业之首，突出了整车及零部件企业间实施兼并重组的必要性。

  2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），大力推进上市公司兼并重组，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。

  上市公司拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，并且可在并购的同时募集配套资金解决标的资产的运营资金需求，为公司的扩张创造了有利条件。借助上述优势，公司具有并购、整合行业内优质企业的优势。

  二、本次交易的目的

  （一）收购整车企业整合资源，提升上市公司研发能力，实现产品与产业升级

  本次交易前，上市公司的汽车车身件、汽车仪表和线束业务在下游汽车制造行业处于上升期，相比于每年国内汽车整车产销量，上市公司汽车零部件业务的市场份额还有很大的提升空间，但产品层次与产业规模有待提高。

  众泰汽车注重科技创新，建有众泰汽车工程研究院（浙江省级企业研究院）、省级院士专家工作站等多个自主研发机构，并与浙江大学、浙江省汽车平台合作共建了博士后工作站、浙江省电动汽车科技创新团队等创新平台。研发团队核心人员有着丰富的汽车整车开发经验，带领团队完成了45项国家级及省部级科技研发项目，实施完成的“电动汽车技术研发及产业化”项目获得浙江省科技进步二等奖；“众泰电动汽车技术研发及产业化示范”项目列入国家火炬计划；研究开发的JNJ6400EVL型电动轻型客车经浙江省技术成果鉴定，获得省级科技进步三等奖，并认定为国家重点新产品；所开发的JNJ7153型、JNJ7156型轿车获得中国新车评价规程C-NCAP五星评价。

  本次交易完成后，上市公司可以共享众泰汽车研发平台，联合开发汽车电子电器产品，包括汽车总线（CAN、LIN）、驱动防滑系统（ASR）、电子稳定控制（ESC方向转角控制VSC）、轮胎气压监测系统、汽车电控悬架系统、电子驻车控制系统（EPB电子驻车系统）、自动泊车、汽车自诊断系统等产品；把握汽车发展方向，开发汽车自适应巡航系统（ACC）、辅助驾驶系统（车载PC）、自动驾驶（无人驾驶）系统等智能产品，以及纯电动汽车驱动电机及控制系统、动力电池及控制系统、整车控制系统。众泰汽车的研发团队及创新研发能力将为上市公司提供强大的技术支持，双方在资源共享的基础上实现协同发展，并在产品开发、技术创新、行业发展动态把握上实现互补，有效降低开发成本，缩短研发周期，提高产品质量。

  因此，通过本次交易，上市公司在巩固现有主营业务优势的同时，将业务拓展至科技含量及附加值更高的汽车电子电器件生产，优化原有的产品结构，实现零部件产业全面升级。

  （二）向产业链下游延伸，扩大经营规模与提高盈利能力

  金马股份2015年实现主营业务收入154,804.70万元，车用零部件（汽车车身、仪表、线束等）销售收入143,427.24万元；2015度营业收入较2014年增长46.29%，主要受益于主要客户部分车型的热销。众泰汽车2014年整车销量112,758辆，主营业务收入为661,199.69万元，2015年整车销量180,810辆，主营业务收入1,372,377.37万元。2015年众泰汽车整车销量增长60.35%，显著高于同期乘用车行业平均7.30%的销售增长率；主营业务收入增幅为107.56%，标的公司正处于业绩快速增长的阶段，呈现了良好的成长性。

  本次交易完成后，上市公司现有汽车零部件产品将全面进入众泰汽车配套体系，整车带动效应将在内部成倍放大，使得终端产品核心竞争力增强，提高市场占有率，进而形成零部件业务和整车制造业务的良性互动。上市公司主营业务将从汽车车身、仪表、线束零部件扩大到整车制造，进军汽车销售与售后服务市场，完善产业布局，深化零部件生产和整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。上市公司原有的防盗门、装饰门、防盗窗等业务稳定发展，成为主营业务的有益补充。

  根据天职国际出具的天职业字[2016]5941-2号《备考审阅报告》（假设上市公司已于2014年1月1日完成本次交易，即上市公司已持有众泰汽车100%的股权，且上市公司于2014年1月1日完成向特定投资者发行股份并募集配套资金100亿元），以2015年12月31日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  此外，金浙勇、铁牛集团承诺众泰汽车2016年、2017年和2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于121,000.00万元、141,000.00万元和161,000.00万元。

  本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。

  三、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）已履行的相关程序

  1、标的公司已履行的程序

  2016年3月25日，众泰汽车召开股东会会议，决议同意金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦将其分别持有的众泰汽车股权转让给金马股份，众泰汽车各股东同意相互自愿放弃本次股权转让的优先购买权。

  2、发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行的程序

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。

  3、配套融资认购方已履行的程序

  本次配套融资认购方铁牛集团、清控华科、济慈投资、中达新能、山高新能源、东方金桥、温氏投资均已履行内部决策程序，同意认购本次配套募集资金。

  4、上市公司已履行的程序

  2016年3月25日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

  5、签署相关协议

  2016年3月25日，上市公司与金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，与金浙勇、铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》。

  2016年3月25日，上市公司与铁牛集团、清控华科、济慈投资、中达新能、山高新能源、东方金桥、温氏投资、胡忠怀、文菁华签署《股份认购协议》。

  （二）尚未履行的相关程序

  1、上市公司股东大会审议通过本次交易，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约；

  2、中国证监会核准本次交易，且中国证监会核准铁牛集团认购本次募集配套资金的金额不低于450,000万元。

  本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关监管部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

  四、本次交易具体方案

  （一）本次交易方案概述

  本次交易中，金马股份拟以发行股份及支付现金的方式购买金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等交易对方合计持有的众泰汽车100%股权，并募集配套资金。

  根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为1,160,127.64万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，众泰汽车100%股权的交易作价为1,160,000万元。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的200,000万元，以发行股份方式支付交易对价中的960,000万元。

  上市公司拟向铁牛集团、清控华科、济慈投资、中达新能、山高新能源、东方金桥、温氏投资、胡忠怀、文菁华发行股份募集配套资金，配套资金总额为1,000,000万元。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易总金额的100%。

  本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施与铁牛集团认购募集配套资金不低于450,000万元互为前提条件。

  本次交易前，上市公司未持有众泰汽车的股权；本次交易完成后，众泰汽车将成为上市公司的全资子公司。

  本次重大资产重组交易合同生效取决于以下先决条件：

  1、本次重大资产重组经上市公司董事会批准；

  2、本次重大资产重组经上市公司股东大会批准，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约；

  3、本次重大资产重组经中国证监会核准，且中国证监会核准铁牛集团认购本次募集配套资金的金额不低于450,000万元。

  本次交易前后，应建仁、徐美儿夫妇均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  （二）发行股份及支付现金购买资产情况

  1、发行股份及支付现金购买资产简介

  本次交易中，金马股份拟向金浙勇等23名众泰汽车股东发行股份及支付现金购买其合计持有的众泰汽车100%股权，交易价格为1,160,000万元。

  2、发行股份之发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，公司已于2015年9月29日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

  ■

  上市公司通过与交易对方之间的友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为5.44元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

  3、发行股份数量及现金支付情况

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下表所示：

  ■

  注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。

  本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。

  4、发行股份之锁定期

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产中，长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦所认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

  作为本次交易的补偿义务人，金浙勇及铁牛集团承诺：对其在本次发行股份购买资产交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。金浙勇、铁牛集团同意，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向登记结算公司和深交所申请对金浙勇、铁牛集团所持有的在本次发行股份购买资产交易中获得的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。

  （下转B11版）