证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

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  1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，拟以公司2015年末总股本23,173,674,650股为基数，每10股派发现金红利人民币1.54元（含税），共计派发现金红利约人民币35.7亿元（含税），剩余未分配利润结转2016年度。该利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务及经营模式

  上海港位于中国大陆东海岸的中部、“黄金水道”长江与沿海运输通道构成的“T”字型水运网络的交汇点，前通中国南、北沿海和世界各大洋，后贯长江流域及江、浙、皖内河、太湖流域。公路、铁路网纵横交错，集疏运渠道畅通，地理位置重要，自然条件优越，腹地经济发达。

  上港集团是上海港公共码头的运营商，是于2003年1月由原上海港务局改制后成立的大型专业化集团企业。2005年6月，上港集团经整体改制，成立了股份制公司，2006年10月26日在上交所上市，成为全国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国大陆地区最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一。公司主要从事港口相关业务，主营业务分为：集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。

  公司经营范围主要为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输，集装箱拆拼箱、清理、修理、制造和租赁，国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理，为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务，船舶引水、拖带，船务代理，货运代理，为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务，港口设施租赁，港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设施、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  公司经营模式主要为：为客户提供港口及相关服务，收取港口作业包干费、堆存保管费和港口其他收费。

  公司主要业绩驱动因素：一方面，宏观经济发展状况及发展趋势对港口行业的发展具有重要影响。另一方面，港口进出口货物需求总量与腹地经济发展状况也是密切相关，腹地经济发展状况会对集装箱货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到港口货物吞吐量的增减。上海港的经济腹地主要是由上海市、江苏省和浙江省形成的长江三角洲地区，其辐射力可沿长江上溯至中国广大的内陆地区，上述地区能否保持经济持续快速稳定增长的态势对上海港货物吞吐量，特别是集装箱吞吐量的增长至关重要。综上，公司港口主业业务量的增减将直接影响到公司的经营业绩。

  （二）行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

  公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与宏观经济的发展息息相关。当前，世界经济缓慢复苏，全球经济贸易增长放缓，整个航运市场船舶运力过剩的矛盾仍然比较突出，国际航运市场依然低迷，致使港口企业进一步提升经济运行质量面临较大压力。另外，从全球经济、贸易及航运的发展现状和趋势来看，集装箱海运正在向船舶大型化、经营联盟化和运输干线化方向发展，这对港口企业提升码头能级和效率、优化航线配置、优化集疏运组织、提高航道通航能力、提高口岸服务效率和降低综合成本等提出更高要求，国际集装箱枢纽港的作用也就显得日益重要。

  从港口行业本身的发展来看，一是，港口业务量增长放缓，经济效益提升面临压力。受全球经济增速放缓和中国进出口负增长影响，我国港口业务量增速放缓，集装箱吞吐量总体告别了过去两位数高速增长转为个位数增长，成本刚性增长和业务结构的变化使码头效益提升面临较大压力。大宗商品量价齐跌，进口低迷运行，对港口散货业务影响较为突出。二是，港口市场竞争环境与方式正发生着变化。全球码头运营商正加快构建全球网络，抢占市场份额，并购更加频繁，市场集中度进一步提高。港口竞争模式正由通过能力和吞吐量的竞争，转为服务质量、综合物流、科技创新和可持续发展能力等方面的竞争。三是，港口的信息化、自动化、智能化和绿色节能正加速推进。自动化、智能化技术应用成为降低港口运营成本、提高效率的主要手段；借助互联网、大数据打造智慧信息平台，港口服务向平台化的转变已成为发展方向；推动港航业形成绿色低碳循环发展新方式，营造良好生态环境，建设绿色港口，已成为行业的共识。

  公司母港集装箱吞吐量自2010年起连续六年位居世界第一，主要经营指标居行业前列。随着公司可持续能力和水平提升，依托长三角和长江流域经济腹地，辐射整个东北亚经济腹地的主枢纽港地位已经形成，在上海国际航运中心建设主力军的作用进一步强化，成为上海自贸试验区建设的重要力量。上海港作为21世纪海上丝绸之路与长江经济带相互连接的江海联运重要节点，将形成更加安全、便捷、高效的物流路径，促外贸，稳增长，成为引领长三角，带动长江流域，辐射全国的“龙头”。公司正谱写创新发展的新篇章，着力通过技术创新、管理创新和服务创新显著提升枢纽地位和服务能级，加快建成智慧、绿色、科技和效率港口，将在服务国家战略、上海“四个中心”和科创中心建设中发挥更加重要的作用。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  2015年是“十二五”的收官之年。公司在上海市委、市政府和公司党委、董事会的领导下，认真贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，紧紧围绕“聚焦改革、着力转型、狠抓落实、持续发展”的工作方针，团结进取，不懈努力，扎实推进重点工作，全面完成了年度各项目标任务。

  1、主要生产经营指标再创佳绩

  2015年，面对经济新常态下港航业发展的新挑战和新趋势，按照“全力促进生产业务的稳步增长，全力推进效率服务年活动、全力推进业务多元开拓和发展、全力促进口岸环境的不断优化”的总体要求，公司切实抓好主业生产，进一步巩固港口竞争优势，并取得了积极的成效。报告期内，公司母港货物吞吐量完成5.13亿吨，同比下降4.8%，其中，母港散杂货吞吐量完成1.56亿吨，同比下降16.1%。公司货物吞吐量的下降主要原因是由于受到经济增长减速、腹地产业结构调整和能源结构变化的影响，煤、矿等散杂货吞吐量大幅下降。母港集装箱吞吐量完成3653.7万标准箱，同比增长3.5%，创造了历史新高，并自2010年起，上海港年集装箱吞吐量已连续六年保持世界第一。其中，洋山港区集装箱吞吐量完成1540.7万标准箱，同比增长1.3%。2015年公司水水中转同比增长1.9%，水水中转比例达到45.0%。公司实现营业收入295.11亿元，同比增加2.54%，归属于母公司的净利润65.62亿元，同比减少3.02%，主要原因是受大宗商品市场低迷以及周边码头竞争加剧影响，散杂货板块利润贡献同比大幅下降。

  2、转型发展取得阶段性成果

  一是，国际化战略取得重要突破。公司成功中标以色列海法新港码头25年经营权项目，在海外投资上迈出了重要一步，同时将有力推动上海港和海上丝绸之路港口之间的业务联系，为国家“一带一路”战略服务。二是，长江战略不断深化。公司明确了长江战略下一阶段的推进重点和深化方向；进一步完善长江流域投资布局，签署关于城陵矶港的合资协议，积极推进南京港、九江港、宜宾港等项目的开展。三是，港口物流产业加快推进。公司紧抓“互联网+”发展机遇，注重利用港口优势，加快发展跨境电商业务；积极推进拼箱中心等“五大平台”建设；进一步发展空箱服务、冷链物流、汽车物流等业务。四是，相关多元产业加快拓展。公司完成了对上海银行的增资，成为了其第二大股东；不断开拓融资租赁业务，实施了海华、中谷海运等多个项目；利用自贸区和邮轮实验区的政策优势，有效盘活资源，持续拓展邮轮延伸业务。五是，编制了“十三五”发展规划，明确发展目标、任务和举措，成为全体员工未来五年共同努力的行动纲领。

  3、企业改革和结构调整取得新成绩

  一是，激励机制进一步创新完善。公司员工持股计划完成发行和认购；制定实施了领导人员任期经营业绩考核办法；制订了“十三五”员工效益激励计划；推进实施了薪酬制度改革等，形成了企业与员工共担责任、共享成果、共创未来的利益共同体，为公司可持续发展提供了更为强大的推动力。二是，费收改革稳妥实施。公司从港口费收历史演变和实际情况出发，按照国家文件精神，制定实施费收改革方案，减少收费科目，不断规范港口费收，对进一步降低口岸成本、提高港口服务质量具有重要意义。三是，装卸业务承包制度改革积极推进。公司完成了集装箱板块等单位的装卸业务承包改革，形成了散杂货和物流板块单位的装卸业务承包改革推进方案，制定实施了内场集卡承包体制改革方案，进一步提高了装卸业务承包的规范化、专业化和市场化水平，有效保障了港口主业的持续稳定发展。四是，资源整合工作稳步推进。公司完成了锦江航运79.2%的股权收购，有序推进同盛集团资产收购，国际船舶代理业务整合工作基本完成，将致力于打造成为服务一流、效率一流的国际船代企业。

  4、重大工程项目建设取得新进展

  洋山四期自动化码头建设全面推进，水工码头完成沉桩，工作船码头完工，配套项目建设进展顺利，装卸设备的选型优化、招标、监造、检验、调试、自动化控制系统开发等工作按计划推进；外八期规划和罗泾港区功能调整工作统筹推进，专项规划调整工作全面启动，功能定位和建设方案基本确定；冷链物流、汽车整车库等重点项目有序推进；上海长滩项目工程建设有序推进；汇山地块建设开发按时间节点要求推进；海门路55号地块全面开工。

  5、科技和管理创新工作取得重大突破

  公司深入贯彻落实市委、市政府关于上海加快建设具有全球影响力的科技创新中心的精神，提出建设“智慧港口、绿色港口、科技港口、效率港口”总体要求，强调以科技创新引领港口发展。公司进一步深化科技体制改革，制定实施了《关于推进集团科技管理体制改革加强科技创新的若干意见》，全面落实“科技兴港”战略；以国家级行业技术中心为目标，组建技术中心，成为公司科技创新和应用推广的功能型平台。公司共完成科技创新项目64项，获得科技创新和节能减排奖项4个，申请国家发明专利13项，授权2项。“大型公共码头结构加固改造和能级提升成套技术研究及应用”获得2015年度中国港口协会颁发的中国港口科技进步一等奖。公司加大节能减排力度，完善管理制度，推广节能技术，制定实施了《建设绿色循环低碳港口节能减排专项规划（2015-2020）》和《上海港创建绿色港口实施方案（2015-2017年）》，确定重点支撑项目29个，节能减排工作取得实效。同时，公司围绕生产、财务两条主线，积极推进综合管理信息平台和港航业务信息平台的建设，持续推进信息化、精益化和系统化建设，不断提升公司管理水平。

  6、和谐家园建设取得积极成效

  公司严格落实中央“八项规定”精神，深入推进“三严三实”专题教育，积极开展“党支部建设深化年”活动，进一步发挥企业党建的引领和保障作用。公司进一步规范领导人员选拔任用程序，调整充实领导班子及领导人员，加强对后备干部培养，并围绕“坚定理想信念、提高党性修养”要求，开展好各类教育培训，领导干部队伍建设进一步加强；巩固和深化党的群众路线教育实践活动，着力开展主题宣传教育实践活动，深入推动“百师百徒”活动，积极落实“揭榜攻关”成果，不断发挥劳模先进引领效应，凝聚和激发了广大职工推动公司发展的动力；上海上港足球队获得中超联赛亚军，首次取得亚冠参赛资格，创造了球队历史最佳战绩，主场氛围引领“申城正能量”，进一步扩大公司社会影响力；继续做好帮困送温暖工作，开展了服务职工实事项目，优化职工福利管理，举行慰问劳模先进和一线职工迎新春音乐会、“上港杯”职工足球比赛、“最美上港人”微电影系列展示等活动，营造了积极、健康、向上的海港职工文化氛围。

  2015年的工作为公司“十二五”发展画上了圆满句号。回顾过去五年，公司生产效益取得了显著成绩，企业规模实力大大增强，行业地位和国际影响力进一步提升，港口集疏运体系持续优化，国际航运枢纽港地位更加稳固，“三大战略”深化推进，改革、创新、调整力度进一步加大，多元化发展进入新的阶段，和谐家园建设成果明显，公司的可持续发展能力和水平不断提升，为上海国际航运中心建设作出了重要贡献。

  （一）主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2、主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  （二）资产、负债情况分析

  单位：元

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  （三）公司关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  新的一年，公司发展依然面临诸多挑战。全球经济贸易增长乏力，国际航运市场依旧低迷，港口业务结构发生变化，码头运营成本刚性增长，公司保持港口主业生产和主营效益的持续增长仍然面临较大压力。船舶大型化和船公司联盟化趋势加速，港口资源整合力度加大，将进一步加剧港际之间的竞争。港口自身需要加快提升创新能力，以适应当前“互联网+”、自动化、智能化等迅速发展的趋势。公司在推动“一主多元”发展进程中，面临着人才、机制、市场等多方面挑战。

  2015年12月召开的中央经济工作会议明确指出，认识新常态、适应新常态、引领新常态，是当前和今后一个时期我国经济发展的大逻辑，是综合分析世界经济长周期和我国发展阶段性特征及其相互作用作出的重大判断。在当前经济体制转型和产业格局调整的“新常态”下，公司仍然面临着众多发展机遇，处于重要的战略发展机遇期。国家大力推动供给侧结构性改革，将进一步优化资源配置，贸易、物流以及金融需求仍然具有较大的增长潜力。国家加快优化对外开放区域布局，推进外贸优进优出，加快自贸区及投资协定谈判，有利于加快形成新型的对外贸易格局，将为公司努力争取港口主业持续增长创造良好的外部环境。上海国际航运中心建设进入冲刺阶段，“一带一路”和长江经济带建设等国家战略进一步深化，国资国企改革和上海自贸区制度创新加快推进，公司具备较强的资源、品牌和资金实力，这些将为公司进一步深化“三大战略”，构建“一主多元”发展格局提供有利的条件。国家深入实施创新驱动发展战略，上海加快建设具有全球影响力的科技创新中心，将为公司以科技为引领推进“四个港口”建设提供难得的机遇。我们将适应新常态，紧抓新机遇，应对新挑战，谋求新突破，为“十三五”发展开好局、起好步。

  2、经营计划

  2015年，公司按照上年度报告中披露的经营计划开展各项工作，在全体员工的共同努力下，扎实推进重点工作，并取得了显著成绩。根据公司年度股东大会确定的预算目标，报告期内，公司母港货物吞吐量完成5.13亿吨，完成全年预算目标的93.3%；散杂货吞吐量完成1.56亿吨，完成全年预算目标的82.1%；集装箱吞吐量完成3653.7万标准箱，完成全年预算目标的100.1%。公司实现营业收入295.11亿元，完成全年预算目标的98.4%；实现利润总额98.52亿元，完成全年预算目标的101.5%。

  2016年是公司“十三五”发展的开局之年，也是公司加快转型、实现可持续发展的关键之年，全力做好各项工作，意义重大。公司将认真学习贯彻落实党的十八大、十八届三中、四中、五中全会、中央经济工作会议、市委十届十次全会和全国交通运输工作会议精神，以“十三五”发展规划为引领，以“固本业、重创新、强科技、促多元、精管理、塑文化”为发展主题，着力推进智慧港口、绿色港口、科技港口、效率港口建设，着力增强核心竞争能力，着力构建“一主多元”格局，确保全面完成2016年各项工作目标和任务，为加快推进上海国际航运中心和强港建设，实现全球卓越的码头运营商和港口物流服务商的愿景目标而努力奋斗。

  第一，固本业，夯实发展基础。

  港口主业是公司发展的重中之重，公司将全力以赴巩固港口主业，为公司发展奠定基石。一是，强化与大客户战略合作，加大水水中转各项业务的拓展力度，进一步增加水水中转比例，巩固上海港的枢纽地位，全力争取港口主业稳定增长。二是，巩固提升“效率服务年”的成果，系统提升港口效率和服务。三是，持续完善与口岸单位的沟通协调机制，不断优化口岸服务环境。四是，推进落实安全生产标准化，推广重点危险节点管控成果，持续加强危险品作业管理，加强安全生产管理工作。

  第二，重创新，激发发展活力。

  结构调整和改革创新是公司发展的重要源泉，公司将加快资源整合，加大改革力度，加快创新步伐，进一步激发公司的发展活力。一是，以促进“一主多元”发展为要求，加快推进资源整合，提高资产经营质量，发挥规模效应，增强竞争能力。二是，完善市场化考核激励约束机制，实施“十三五”员工激励计划，加强经营业绩任期制考核管理，做好员工持股计划维护管理并加强长效机制建设等各项工作，进一步深化企业改革。三是，加快推进数据标准化和各信息系统、平台的建设和优化，以打造形成行业品牌为要求，全力推进“三化”建设。四是，结合公司战略发展需要，优化人才开发机制和人力资源结构，进一步加强人才队伍建设。

  第三，强科技，打造发展引擎。

  科技创新是公司港口能力建设的核心要素，也是公司建设智慧港口、绿色港口、科技港口、效率港口（简称：“四个港口”）的重要引擎，公司将坚持不懈，强化科技创新，推动“科技兴港”。一是，加快推进洋山四期自动化码头建设、外八期项目和罗泾项目。二是，落实公司科技体制改革要求，有序开展科技创新工作；以建设“四个港口”为目标，编制“十三五”科技发展规划；加强科技人才队伍建设，健全科技人才激励机制；大力推进技术中心建设，将技术中心打造成为公司工程科技创新人才的集聚地。三是，以需求和应用为导向，加强重大科技攻关，提升公司整体技术实力。四是，围绕“四个港口”建设，推进科技成果推广和大众创新工作。

  第四，促多元，优化发展格局。

  多元发展是提高公司经济运行质量和效益的重要保证，公司将持续深化“三大战略”，大力发展新兴产业，尽快形成“一主多元”的发展格局。一是，制定实施长江战略深化方案，进一步完善投资布局，推动长江业务系统化发展，深化长江战略发展。同时，积极推进东北亚战略，进一步加快洋山枢纽港建设，充分发挥洋山港区在国际航运中心建设方面的重要作用。二是，加快推进以色列项目，积极推进潜在海外项目，对接落实国家“一带一路”战略，推进国际化战略发展。三是，有序推进宝山、汇山、海门路等地块项目，全力推进商务地产开发。四是，加大对多元业态的投资强度，加强海外投融资平台建设，大力拓展相关多元业态。五是，顺应“互联网+”趋势，大力实施平台战略，并加快冷链物流中心和空箱服务中心建设，推进汽车物流业务发展等，进一步开拓第三方物流市场，不断推进港口物流产业发展。

  第五，精管理，提高发展质量。

  企业管理的能力和素质是公司可持续发展的重要保障，公司将持之以恒地按照精益化管理要求，提高管理水平，向管理要效益。一是，完善全流程预算管理，强化资金管理，加强税务和资产管理，并不断完善审计机制，严格防范内部控制风险，进一步提升财务和审计管理能力。二是，加强对投资企业的投后管理，促进多元业务发展，严格落实上市公司要求，进一步加大投资管理和市值管理力度，不断提升企业形象。三是，按计划实施2016年度的节能减排项目，推进节能减排新技术的应用，不断完善工作机制，控制能耗指标和成本，并做好各类设备的管用养修，进一步加强节能减排和设备管理工作。四是，做好基本建设和更新改造等工作计划的实施。

  第六，塑文化，凝聚发展动能。

  文化建设是公司发展的软实力，公司将同心协力，着力塑造和谐、健康、向上的企业文化，为公司发展凝聚强大正能量。公司将全力推进企业党建工作，深入开展“党支部建设巩固年”活动，充分发挥党组织的政治核心和组织保障作用；认真学习贯彻《中国共产党廉洁自律准则》和《中国共产党纪律处分条例》，严格落实市委巡视组巡视整改工作，加强企业党风廉政建设；继续巩固党的群众路线教育实践活动成果，深入做好服务群众工作，广泛开展群众性立功竞赛活动，深化“百师百徒”活动，注重培育劳模先进，着力营造和谐、融洽的企业氛围；进一步扩大足球俱乐部的品牌效应，积极推进港口和社区联动发展，继续做好文明创建和宣传工作，不断提升公司的知名度和影响力；不断健全完善职工帮困救助体系，完善低收入职工工资增长保障机制，建立服务职工实事长效机制。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  7.3.1本报告期新增合并单位9家，原因为：

  （1）2015年1月，公司下属子公司上港集团（香港）有限公司设立全资子公司上港融资租赁有限公司，新设公司注册资本为人民币20,000万元。该公司于2015年1月13日取得上海市工商局颁发的注册号为310000400756840的《企业法人营业执照》。2015年2月25日，上港集团（香港）有限公司以货币缴纳首期出资人民币10,000万元，占注册资本的50%。

  （2）2015年5月，公司下属子公司上港集团（香港）有限公司设立全资子公司Shanghai International Port Group (Singapore) PTE Ltd.，新设公司注册资本为美元10,000元。Shanghai International Port Group (Singapore) PTE Ltd.于2015年5月19日取得新加坡公司与商业注册局(ACRA)颁发的编号为201523535M的《certificate confirming incorporation of company》（确认公司注册证书）。2015年11月20日，上港集团（香港）有限公司以货币出资美元10,000元。

  （3）公司下属子公司Shanghai International Port Group (Singapore) PTE Ltd.于2015年4月27日在以色列设立全资子公司 SIPH ISRAEL (2015) LTD.，并于 2015 年 5 月25日更名为SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.，注册资本为1,000.00新谢克尔。截止2015年12月31日，Shanghai International Port Group (Singapore) PTE Ltd.尚未缴纳注册资本金。

  （4）2015年5月，公司下属子公司上港融资租赁有限公司设立GLORY SHANGHAI SHIPPING COMPANY LIMITED（荣耀上海航运有限公司），新设公司注册资本为港币10,000元。荣耀上海航运有限公司于2015年5月21日取得香港特别行政区公司注册处颁发的编号为2240368的《公司注册证明书》。截止2015年12月31日，上港融资租赁有限公司尚未缴纳注册资本金。

  （5）2015年7月，公司下属子公司上港融资租赁有限公司设立GLORY TIANJIN SHIPPING COMPANY LIMITED（荣耀天津航运有限公司），新设公司注册资本为港币10,000元。荣耀天津航运有限公司于2015年7月27日取得香港特别行政区公司注册处颁发的编号为2267453的《公司注册证明书》。截止2015年12月31日，上港融资租赁有限公司尚未缴纳注册资本金。

  （6）2015年8月，公司设立全资子公司上港集团港口业务受理中心有限公司，新设公司注册资本为人民币5,000万元。该公司于2015年8月6日取得上海市工商行政管理局自贸试验区分局核发的注册号为310141000186819的《企业法人营业执照》。2015年8月25日，公司以货币出资人民币200万元，占注册资本的4%。

  （7）2015年9月，公司下属子公司上港集团物流有限公司设立全资子公司上海上港电子商务有限公司，新设公司注册资本为人民币5,000万元。上海上港电子商务有限公司于2015年9月2日取得上海市虹口区市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。2015年9月2日，上港集团物流有限公司以货币出资人民币5,000万元。

  （8）2015年9月，公司下属子公司上港集团物流有限公司设立全资子公司上海上港联合国际船舶代理有限公司，新设公司注册资本为人民币5,000万元。该公司于2015年9月11日取得上海市虹口区市场监督管理局核发的注册号为310109000738151的《企业法人营业执照》。截止2015年12月31日，上港集团物流有限公司尚未缴付出资。

  （9）根据2015年7月13日公司第二届董事会第三十八次会议决议及2015年9月23日上海市国资委出具的沪国资委产权﹝2015﹞397号、沪国资委产权﹝2015﹞398号批复，公司分别以对价人民币1,176,612,945元、765,154,916元受让上海国际集团有限公司、上海久事公司持有的上海锦江航运（集团）有限公司47.9884%股权、31.2070%股权。2015年12月31日，锦江航运完成上述股权转让的工商变更手续，公司合计持有锦江航运79.1954%股权。锦江航运下属子公司一并并入。

  7.3.2本报告期减少合并单位2家，原因为：

  （1）上港集团长江物流江西有限公司原注册资本为人民币300万元，公司下属子公司上港集团长江港口物流有限公司持有其100%股权。2015年10月，上港集团长江物流江西有限公司注册资本增加至人民币750万元，新增注册资本人民币450万元由九江河源实业有限公司认缴。上港集团长江物流江西有限公司于2015年10月20日取得工商变更登记后的《企业法人营业执照》，上港集团长江港口物流有限公司持股比例由100%下降至40%，从而丧失对其控制权，故从丧失控制权日起不再将上港集团长江物流江西有限公司纳入合并报表范围。

  （2）2015年10月，公司下属子公司上港永泓供应链管理（上海）有限公司于2015年10月14日取得上海市虹口区市场监督管理局核发的《准予注销登记通知书》，正式完成工商注销手续。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  公司年度财务报告未被会计师事务所出具非标准审计意见。

  董事长：陈戌源

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  2016年3月29日

  证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2016-009

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  第二届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届董事会第四十四次会议于2016年3月25日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室召开。会议通知已于2016年3月15日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名（其中董事郑少平先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项发表了意见、表决并委托董事杜永成先生代为出席）。会议由董事长陈戌源先生主持，上港集团监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

  会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

  一、审议通过了《关于上港集团2015年度财务决算报告的议案》，并同意报股东大会审议。

  同意：7 弃权：0 反对：0

  二、审议通过了《上港集团2015年度利润分配方案的议案》。

  董事会同意对母公司实现的净利润人民币6,610,088,837.19元提出以下利润分配方案：

  （1）提取法定公积金10%，为人民币661,008,883.72元。提取后的可分配利润为人民币5,949,079,953.47元。

  （2）将提取后的可分配利润人民币5,949,079,953.47元的60%，按照持股比例向全体股东进行分配。

  （3）按照公司股本23,173,674,650股计算，每10股派发现金红利人民币1.54元（含税）。

  实施上述利润分配方案，共需支付股利约人民币35.7亿元（含税），剩余未分配利润结转2016年度。

  董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。

  同意：7 弃权：0 反对：0

  独立董事意见：按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关强化现金分红的相关政策要求，以及公司实际情况，我们认为董事会提出的公司2015年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。我们同意该利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交股东大会审议。

  独立董事：管一民、杜永成、李轶梵

  三、审议通过了《上港集团2015年度董事会工作报告》，并同意报股东大会审议。

  同意：7 弃权：0 反对：0

  四、通报了《上港集团审计委员会2015年度履职情况报告》。

  《上港集团审计委员会2015年度履职情况报告》于2016年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  五、通报了《上港集团2015年度独立董事述职报告》。

  《上港集团2015年度独立董事述职报告》于2016年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  六、审议通过了《上港集团2015年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。

  董事会同意上港集团2015年董事、监事及高级管理人员年度薪酬，同意将上港集团2015年董事（不包括独立董事）、监事年度薪酬情况提交股东大会审议。

  （1）对董事长陈戌源先生2015年度薪酬情况进行表决（陈戌源先生回避表决）

  同意：6 弃权：0 反对：0

  （2）对董事严俊先生2015年度薪酬情况进行表决（严俊先生回避表决）

  同意：6 弃权：0 反对：0

  （3）对董事王尔璋先生2015年度薪酬情况进行表决（王尔璋先生回避表决）

  同意：6 弃权：0 反对：0

  （4）对监事周源康先生2015年度薪酬情况进行表决

  同意：7 弃权：0 反对：0

  （5）对监事范洁人先生2015年度薪酬情况进行表决

  同意：7 弃权：0 反对：0

  （6）对副总裁倪路伦先生2015年度薪酬情况进行表决

  同意：7 弃权：0 反对：0

  （7）对副总裁方怀瑾先生2015年度薪酬情况进行表决

  同意：7 弃权：0 反对：0

  （8）对副总裁王海建先生2015年度薪酬情况进行表决

  同意：7 弃权：0 反对：0

  （9）对副总裁、董事会秘书丁向明先生2015年度薪酬情况进行表决

  同意：7 弃权：0 反对：0

  （10）对副总裁杨智勇先生2015年度薪酬情况进行表决

  同意：7 弃权：0 反对：0

  （11）对副财务总监王琳琳女士2015年度薪酬情况进行表决

  同意：7 弃权：0 反对：0

  （12）对原董事姜海涛先生2015年度薪酬情况进行表决

  同意：7 弃权：0 反对：0

  上述（1）（2）、（3）项关联董事回避表决。

  独立董事意见：公司2015年度董事、高级管理人员薪酬符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司2015年董事、高级管理人员年度薪酬，并同意就董事（不包括独立董事）的薪酬事项部分提交公司股东大会审议。

  独立董事：管一民、杜永成、李轶梵

  七、审议通过了《关于确认上港集团2015年度可实施中长期激励计划的议案》。

  根据上港集团2015年度的财务数据和业务数据，董事会确认上港集团2015年度可实施中长期激励计划。

  同意：7 弃权：0 反对：0

  八、审议通过了《上港集团2015年年度报告及摘要》，并同意报股东大会审议。

  同意：7 弃权：0 反对：0

  上港集团2015年年度报告全文于2016年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要于2016年3月29日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  九、审议通过了《上港集团2015年可持续发展报告》。

  同意：7 弃权：0 反对：0

  《上港集团2015年可持续发展报告》于2016年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  董事会同意《上港集团关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）对上港集团2015年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上港集团2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

  同意：7 弃权：0 反对：0

  《上港集团关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》和《国泰君安证券股份有限公司关于上港集团2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》于2016年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  独立董事意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及《上港集团募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司出具的《上港集团关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

  独立董事：管一民、杜永成、李轶梵

  十一、审议通过了《上港集团2015年度内部控制评价报告》。

  董事会同意《上港集团2015年度内部控制评价报告》。立信会计师事务所对该报告进行了审核并出具了《上港集团2015年度内部控制审计报告》。

  同意：7 弃权：0 反对：0

  《上港集团2015年度内部控制评价报告》和《上港集团2015年度内部控制审计报告》于2016年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十二、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

  董事会同意续聘立信会计师事务所为上港集团2016年度的审计机构，由立信会计师事务所承接上港集团2016年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于立信会计师事务所2016年度的审计报酬，拟控制在人民币750万元之内。

  董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。

  同意：7 弃权：0 反对：0

  关于本议案具体公告内容详见2016年3月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）公告》。

  独立董事意见：立信会计师事务所具备从事证券相关业务的资格，在其为公司财务、内控审计工作中，能够遵循相关法律法规要求开展工作，履行了审计机构的责任和义务，我们同意续聘立信会计师事务所为公司2016 年度的审计机构，由其承接公司2016年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务。

  独立董事：管一民、杜永成、李轶梵

  十三、审议通过了《关于向上海港国际客运中心开发有限公司增资的议案》。

  董事会同意将上港集团对全资子公司上海港国际客运中心开发有限公司的委托贷款人民币14.85亿元，以债转股的形式转增其注册资本，并授权上港集团总裁全权负责办理向上海港国际客运中心开发有限公司增资的一切事宜。

  同意：7 弃权：0 反对：0

  十四、审议通过了《关于注销上海国际港务（集团）股份有限公司新华分公司的议案》。

  因上海国际港务（集团）股份有限公司新华分公司无经营活动，董事会同意该分公司注销。

  同意：7 弃权：0 反对：0

  十五、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

  董事会同意公司召开2015年年度股东大会，并同意授权公司董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。公司2015年年度股东大会通知将另行公告。

  同意：7 弃权：0 反对：0

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2016-010

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  第二届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2016年3月25日在上海国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室召开。会议通知已于2016年3月16日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名（其中监事张日忠先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项发表了意见、表决并委托监事周源康先生代为出席）。会议由监事会主席高亢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

  会议经全体监事认真审议，一致通过以下事项：

  一、审议通过了《上港集团2015年度监事会报告》的议案，并同意提交股东大会审议。

  同意：5 弃权：0 反对：0

  二、审议通过了《上港集团2015年年度报告》的议案（以下简称：“公司2015年年度报告”）。

  监事会对公司2015年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

  （1）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；

  （2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；

  （3）在提出本意见前，监事会未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意：5 弃权：0 反对：0

  三、审议通过了《上港集团关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

  同意：5 弃权：0 反对：0

  四、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2015年度利润分配预案》的议案。

  同意：5 弃权：0 反对：0

  五、审议通过了《关于更换公司监事的议案》。

  同意：5 弃权：0 反对：0

  公司第二届监事会监事张日忠先生因工作岗位变动，不再担任公司监事职务，现拟由公司第二届监事会提名吕胜洲先生为公司第二届监事会监事候选人，同意提交股东大会审议。吕胜洲先生作为公司第二届监事会监事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届监事会任期届满为止。

  公司监事会对张日忠先生任职期间所作贡献表示衷心感谢！

  （附：吕胜洲先生简历

  吕胜洲，男，1964年10月出生，1985年7月参加工作，硕士研究生学历。历任招商局集团有限公司财务部副主任、主任、总经理助理；香港明华船务有限公司财务总监；招商局集团有限公司财务部副部长。现任招商局国际有限公司财务总监。）

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

  2016年3月29日

  证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2016-011

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  关于监事辞职的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）监事会于2016年3月25日收到监事张日忠先生的书面辞职申请，张日忠先生因工作岗位变动，向公司监事会申请辞去监事职务，辞职后将不再担任公司的任何职务。

  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，张日忠先生辞去监事职务未导致公司监事会成员低于法定最低人数，不影响公司监事会的正常运行，张日忠先生的辞职申请自辞职报告送达公司监事会之日起生效。

  公司监事会对张日忠先生任职期间所作贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

  2016年3月29日

  证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2016-012

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  关于续聘立信会计师事务所

  （特殊普通合伙）公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）第二届董事会第四十四次会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信事务所”）是经财政部、证监会审核推荐从事H股企业审计且已经完成特殊普通合伙转制的大型会计师事务所，在中国注册会计师协会发布的《2015年会计师事务所综合评价前百家信息》排名中名列第5位（国内所排名第2位），符合国家规定的上市公司选聘会计师事务所的相应资质条件。董事会同意续聘立信事务所为上港集团2016年度的审计机构，由立信事务所承接上港集团2016年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于立信事务所2016年度的审计报酬，拟控制在人民币750万元之内。

  董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2016-013

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  关于公司2015年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]776号）核准，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称:“上港集团”或“公司”）于2015年5月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票418,495,000股，发行价格为4.18元/股，募集资金总额为人民币1,749,309,100元，扣除承销费、律师费、验资费等相关发行费用人民币29,518,495元后，募集资金净额为人民币1,719,790,605元。截至2015年5月26日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称：“国泰君安”或“保荐机构”）已将募集资金人民币1,722,309,100元（已扣除承销费人民币27,000,000元）划转至公司指定的本次募集资金专户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，于2015年5月26日出具了信会师报字[2015]第114198号《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》。本次发行新增股份已于2015年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《上海国际港务（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定和要求，公司与保荐机构及募集资金专户开户银行招商银行上海分行外滩支行于2015年6月9日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称：“三方监管协议”），并于2015年6月10日予以公告。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

  公司募集资金专户的户名为上海国际港务（集团）股份有限公司，开户银行为招商银行上海分行外滩支行，银行账号为021900020410807。

  三、2015年度募集资金的实际使用情况

  公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》使用募集资金。在收到本次非公开发行募集资金后，公司根据募集资金承诺投资项目，将募集资金专户内的募集资金扣除相关发行费用后全部用于偿还银行贷款。截至2015年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币1,719,790,605元，发行募集资金净额已全部使用完毕。同时，募集资金累计孳生利息人民币1,211,446.11元，其中人民币435,361.47元已用于偿还银行借款，节余人民币776,084.64元用于补偿流动资金。

  经与保荐机构国泰君安、开户银行招商银行上海分行外滩支行三方商议，依据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已对上述募集资金专户作销户处理。截至2015年12月31日，上述募集资金专户已注销完毕，《募集资金专户存储三方监管协议》终止。公司于2015年9月19日公告了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于注销募集资金专户的公告》。

  公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年度，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

  六、会计师事务所结论性意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告，认为：上港集团《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了上港集团募集资金2015年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

  保荐机构国泰君安对公司2015年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，认为：上港集团2015年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2015年12月31日，国泰君安对上港集团2015年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

  八、上网披露的公告附件

  （一）保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

  （二）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  特此公告。

  附件：募集资金使用情况对照表

  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  2015年1-12月

  单位：人民币 元

  ■

  注：募集资金总额1,749,309,100元包含募集资金净额1,719,790,605元和发行费用29,518,495元；募集资金承诺投资总额为募集资金净额1,719,790,605元。