证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以616679288为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司所处行业属于煤炭机械装备制造业，是国内领先的以煤炭综采支护设备为主的煤炭机械设备供应商，目前已发展成为国内唯一的集钢铁铸锻、能源装备、高新技术装备、矿井建设与运营、金融租赁服务于一体的能源装备综合服务商，综合实力位居全国同行业前列。

  公司的主营业务为煤矿机械、防爆电器、机器人产品制造、销售、维修及租赁服务；煤炭销售；矿建工程服务和生铁及铁精粉业务。经营模式主要采取订单式生产，根据客户需求设计生产煤矿综采全套机械产品，并提供相应的专业化售后服务。主导产品包括煤矿液压支架、刮板输送机、掘进机等煤炭综采成套设备、防爆电器、工业机器人等。

  经过煤炭“黄金十年”时期的投资井喷和快速发展，国内煤机行业产能严重过剩。煤炭机械装备市场需求受煤炭行业固定资产和基本建设投资规模的影响较大，国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整会影响煤炭机械行业的景气度。煤炭机械装备服务于煤炭行业，其产业周期与煤炭产业景气周期紧密相关。未来几年，煤炭行业的变动情况，将直接影响着煤机市场的经营发展。

  报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司主营业务为煤矿机械、防爆电器、机器人产品制造、销售、维修及租赁服务；煤炭销售；矿建工程服务和生铁及铁精粉业务。2015年，受煤炭行业持续低迷影响，煤机装备需求大幅下降，公司的主营业务盈利空间受到压缩，收入和利润大幅下滑。

  报告期内，公司实现营业收入1,232,810,249.34元，较上年同期下降34.23%；实现营业利润-455,282,326.20元，较上年同期下降899.59%；实现利润总额-343,834,355.68元，较上年同期下降607.22%；实现归属于上市公司股东的净利润-296,654,134.78元，较上年同期下降682.42%。

  报告期内，公司收入和业绩下滑的主要原因是：煤炭行业持续低迷，煤机产品及矿建工程服务收入减少，毛利率下滑，盈利能力下降；宏观经济下行，铸造生铁及铁精粉销售价格大幅下滑，综合营运成本较高；宏观经济环境低迷，计提资产减值准备增加，对当期利润有所影响，致使公司 2015 年度收入和利润大幅下滑。

  报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）资产负债状况

  截至本报告期末，公司合并报表的资产总额为69.35亿元，同比增加1.31%；负债总额为39.53亿元，同比下降12.13%；净资产总额为29.81亿元；同比增加27.08%；资产负债率为57.01%，同比下降8.72%。主要原因公司报告期内实施了非公开发行，募集资金10.89亿元，有效地调节了资产结构，改善了财务状况。

  （2）经营状况

  归属于母公司的净利润从2014年度的盈利5094万元，变为2015年度的亏损2.97亿元。下降金额为3.48亿元，主要原因为：

  减利方面：一是经营毛利从2014年度的3.73亿元变为0.12亿元，减利3.61亿元；二是资产减值损失从2014年度的0.30亿元变为1.96亿元，增加1.66亿元，减利1.66亿元，上述两项合计减利5.27亿元；

  增利方面：一是营业外收入2014年度的0.11亿元变为1.12亿元，增加1.01亿元，增利1.01亿元；二是三项费用及所得税合计2014年度的3.07亿元变为2.27亿元，减少0.80亿元，增利0.80亿元；上述两项合计增利1.81亿元。

  （3）经营分析

  ①经营规模大幅下降

  2015年度收入比2014年度收入减少了6.42亿元，减幅为34.23% ，主要是煤机收入由7.13亿下降为2.63亿，下降63.09%；矿建收入由1.90亿下降为0.68亿，下降幅度为64.51%。

  ②毛利率变化分析

  2015年度的公司的综合毛利率与上年相比有较大幅度的下降，上年为19.90%，今年为0.97%，下降了18.93个百分点，大幅下降的主要原因：一是煤矿机械的毛利率从2014年度的27.18%下降为12.51%；二是林钢（生铁）的毛利率从2014年度的9.50%下降为-4.10%；三是矿建的毛利率从2014年度的17.89%下降为-56.98%。

  ③销售费用率分析

  2015年度三项费用率为21.61%,比2014年度的15.79%，上升了5.82个百分点，上升原因是销售规模大幅下降，但三项费用下降幅度小于销售规模下降幅度。

  综上，由于受到宏观经济形势和煤炭行业低迷等影响，公司的收入、毛利等在报告期内均有大幅下滑；但同时，公司管理层也认真面对并积极努力，通过业务转型、战略合作等多种方式，致力于促进公司经营的持续发展和盈利能力的有效改善。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期内，公司新投资设立了中智浩钏基金管理有限公司、北京天宫空间应用技术有限公司、林州重机物流贸易有限公司和盈信商业保理有限公司，但由于上述公司在报告期内尚未开展经营，故只是增加公司的合并报表范围，对相关财务数据未产生影响。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润同比下降50%以上。

  ■

  林州重机集团股份有限公司

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2016-0027

  林州重机集团股份有限公司

  第三届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2016年3月26日下午14：00在公司九楼会议室以现场表决的方式召开。

  本次会议的通知已于2016年3月16日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

  《报告》对董事会2015年度主要工作进行了总结，对财务状况及主营业务进行了分析，阐述了2016年公司将面临的机遇与挑战，明确了2016年的工作目标和工作要点。

  独立董事张复生先生、朱小平先生、宋绪钦先生向董事会递交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

  董事会认真审议了公司总经理郭现生先生所作的《2015年度总经理工作报告》，认为?2015?年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了?2015年度经营目标。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《2015年度财务决算报告》。

  经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2015年实现营业收入1,232,810,249.34元，较上年同期降低34.23%；利润总额-343,834,355.68元，较上年同期降低607.22%；归属于上市公司股东的净利润为-296,654,134.78元，较上年同期降低682.42%。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《2015年度利润分配方案》。

  2015年度利润分配预案为：拟以公司截至2015年12月31日的总股本616,679,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

  本次以资本公积转增股本，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议通过后实施。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《2015年度报告及其摘要》。

  《林州重机集团股份有限公司2015年度报告及其摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  6、审议通过了《关于续聘2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

  同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

  该议案已经保荐机构发表核查意见。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、逐项审议通过了《关于2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的议案》。

  （1）关于与林州重机铸锻有限公司2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计

  表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

  （2）关于与辽宁通用煤机装备制造股份有限公司2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （3）关于与中煤国际租赁有限公司2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （4）关于与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计

  表决结果：关联董事司广州回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。

  （5）关于与西安重装澄合煤矿机械有限公司2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计

  表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

  （6）关于与鸡西金顶重机制造有限公司2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计

  表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

  （7）关于与鄂尔多斯市西北电缆有限公司2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计

  表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

  （8）关于与亿通融资租赁有限公司2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计

  表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏、赵正斌、宋绪钦回避表决。同意4票，反对0票，弃权0票。

  （9）关于与西安重装信息科技有限公司2015年度日常关联交易确认及与郑州三山石油技术有限公司2016年度日常关联交易预计

  表决结果：关联董事冷兴江回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。

  （10）关于与北京中科虹霸科技有限公司2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计

  表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

  该议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，保荐机构发表核查意见。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-0030）。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  9、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  该议案已经独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司2015年度募集资金使用情况的专项核查意见》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过了《2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》。

  该议案已经独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过了《2015年度社会责任报告》。

  《林州重机集团股份有限公司2015年度社会责任报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过了《关于董事高管2016年度薪酬及津贴标准的议案》。

  同意董事会薪酬与考核委员会拟订的董事高管2016年度薪酬及津贴标准。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  14、审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。

  公司于2015年度末对相关资产进行了减值测试，根据测试结果，对存在减值迹象应收账款、其他应收款计提坏账准备、对存在减值迹象的存货计提存货跌价准备。本次新增计提减值准备的资产主要为应收账款、其他应收款、存货，合并报表2015年度拟计提各项资产减值准备19,659.86万元，母公司报表拟计提长期股权投资减值准备8,850万元。本次合并报表计提各项资产减值准备，将相应减少2015年度归属于母公司净利润19,659.86万元，母公司计提的长期股权投资减值准备，将相应减少2015年母公司的净利润8, 850万元。

  该议案已经独立董事发表独立意见，具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《关于2015年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2016-0031）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  15、审议通过了《关于董事辞职及补选董事的议案》。

  同意冷兴江先生辞去公司董事职务。同意补选陈景功先生为公司第三届董事会董事候选人，任期自2015年度股东大会选举通过之日起至本届董事会届满时为止。

  公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  该议案已经独立董事发表独立意见，具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2016-0032）。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  16、审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

  同意公司向控股股东郭现生先生借款不超过人民币50,000万元，用于补充流动资金。借款利率按照银行同期贷款利率计算，每笔借款期限不超过一年。该额度有效期三年，在总额度范围内可循环使用。

  该议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，保荐机构发表核查意见。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2016-0033）。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  17、审议通过了《关于为关联子公司融资提供担保额度的议案》。

  为促进参股子公司辽宁通用煤机装备制造股份有限公司和合营公司鄂尔多斯市西北电缆有限公司的经营发展，增强盈利能力，同意公司与对方股东按出资比例，为其融资业务提供担保。其中：公司为辽宁通用煤机装备制造股份有限公司提供担保的额度为不超过20,000万元、为鄂尔多斯市西北电缆有限公司提供担保的额度为不超过40,000万元。上述额度的担保方式为保证担保，且须被担保方提供相应的反担保。该担保额度自本次股东大会审议通过之日起三年内有效。

  该议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于为关联子公司融资提供担保额度的公告》（公告编号：2016-0034）。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  18、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

  公司2015年度利润分配预案实施后，公司总股本将由616,679,288股增加至801,683,074股，注册资本将由616,679,288元增加至801,683,074元。因此，同意公司因上述事项变更公司注册资本并修改公司章程。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2016-0035）。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  20、审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》。

  为进一步整合资源，增强子公司的资本实力并优化其资本结构，加强子公司的市场竞争力，同意公司将全资子公司林州重机林钢钢铁有限公司不超过52,956.89万元的应收账款，按其经审计后的净资产同比转增为股权（具体金额以其经审计后的净资产为准）。

  具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于以债转股方式对全资子公司增资的公告》（公告编号：2016-0036）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  21、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  同意公司召开2015年度股东大会。具体内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网登载的《林州重机集团股份有限公司关于召开2015年度股东大会通知的公告》（公告编号2016-0037）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  公司第三届董事会第三十次会议决议。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2016-0028

  林州重机集团股份有限公司

  第三届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议于2016年3月26日下午15：00在公司九楼会议室以现场表决的方式召开。

  本次会议通知已于2016年3月16日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席吕江林先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

  公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，认真履行并行使监事会的监督职权和职责。列席了报告期内的14次董事会会议，参加了5次股东大会，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务情况、关联交易、募集资金使用、内部控制自我评价报告、对外担保、关联方资金占用、内幕信息知情人制度建立和实施、股东大会决议及执行情况进行了全面的监督和检查。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《2015年度财务决算报告》。

  经审核，监事会认为：《2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2015年的财务状况和经营成果。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《2015年度利润分配方案》。

  经审核，监事会认为：公司2015年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，并综合考虑了公司未来发展及全体股东的长远利益，同意公司2015年度利润分配预案。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议通过后实施。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《2015年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为：董事会编制的公司2015年度报告及其摘要的程序符合相关法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  5、审议通过了《关于续聘2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

  经审核，监事会认为：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度财务审计及内部控制审计服务过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具标准无保留意见的审计报告，从专业角度维护了公司的整体利益及股东的合法权益。监事会同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为：公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、逐项审议通过了《关于2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的议案》。

  经审核，监事会认为：公司2016年度预计发生的日常关联交易均为公司正常经营所需，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  8、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  经审核，监事会认为：公司严格按照有关法律、法规对募集资金进行管理和使用，并及时对外披露募集资金的使用情况，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过了《2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。

  经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，资产减值计提后能更公允、客观反映公司资产和财务状况。监事会同意本次计提资产减值准备。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

  经审核，监事会认为：公司向控股股东借款，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于缓解公司流动资金不足，不存在向大股东输送利益，不存在损害投资者利益的情况。同意公司向控股股东郭现生先生短期借款不超过50,000万元人民币。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过了《关于为关联子公司融资提供担保额度的议案》。

  经审核，监事会认为：公司为关联子公司提供担保事项，有利于子公司的资金筹措和经营发展，符合公司的整体利益，履行了严格的审议程序，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

  经审核，监事会认为：公司2015年度利润分配方案实施后，公司总股本将由616,679,288股增加至801,683,074股，注册资本将由616,679,288元增加至801,683,074元。同意因上述事项变更公司注册资本并修改公司章程。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  14、审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》。

  经审核，监事会认为：公司对全资子公司林州重机林钢钢铁有限公司以债转股方式进行增资，可优化子公司的资产负债结构，满足子公司未来经营发展对资本的需求，将进一步增强子公司的资金实力，不会对公司经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述以债转股方式对全资子公司增资事项。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  公司第三届监事会第二十五次会议决议。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司监事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2016-0030

  林州重机集团股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）为加强日常关联交易的规范管理，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，公司对 2015 年度日常关联交易实际发生情况和 2016 年度日常关联交易预计情况公告如下：

  一、关联交易概述

  1、2015年度日常关联交易预计和实际发生情况

  2015年3月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计的议案》；2015年9月2日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于新增2015年度日常关联交易预计额度的议案》；预计公司2015年度将与林州重机铸锻有限公司等关联方发生日常关联交易，涉及销售、采购商品等业务。

  公司2015年度日常关联交易预计和实际发生情况：

  单位：万元

  ■

  2、2016年度日常关联交易预计情况

  2016年3月26日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2016年度将与林州重机铸锻有限公司等关联方发生日常关联交易，涉及销售、采购商品等业务，总额不超过82,800万元。

  公司2016年度日常关联交易预计情况：

  ■

  如公司2016年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

  二、关联方基本情况

  (一)林州重机铸锻有限公司

  1、公司名称：林州重机铸锻有限公司

  2、注册地址：姚村镇河西村

  3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  4、法定代表人：韩录云

  5、注册资本：23,500万元人民币

  6、统一社会信用代码注册号：914105817390500816

  7、经营范围：模锻件、自由锻件、铸钢件、铸铁件和铝合金铸件生产。

  8、股权结构：

  ■

  9、最近一年又一期财务数据

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  10、与上市公司关联关系

  该公司是公司控股股东郭现生和韩录云控制的公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联法人。

  （二）辽宁通用煤机装备制造股份有限公司

  1、公司名称：辽宁通用煤机装备制造股份有限公司

  2、注册地址：辽宁省铁岭市调兵山市工业园区

  3、公司类型：其他股份有限公司(非上市)

  4、法定代表人：包宏

  5、注册资本：20,000万元人民币

  6、统一社会信用代码注册号：912112005772324982

  7、经营范围：煤矿机械设备制造、销售及售后服务；煤矿机械设备检修；设备租赁；机械加工；铆焊加工；煤机产品检验检测；经营进出口业务；煤炭销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  8、股权结构：

  ■

  9、最近一年又一期财务数据

  单位：元

  ■

  注：2014年度数据已经审计，2015年度数据未经审计。

  10、与上市公司关联关系

  公司副总经理李子山先生担任辽宁通用煤机装备制造股份有限公司的董事、经理。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  （三）中煤国际租赁有限公司

  1、公司名称：中煤国际租赁有限公司

  2、注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区兰苑路2号2号楼208室

  3、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  4、法定代表人：宋全启

  5、注册资本：7,000万美元

  6、统一社会信用代码注册号：911201165987084754

  7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

  8、股权结构：

  ■

  9、最近一年又一期财务数据

  单位：元

  ■

  注：2014年度数据已经审计，2015年度数据未经审计。

  10、与上市公司关联关系

  公司副总经理丁保华先生担任中煤国际租赁有限公司的董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  （四）平煤神马机械装备集团河南重机有限公司

  1、公司名称：平煤神马机械装备集团河南重机有限公司

  2、注册地址：平顶山市卫东区矿工路东路11号院

  3、公司类型：其他有限责任公司

  4、法定代表人：潘建民

  5、注册资本：14,910万元人民币

  6、统一社会信用代码注册号：914104005934053520

  7、经营范围：矿山设备、环保设备、机械设备制造及维修；机电设备安装施工；耐磨复合钢板制造、加工；调度绞车、设备租赁；批发、零售：钢材、建材、工矿配件、电机、日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、煤炭；新材料技术推广服务；房屋租赁。

  8、股权结构：

  ■

  9、最近一年又一期财务数据

  单位：元

  ■

  注：2014年度数据已经审计，2015年度数据未经审计。

  10、与上市公司关联关系

  公司董事司广州先生担任平煤神马机械装备集团河南重机有限公司的董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  （五）西安重装澄合煤矿机械有限公司

  1、公司名称：西安重装澄合煤矿机械有限公司

  2、注册地址：合阳火车站西

  3、公司类型：有限责任公司（国有控股）

  4、法定代表人：王玉生

  5、注册资本：10,000万元人民币

  6、营业执照注册号：610500100015004

  7、经营范围：圆环链、液压阀组、刮板输送机、皮带输送机、道岔、箕斗、罐笼、各类矿车、机械设备加工生产、液压支架修理，矿区采掘机械设备维修和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、股权结构：

  ■

  9、最近一年又一期财务数据

  单位：元

  ■

  注：2014年度数据已经审计，2015年度数据未经审计。

  10、与上市公司关联关系

  公司前董事郭书生先生担任西安重装澄合煤矿机械有限公司的董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  （六）鸡西金顶重机制造有限公司

  1、公司名称：鸡西金机重机制造有限公司

  2、注册地址：黑龙江省鸡西市鸡冠区南星街47号

  3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  4、法定代表人：郭现生

  5、注册资本：500万元人民币

  6、营业执照注册号：230300100018132

  7、经营范围：液压动力装置制造、机械零部件加工及设备修理。

  8、股权结构：

  ■

  9、最近一年又一期财务数据

  单位：元

  ■

  注：2014年度数据已经审计，2015年度数据未经审计。

  10、与上市公司关联关系

  公司董事长郭现生先生担任鸡西金顶重机制造有限公司的执行董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  （七）鄂尔多斯市西北电缆有限公司

  1、公司名称：鄂尔多斯市西北电缆有限公司

  2、注册地址：伊旗阿镇现代装备制造基地

  3、公司类型：其他有限责任公司

  4、法定代表人：谭豫忠

  5、注册资本：80,000万元人民币

  6、统一社会信用代码注册号：911506275612270533

  7、经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：煤炭机械装配、维修；煤矿用救生舱的生产、销售；高端矿用电缆、新能源特种电缆、煤机成套设备及井下救生系统的研发、制造与销售；电线电缆及电缆附件的研发、制造、销售及售后安装服务；电缆材料的采购与销售；本企业自产产品的进出口及本企业所需原料的进口业务；废旧金属的回收与加工（法律、行政法规、国务院规定应经许可的未获许可经营不得生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  8、股权结构：

  ■

  9、最近一年又一期财务数据

  单位：元

  ■

  注：2014年度数据已经审计，2015年度数据未经审计。

  10、与上市公司关联关系

  公司前董事郭书生先生担任鄂尔多斯市西北电缆有限公司的董事长，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  （八）亿通融资租赁有限公司

  1、公司名称：亿通融资租赁有限公司

  2、注册地址：天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼1层133房间

  3、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  4、法定代表人：宋全启

  5、注册资本：50,000万元人民币

  6、统一社会信用代码注册号：91120116088603729T

  7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、股权结构：

  ■

  9、最近一年又一期财务数据

  单位：元

  ■

  注：2014年度数据已经审计，2015年度数据未经审计。

  10、与上市公司关联关系

  公司董事、副总经理赵正斌先生、独立董事宋绪钦先生担任亿通融资租赁有限公司的董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  （九）郑州三山石油技术有限公司

  1、公司名称：郑州三山石油技术有限公司

  2、注册地址：郑州市高新区瑞达路96号

  3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、法定代表人：惠莲

  5、注册资本：2,125万元人民币

  6、统一社会信用代码注册号：914101005776178657

  7、经营范围：生产：石油钻采设备；销售：石油钻采设备及石油助剂；开展钻采技术研究、石油助剂研究和石油工程技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家法律、行政法规禁止或者应经审批的项目除外）。

  8、股权结构：

  ■

  9、最近一年又一期财务数据

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  10、与上市公司关联关系

  公司前董事冷兴江先生担任郑州三山石油技术有限公司的董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  （十）北京中科虹霸科技有限公司

  1、公司名称：北京中科虹霸科技有限公司

  2、注册地址：北京市海淀区中关村东路95号1幢501

  3、公司类型：其他有限责任公司

  4、法定代表人：郭现生

  5、注册资本：3,416.6667 万元

  6、统一社会信用代码注册号：91110108797597536U

  7、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  8、股权结构：

  ■

  9、最近一年又一期财务数据

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  10、与上市公司关联关系

  该公司是公司控股股东郭现生和韩录云控制的公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联法人。

  三、交易的定价政策和定价依据

  公司与关联方发生的日常关联交易，是在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下，参照同期市场价格确定。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  1、公司与相关公司发生的日常关联交易，多为销售液压支架、刮板输送机等煤炭综采机械设备，以及采购煤炭机械配件等，均基于正常经营活动而产生，有利于公司及各关联方生产活动的开展。

  2、关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司及各关联方的发展，没有损害本公司及股东的利益。

  五、关联交易的审批程序

  （一）董事会表决情况和关联董事回避情况

  关于2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计事项，已经 2016 年 3 月26 日公司第三届董事会第三十次会议审议通过，关联董事依法回避表决。本议案尚需提交2015年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此项议案回避表决。

  （二）公司独立董事发表的独立意见

  1、独立董事关于2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的事前认可意见

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第三十次会议审议的相关议案进行了事前审核，发表独立意见如下 ：

  ①《关于2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易属于日常关联交易行为，是公司正常经营业务所需；

  ②交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则；

  ③上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的利益。

  独立董事同意将该议案提交公司董事会审议，并按规定履行信息披露义务。

  2、独立董事关于2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的独立意见

  经核查公司《关于2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：

  ①上述日常关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的；

  ②该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。

  ③交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  因此，独立董事同意上述日常关联交易事项。

  （三）公司监事会意见

  经审核，监事会认为：公司2016年度预计发生的日常关联交易是公司正常经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  （四）保荐机构对公司2015年度日常关联交易的核查意见

  华泰联合证券对公司2015年度发生的日常关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下:

  公司2015年向关联方购买商品、接受劳务的日常关联交易金额为5,985.18万元；向关联方销售商品的日常关联交易金额为13,143.22万元，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，也不会对相关关联方形成重大依赖；关联交易定价依照双方签订的相关协议并根据市场价格协商确定，遵循了公平公允原则，未损害公司及公司非关联股东的利益；关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及林州重机《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。

  综上所述，本保荐机构对林州重机2015年度发生的日常关联交易无异议。

  （五）保荐机构对公司2016度日常关联交易计划的核查意见

  华泰联合证券对公司预计2016年度日常关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下:

  1、公司 2016年度预计发生的日常关联交易已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，关联董事均回避表决。该关联交易议案将提交公司2015年度股东大会审议，关联股东在股东大会上应回避表决。

  2、公司独立董事已对该关联交易事项发表了独立意见，认为该关联交易符合公司实际情况，关联交易涉及的价格是按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议。

  3、该关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及林州重机《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。

  4、林州重机2016年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害公司及公司非关联股东的利益。

  5、该关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，也不会对相关关联方形成重大依赖。

  6、综上所述，本保荐机构对林州重机2016年度预计发生的日常关联交易无异议。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

  2、独立董事的事前认可意见及独立意见；

  3、保荐机构的核查意见。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十九日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2016-0031

  林州重机集团股份有限公司关于

  2015年度计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月26日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》。现根据相关规定，将2015年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  （一）本次计提资产减值准备的原因

  为了更加真实、准确地反映公司截止2015年 12月31日的资产和财务状况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定的要求，公司及下属子公司于2015年末对存货、应收款项、固定资产、商誉等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性、固定资产的可变现性、与商誉形成有关的资产组的可变现性进行充分的分析和评估，对可能发生资产减值的资产计提减值准备。

  （二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

  1、合并报表2015年度拟计提各项资产减值准备196,598,617.93元。明细如下表：

  （单位：元）

  ■

  （1）坏账准备

  （单位：元）

  ■

  （2）存货跌价准备

  （单位：元）

  ■

  （下转B190版）