证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 公司于2015年12月以82亿元竞得中华联合保险控股股份有限公司30亿股股权。为支付该项股权受让价款，公司采取各种措施筹集资金，包括计划采用非公开发行募集资金。根据公司已公告的非公开发行预案，本次非公开发行计划募集资金不超过53.824亿元，少于收购总价款，公司仍存在较大资金缺口。因此，公司拟定2015年度不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润用于支付上述股权受让价款。2015年度不进行资本公积金转增股本。

  二报告期主要业务或产品简介

  公司业务分为生物制药、商贸流通、能源开发和金融服务四大业务板块。

  （一）生物制药

  生物制药业务由子公司成大生物及其子公司开展，专门从事人用疫苗和兽用疫苗的研发、生产和营销工作，上市品种有人用狂犬病疫苗、乙脑疫苗和兽用狂犬病疫苗，在研品种有出血热疫苗、AC流脑疫苗、四价流感疫苗等。成大生物自有营销网络体系覆盖全国，已上市疫苗在细分疫苗市场内居于领先地位。生物制药产品关系居民身体健康，随着国家人口政策变化和居民收入水平的提高，对高质量人用疫苗的需求将增加，生物制药行业处于发展的战略机遇期。

  （二）商贸流通

  商贸流通业务分医药连锁和国内外贸易。

  1、医药连锁

  医药连锁业务由子公司成大方圆及其子公司负责开展，从事药品连锁零售和批发经营业务，覆盖辽宁、吉林、河北、内蒙古、山东5省19个地市。积极推进门店网络建设，连锁门店超过千家，创新终端经营模式，推动医药商务电子化。

  2、国内外贸易

  国内外贸易业务由3家子公司开展，从事纺织品出口及大宗商品贸易，纺织品出口面向日本、美国、欧洲市场，与国际市场大客户合作；大宗商品贸易包括油品、煤炭、钢铁、木材、水产等品种的内贸、进口及进料加工出口业务，坚持专业化经营，努力成为供应链的组织者和管理者。

  （三）能源开发

  能源开发业务由2家子公司开展，专门从事油页岩开采、页岩油生产和销售。2014年国际油价大幅下跌以来，全行业承受较大压力，从长期看，中国对石油的需求仍然巨大，现在已经是世界上最大的石油进口国，与石油类似的页岩油对于保证国家能源安全具有战略意义，依然具有良好的发展前景。

  （四）金融服务

  金融服务业务分长期投资业务和基金业务。长期投资为参股广发证券，基金业务由1家子公司及1家参股公司负责开展。另外，公司于2015年12月参与竞购并取得中华保险19.595%的股权，进一步拓宽了金融服务领域，广发证券和中华保险在各自领域内都具有领先的行业地位，随着中国经济的持续发展和改革的不断深化，包括证券和保险行业在内的金融服务业未来将继续保持较好的发展前景。公司在证券、保险、基金等领域布局的拓展和逐渐完善，对提升公司价值，促进公司产融协同具有重大战略意义。

  三会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五股本及股东情况

  5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  六管理层讨论与分析

  （一）管理层讨论与分析

  2015年，是国家全面完成“十二五”规划的收官之年，是全面深化改革的关键之年。这一年，世界经济处于深度调整期，发达经济体特别是美国经济复苏加快，新兴经济体面临更多挑战；经济增速放缓，美联储加息，全球大宗商品市场整体呈下行走势。中国经济运行仍保持在合理区间，但经济下行压力加大，结构调整阵痛和部分领域风险隐患凸显，导致钢铁、煤炭等传统行业的生产经营更加艰难。资本市场持续活跃，证券市场先扬后抑、震荡加剧。

  2015年，辽宁成大面对错综复杂的经济形势和艰巨繁重的经营任务，坚定发展信心，着眼长远战略布局，全力推动重大资产重组，培育公司新的利润增长点；以效益为核心，着力提升运营质量，促进规模与利润的协调发展。报告期内，实现销售收入91.4亿元，同比下降1.07%，归属于上市公司股东的净利润5.15亿元，同比下降36.71%。

  1、优化资源配置，着力提升运营质量

  2015年公司传统优势领域取得了骄人的业绩。广发证券积极推进战略规划实施，全力推动传统业务转型和创新业务规模化发展， 充分把握上半年资本市场出现的大好机遇，经营业绩实现爆发性增长，净利润创历史新高；成大生物把握市场供求变化趋势，在竞争日趋激烈的市场环境下，实现盈利4.58亿元，同比增长3.44% ，继续保持行业领先地位。公司全年实现营业利润15.74亿元，较上年增长54%。

  根据油页岩市场变化以及成大弘晟实际情况，公司审时度势，于2016年年初决定长期停止成大弘晟的生产经营活动，并将因改变报表编制基础而产生的11.09亿元损失，计入了2015年当期损益。成大弘晟问题的解决极大地减轻公司今后经营压力。

  2、保持规模稳定，优化收入结构

  2015年，公司面对大宗商品低迷的市场局面，及时调整经营策略，努力扩大油品、电煤业务，压缩了经营风险较大的钢铁贸易经营规模。同时，通过加大兼并收购力度，加速医药零售网络拓展。成大方圆实现销售收入27.57亿元，同比增长6.49%；油品和电煤实现销售收入24亿元，同比增长290%。公司总体规模保持相对稳定，收入结构初步得到优化。

  3、推动重大资产重组，培育公司新的利润增长点

  2015年，公司着眼长远战略布局，全力推动重大资产重组，培育新的利润增长点。公司参与竞购并取得中华保险30亿股股权。中华保险作为一家大型综合保险金融集团，财险业务规模目前位列行业前五位。此次竞购进一步拓宽了公司金融服务领域，增强了公司的稳定盈利能力，对提升公司价值，促进公司产融协同具有重大战略意义。

  （二）报告期内主要经营情况

  公司各经营领域2015年经营情况：

  1、生物制药

  2015年，成大生物以销售为重点，不断提升产、研、销一体化的核心竞争能力；盈利水平持续保持行业领先地位，品牌影响力得到进一步巩固和提升。全年销售人用狂犬病疫苗581万人份，继续保持市场龙头地位；大力推动乙脑疫苗流行季节接种市场的销售工作，全年销售乙脑疫苗 221万支，乙脑销售收入同比增长25%。强化质量意识，严控产品质量，不断提高生产管理水平，人用狂犬病疫苗主要工艺指标进一步优化，生产效率得到大幅提升，为保持产品质量优势和满足市场供应提供了有力保障。研发工作推进有序，A+C流脑疫苗和四价鸡胚流感疫苗已申报临床。

  成大生物在新三板的定向增发申请，已获得中国证监会核准，股票发行工作正在进行中。

  报告期内, 实现销售收入9.43亿，利润总额5.42亿元。

  2、商贸流通

  （1）医药连锁

  成大方圆坚持跨省连锁的战略方向，积极扎实推进网络建设， 2015年新增直营门店129家，是近五年来开店最多的一年，门店总数现已达到1054家。努力提升实体店销售规模，创新终端经营模式，积极推动医药商务电子化，国内首创“医保网上便民购药服务平台”，并成功开通医保线下移动支付功能，对医药电商发展起到重要推动作用；启动DTP项目先行试点，为终端模式创新做出有益尝试。

  加速医药批发经营模式转换。在规范批发调拨业务的基础上，实现了零售终端业务的突破；与日本爱芙乐赛控股集团株式会社的战略合作取得实质性进展；加大资源整合力度，努力推进医疗终端批发业务开展，为经营模式转型打下了基础。

  报告期内, 实现销售收入27.57亿元，利润总额 7,073万元。

  （2）国内外贸易

  国内外贸易以战略为导向，致力于做供应链管理者。经过多年不间断的体制、机制改革创新，专业化经营，团队协同，资源共享，竞争能力不断提升。

  纺织品出口业务加强与大客户的战略合作，大客户主导作用逐步显现。日本地区深耕重点客户，加强资源共享，出口额超千万美元的大客户已达3家。美洲地区聚焦大客户合作，不断调整品种结构，经营效果显著，销售额两年翻了一番。积极拓展供应商网络布局，加大了东南亚地区的开发力度，孟加拉供货数量大幅提升。

  报告期内，实现销售收入9.18亿元，利润总额2,281万元。

  大宗商品贸易坚持专业化经营的发展方向，下大气力培育核心业务。在行业整体低迷的情况下，电煤业务稳中有进，实现销售245万吨，同比增长11%；油品业务规模实现新突破，销售额达16.9亿元；钢铁贸易大力拓展出口业务，全年实现出口销售2000万美元，同比增长50%，但由于经济下行压力加大和产业结构调整等因素影响，钢铁贸易上下游企业普遍经营困难，导致公司钢铁业务资金周转缓慢，亏损加大。

  报告期内，实现销售收入43.81亿元，利润总额-1.48亿元。

  3、能源开发

  公司经过多年的努力探索，积累了丰富的油页岩开发经验，也拥有了一系列成熟的工艺和技术。受到世界经济低迷、地缘政治博弈等因素影响，自2014年四季度起，国际原油价格呈断崖式下跌，公司油页岩项目遭遇巨大挑战。

  公司审慎考虑，统筹安排，对油页岩项目优化资源配置，调整经营策略。

  成大弘晟自2015年5月，停止矿山和干馏厂的生产运营，自2016年2月起转为长期停产，形成停产损失11.09亿元。

  报告期内，实现销售收入1.01亿元，包含长期停产损失在内的利润总额-14.80亿元。

  面对油价急剧下跌、需求大幅下降的困难局面，新疆宝明适时调整生产安排，降低开工率，最大限度降低亏损；以控制运营成本、减少费用支出为工作重点，下大力气调整组织架构，优化人员结构。为降低投资强度、提高项目收益，充分挖掘全循环干馏工艺潜力，干馏炉的最大日处理量大幅超出设计能力，给项目增产提效创造了前提条件。

  报告期内，实现销售收入2240万元，利润总额-5.62亿元。

  4、金融服务

  广发证券积极把握市场机会，利润收益大幅增长；全年实现归属于母公司所有者的净利润132亿元，归属公司的投资收益21.66亿元，同比增长104.22%。

  七涉及财务报告的相关事项

  7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  未发生变化。

  7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内公司未发生重大会计差错更正。

  7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截止2015年12月31日，本公司合并财务报表范围内有12家子公司：辽宁成大国际贸易有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司、辽宁成大生物股份有限公司、成大方圆医药连锁投资有限公司、新疆宝明矿业有限公司、吉林成大弘晟能源有限公司、沈阳成大弘晟能源研究院有限公司、青海成大能源有限公司、成大沿海产业（大连）基金管理有限公司、大连成大物业有限公司、辽宁田牌制衣有限公司。

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见年报全文附注“八、合并范围的变动”和“九、在其他主体中的权益”。

  7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用。

  董事长：尚书志

  辽宁成大股份有限公司

  2016年3月25日

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 公告编号：2016-032

  辽宁成大股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月18日 13点30分

  召开地点：公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月18日

  至2016年4月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司于2016年3月25日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过。相关内容详见公司于2016年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

  2、特别决议议案：议案7

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案8、议案9、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

  应回避表决的关联股东名称：广发证券股份有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  （一）股东登记：

  1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。

  2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。

  3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

  4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

  5、异地股东可采用传真的方式登记。

  （二）登记时间：2016年4月12日（周二）9：00至17：00

  （三）登记地点：公司董事会办公室

  六、其他事项

  联 系 人：王红云

  联系电话：0411-82512618

  传 真：0411-82691187

  联系地址：辽宁省大连市人民路71号2811A室

  邮政编码：116001

  电子信箱：why@chengda.com.cn

  与会股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  辽宁成大股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：??

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2016－031

  辽宁成大股份有限公司

  第八届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁成大股份有限公司董事会于2016年3月15日以书面和电子邮件形式发出召开第八届董事会第十五次会议的通知，会议于2016年3月25日在公司会议室以现场方式召开。应到董事6人，实到董事6人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议逐项审议并通过了以下事项：

  一、公司2015年度总裁业务报告

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  二、公司2015年度董事会工作报告

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  三、公司2015年年度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站）

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  四、公司2015年度财务决算报告

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  五、公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案

  公司于2015年12月以82亿元竞得中华联合保险控股股份有限公司30亿股股权。为支付该项股权受让价款，公司采取各种措施筹集资金，包括计划采用非公开发行募集资金。根据公司已公告的非公开发行预案，本次非公开发行计划募集资金不超过53.824亿元，少于收购总价款，公司仍存在较大资金缺口。因此，公司拟定2015年度不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润用于支付上述股权受让价款。

  2015年度不进行资本公积金转增股本。

  独立董事对公司拟定2015年度不进行现金红利分配和送股、也不进行资本公积金转增股本发表独立意见，认为公司未分配利润拟用于支付上述股权受让价款，符合公司长远发展的需要，有利于保障股东的长远利益，增强公司持续发展能力。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  六、公司2015年度内部控制评价报告（详见上海证券交易所网站）

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  七、公司2015年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站）

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  八、公司2015年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站）

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  九、公司独立董事2015年度述职报告（详见上海证券交易所网站）

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十、公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告（详见上海证券交易所网站）（临2016－034）

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十一、关于修订《公司章程》的议案

  公司对《公司章程》部分条款作修订，详见公司《关于修订<公司章程>的公告》（临2016－033）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十二、关于增补一名独立董事的议案

  公司拟增补姚宏女士为第八届董事会独立董事（姚宏女士简历和独立董事相关声明详见附件)，任期至公司第八届董事会届满。

  公司本次增补姚宏女士为独立董事，以上海证券交易所审核无异议为前提。

  公司现任独立董事李延喜先生、林英士先生对此发表了独立意见，认为本次增补的独立董事候选人符合公司章程和相关法律法规规定，具备与其行使职权相适应的任职资格。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十三、关于2016年度为控股子公司融资提供担保的议案

  公司控股子公司因经营发展的需要，向金融机构申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、交通银行、兴业银行、浦发银行、中国邮政储蓄银行等银行及其他金融机构申请总额不超过人民币500,000万元的融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

  ■

  上述议案有效期自本议案提交公司2015年度股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日，并经公司2015年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。详见公司《关于2016年度为控股子公司融资提供担保的公告》（临2016－035）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十四、关于向金融机构申请融资额度的议案

  为保证公司业务发展需要，根据2016年度公司经营计划，公司及控股子公司拟向包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、交通银行、兴业银行、浦发银行、邮政储蓄银行等银行及其他金融机构申请融资额度，总额不超过人民币100亿元。

  上述议案有效期自本议案提交公司2015年度股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日，并经公司2015年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十五、关于购买短期理财产品的议案

  为了提高资金运用效率，降低公司财务费用，公司决定使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币50亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。公司依据《公司章程》和《资金管理制度》明确购买理财产品的权限、审批流程，以有效防范投资风险，确保资金安全。

  上述议案有效期自本议案提交公司2015年度股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日，并经公司2015年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。详见公司《关于使用自有资金进行投资理财的公告》（临2016－036）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十六、关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的议案

  公司拟使用自有阶段性闲置资金向关联方广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）或其子公司购买理财产品，理财余额最高不超过人民币20亿元，单笔理财期限不超过1 年，此理财额度可循环使用。

  上述议案有效期自本议案提交公司2015年度股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日，并经公司2015年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权总裁在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。

  由于本公司是广发证券的股东，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司向广发证券或其子公司购买理财产品构成关联交易。详见公司《关于向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易公告》（临2016－037）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  关联董事尚书志先生回避表决。

  表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

  十七、关于注册超短期融资券发行额度的议案

  为拓宽公司的融资渠道，降低财务成本，公司根据业务发展对资金的需求，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过60亿元（含）人民币的超短期融资券发行额度，并在超短期融资券发行额度有效期内，根据公司自身资金需求在中国境内分期发行。具体方案和授权事宜如下：

  （一）注册发行额度方案

  1、注册额度：注册超短期融资券的额度不超过60亿元（含）人民币。

  2、发行期限：发行超短期融资券的期限不超过9个月（含9个月）。

  3、发行利率：发行超短期融资券的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系确定。

  4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

  5、募集资金用途：包括但不限于用于补充流动资金和置换金融机构贷款。

  6、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。

  （二）授权事宜

  提请股东大会授权公司董事长根据公司资金需求决定发行超短期融资券的具体条款、条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的超短期融资券的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十八、关于计提减值准备的议案

  按照企业会计准则及《辽宁成大股份有限公司资产减值准备计提与资产核销管理办法》的相关规定，公司于2015年末对各项资产进行清查，根据谨慎性原则、实质重于形式原则，预计各项资产可能发生的损失，计提资产减值准备。详见公司《关于计提减值准备的公告》（临2016－038）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十九、关于聘请2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案

  续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  二十、关于召开2015年年度股东大会的议案

  公司定于2016年4月18日（周一），采用现场投票与网络投票相结合的方式，召开2015年年度股东大会，详见公司《关于召开2015年年度股东大会的通知》（临2016－032）。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  辽宁成大股份有限公司

  独立董事候选人简历

  姚宏，女，1973年4月生，博士，副教授、硕士生导师。曾任中国建设银行锦州分行职员、房地产金融业务部部长经理，大连理工大学讲师、副教授。现任大连理工大学管理与经济学部副教授、硕士生导师。

  姚宏女士目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2016－033

  辽宁成大股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步规范公司治理，结合实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

  ■

  以上内容已经公司于2016年3月25日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2016－035

  辽宁成大股份有限公司

  关于2016年度为控股子公司融资提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：辽宁成大国际贸易有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司、成大恒润（大连保税区）有限公司、辽宁成大贸易发展（香港）有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司、成大钢铁香港有限公司、上海泰运贸易有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大生物股份有限公司、新疆宝明矿业有限公司。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度的最高额为人民币500,000万元，已实际为其提供的担保余额为314,013万元。

  ●本次担保是否有反担保：无。

  ●对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保。

  一、担保情况概述

  公司控股子公司因经营发展的需要，向金融机构申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、交通银行、兴业银行、浦发银行、中国邮政储蓄银行等银行及其他金融机构申请总额不超过人民币500,000万元的融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

  ■

  上述担保有效期自本议案提交公司2015年度股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日，并经公司2015年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。

  本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，须提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保公司基本情况

  1、辽宁成大国际贸易有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其90.33%的股权。法定代表人为曹靖筠，注册地为大连市中山区人民路71号，主营业务为国内外贸易。

  截止2015年12月31日，辽宁成大国际贸易有限公司资产总额为17,437万元，负债总额为91,85万元，资产净额为8,252万元，营业收入为91,779万元，净利润为1,546万元。

  2、辽宁成大贸易发展有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其90.1%的股权。法定代表人为张志范，注册地为大连市中山区人民路71号，主营业务为国内外贸易。

  截止2015年12月31日，辽宁成大贸易发展有限公司资产总额为67,418万元，负债总额为54,197万元，资产净额为13,221万元，营业收入为185,930万元，净利润为616万元。

  3、成大恒润（大连保税区）有限公司系我公司控股子公司辽宁成大贸易发展有限公司的全资子公司，我公司持有其100%的股权。法定代表人为林强，注册地为大连保税区市场大厦310C，主营业务为国内外贸易。

  截止2015年12月31日，成大恒润（大连保税区）有限公司资产总额为52,036万元，负债总额为46,127万元，资产净额为5,909万元，营业收入为73,035万元，净利润为153万元。

  4、辽宁成大贸易发展（香港）有限公司系我公司控股子公司辽宁成大贸易发展有限公司的全资子公司，我公司持有其100%的股权。法定代表人为林强，注册地为香港九龙尖沙嘴广东道7-11号，主营业务为进出口贸易。

  截止2015年12月31日，辽宁成大贸易发展（香港）有限公司资产总额为8,909万元，负债总额为7,420万元，资产净额为1,489万元，营业收入为10,031万元，净利润为442万元。

  5、辽宁成大钢铁贸易有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其100%的股权。法定代表人为全龙锡，注册地为大连市保税区市场大厦315B，主营业务为国内外贸易。

  截止2015年12月31日，辽宁成大钢铁贸易有限公司资产总额为119,392万元，负债总额为108,407万元，资产净额为10,985万元，营业收入为123,718万元，净利润为-16,997万元。

  6、成大钢铁香港有限公司系我公司控股子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司，我公司持有其100%的股权。法定代表人为崔锡峰，注册地为RM 1401，14/F WORLD COMMERCE CTR HARBOUR CITY 7-11 CANTON RD TST KLN HONG KONG，主营业务为进出口贸易。

  截止2015年12月31日，辽宁成大钢铁香港有限公司资产总额为32,137万元，负债总额为30,559万元，资产净额为1,578万元，营业收入为5,245万元，净利润为972万元。

  7、上海泰运贸易有限公司系我公司控股子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司，我公司持有其100%的股权。法定代表人为崔锡峰，注册地为中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦?A-1478A室，主营业务为国内外贸易。

  截止2015年12月31日，辽宁成大钢铁贸易有限公司资产总额为26,430万元，负债总额为20,223万元，资产净额为6,207万元，营业收入为48,118万元，净利润为-386万元。

  8、辽宁成大方圆医药连锁有限公司系我公司全资子公司的全资子公司，法定代表人为王玉辉，注册地为沈阳市和平区中山路205号，主营业务为药品零售。

  截止2015年12月31日，辽宁成大方圆医药连锁有限公司资产总额为126,394万元，负债总额为68,149万元，资产净额为58,244万元，营业收入为263,031万元，净利润为5,672万元。

  9、辽宁成大生物股份有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其62.51%的股权。法定代表人为李宁，注册地为沈阳市浑南新区新放街1号，主营业务为生物药品研发与生产。

  截止2015年12月31日，辽宁成大生物股份有限公司资产总额0200,173万元，负债总额为19,661万元，资产净额为180,512万元，营业收入为94,342万元，净利润为45,771万元。

  10、新疆宝明矿业有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其60.50%的股权。法定代表人为胡军胜，注册地为新疆吉木萨尔县文化西路21号，主营业务为矿石及矿产品购销。

  截止2015年12月31日，新疆宝明矿业有限公司资产总额为446,949万元，负债总额为384,036万元，资产净额为62,913万元，营业收入为2,240万元，净利润为-52,160万元。

  三、担保协议的主要内容

  公司控股子公司因经营发展的需要，向金融机构申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、交通银行、兴业银行、浦发银行、中国邮政储蓄银行等银行及其他金融机构申请总额不超过人民币500,000万元的融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

  ■

  本次担保相关协议将于公司股东大会审议通过后签署。

  四、董事会意见

  董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权、债务，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，董事会同意为以上子公司提供担保。上述担保事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，由于辽宁成大钢铁贸易有限公司、成大钢铁香港有限公司、上海泰运贸易有限公司、辽宁成大贸易发展（香港）有限公司和新疆宝明矿业有限公司的资产负债率超过70%，因此，本次为控股子公司融资提供担保的议案须提交公司股东大会审议通过。

  五、独立董事意见

  公司独立董事李延喜先生、林英士先生发表独立意见如下：

  公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司当期和累计对外担保、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况符合要求，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为314,013万元，占公司 2015年末经审计净资产的16.81%，全部为公司对控股子公司进行的担保。无逾期对外担保。

  七、备查文件目录

  1、本公司第八届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、辽宁成大国际贸易有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司、成大恒润（大连保税区）有限公司、辽宁成大贸易发展（香港）有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司、成大钢铁香港有限公司、上海泰运贸易有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大生物股份有限公司、新疆宝明矿业有限公司的营业执照复印件及最近一年财务报表。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2016－034

  辽宁成大股份有限公司

  关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁成大股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]368号）核准，公司于2015年3月分别向富邦人寿保险股份有限公司-自有资金和前海开源定增3号资产管理计划非公开发行股票 5,000万股，每股发行价格为13.96元。截至2015年3月17日，公司收到募集资金总额139,600.00万元，扣除发行费用508.23万元，募集资金净额为139,091.77万元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年 3 月 17 日出具了会验字[2015]0498号验资报告验证确认。

  2015年4月7日，公司第七届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换了预先已投入自筹资金44,644.14万元。2015年12月29日，公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金对子公司新疆宝明进行增资及贷款的议案》，公司使用募集资金 94,447.63万元以增资方式注入新疆宝明，本次增资已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月31日出具了会验字[2015]4149号验资报告验证确认。截至2015年12月31日，公司前次非公开发行股票募集资金139,091.77万元已全部使用完毕。

  截至2015年12月31日，募集资金专户余额为955.13万元，为本次募集资金专户存储期间产生的利息，上述利息已于2016年1月8日以委托贷款方式注入新疆宝明。

  二、募集资金管理情况

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2015 年 4 月 1 日，公司、招商证券股份有限公司（以下简称“丙方”） 分别与中国民生银行股份有限公司大连分行（以下简称“乙方”）、中国银行股份有限公司辽宁省分行（以下简称“乙方”）签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  三、2015年度募集资金的实际使用情况

  截至2015年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币139,091.77万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2015年12月31日止，本公司本期不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、超募资金的使用情况和效果

  截至2015年12月31日止，本公司本期不存在超募资金。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金存放与使用情况进行鉴证，认为辽宁成大管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了辽宁成大2015年度募集资金实际存放与使用情况。

  八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，辽宁成大本次非公开发行股票上市后，按照上海证券交易所的相关规定，完整地制定了募集资金的相关制度，并在实际工作中严格的执行了募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2015 年 12 月 31 日，辽宁成大不存在变更募集资金用途、未经批准使用募集资金补充流动资金、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

  保荐机构招商证券对辽宁成大2015年度募集资金存放与使用情况无异议。

  辽宁成大股份有限公司

  2016年3月25日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2016－040

  辽宁成大股份有限公司

  第八届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁成大股份有限公司监事会于2016年3月15日以书面和电子邮件方式发出召开第八届监事会第七次会议的通知，会议于2016年3月25日在公司会议室以现场方式召开并作出决议。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴春生先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下事项：

  一、公司2015年度监事会工作报告

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  二、公司2015年年度报告全文及摘要

  监事会对公司2015年年度报告的审核意见如下：

  （一）公司董事会、总裁在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

  （二）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  （下转B127版）