证券时报多媒体数字报

  证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2016-013

  广东明珠集团股份有限公司

  第八届董事会2016年第二次临时

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 涉及关联交易事项，关联董事张文东先生回避表决。

  ● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

  ● 本次董事会议案获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会2016年第二次临时会议通知于2016年3月21日以电子邮件等方式发出，并于2016年3月28日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：公司六楼会议室，现场会议时间：上午9:00）。会议应到会董事9名，实际到会董事9名（其中：出席现场会议的董事6名，以通讯表决方式出席会议的董事3名），会议由董事长张文东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：

  一、《关于公司调整非公开发行A股股票方案的议案》

  表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张文东先生回避表决。

  公司第七届董事会2015年第三次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。为使项目顺利推进，公司对本次非公开发行股票的发行方案进行了调整，具体情况如下：

  调整前：

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行股票的第七届董事会2015年第三次临时会议决议公告日，即2015年5月19日。本次发行价格为15.00元/股（该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即14.94元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  公司本次非公开发行股票的数量不超过13,333.33万股，将由深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司共3名确定对象以现金认购，其中，深圳市金信安投资有限公司拟认购4,933.34万股，兴宁市金顺安投资有限公司拟认购5,469.76万股、兴宁市众益福投资有限公司拟认购2,930.23万股。上述发行对象均已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行不会导致公司控制权发生变化。如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  调整为：

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行股票的第七届董事会2015年第三次临时会议决议公告日，即2015年5月19日。本次发行价格为不低于15.00元/股（该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即14.94元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

  2015年5月25日公司实施2014年度利润分配方案除息后，本次非公开发行股票发行价格调整为不低于14.97元/股（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

  公司本次非公开发行股票的数量原为不超过13,333.33万股，将由深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司共3名确定对象以现金认购，其中，深圳市金信安投资有限公司拟认购4,933.34万股，兴宁市金顺安投资有限公司拟认购5,469.76万股、兴宁市众益福投资有限公司拟认购2,930.23万股。上述发行对象均已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  2015年5月25日公司实施2014 年度利润分配方案除息后，公司本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过13,360.0501万股。其中，深圳市金信安投资有限公司拟认购4,943.2265万股，兴宁市金顺安投资有限公司拟认购5,480.7214万股，兴宁市众益福投资有限公司拟认购2,936.1022万股。

  若本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十高于第七届董事会2015年第三次临时会议确定的价格（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）或本次非公开股票的发行股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，在募集资金总额不超过人民币199,999.95万元的范围内由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行股票原股份总数的比例进行相应的调整。

  深圳市金信安投资有限公司为公司控股股东，兴宁市金顺安投资有限公司和兴宁市众益福投资有限公司为其一致行动人，故公司调整非公开发行A股股票方案构成关联交易。

  公司独立董事对该事项进行了事前审核，并对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  根据2015年第一次临时股东大会公司股东大会对董事会的授权，本次调整非公开发行A股股票方案的议案无需提交公司股东大会审议。

  二、《关于公司与本次非公开发行股票认购对象签署<非公开发行股票认购合同之补充协议>的议案》

  表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张文东先生回避表决。

  鉴于董事会拟对本次非公开发行股票方案做出调整，公司与本次发行之认购对象——深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司和兴宁市众益福投资有限公司分别签署了《非公开发行股票认购合同之补充协议》。

  详见《广东明珠集团股份有限公司关于与认购对象签署<非公开发行股票认购合同之补充协议>的公告》。

  深圳市金信安投资有限公司为公司控股股东，兴宁市金顺安投资有限公司和兴宁市众益福投资有限公司为其一致行动人，故公司与上述认购对象签署《非公开发行股票认购合同之补充协议》构成关联交易。

  公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，并对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  根据2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

  三、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张文东先生回避表决。

  公司董事会根据本次发行方案调整的情况，对本次发行的预案做出了修订，详见同日披露的《广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  根据2015年第一次临时股东大会公司股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月29日

  证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2016-014

  广东明珠集团股份有限公司

  第八届监事会2016年第二次临时

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2016年第二次临时会议通知于2016年3月21日以书面方式发出，并于2016年3月28日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开，会议应到会监事3人，实到会监事3人，会议由监事会主席周小华先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  此前全体监事列席了公司第八届董事会2016年第二次临时会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）通过了《关于公司调整非公开发行A股股票方案的议案》。

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权

  为使项目顺利推进，公司对本次非公开发行股票的发行方案进行了调整，具体情况如下：

  调整前：

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行股票的第七届董事会2015年第三次临时会议决议公告日，即2015年5月19日。本次发行价格为15.00元/股（该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即14.94元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  公司本次非公开发行股票的数量不超过13,333.33万股，将由深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司共3名确定对象以现金认购，其中，深圳市金信安投资有限公司拟认购4,933.34万股，兴宁市金顺安投资有限公司拟认购5,469.76万股、兴宁市众益福投资有限公司拟认购2,930.23万股。上述发行对象均已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行不会导致公司控制权发生变化。如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  调整为：

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行股票的第七届董事会2015年第三次临时会议决议公告日，即2015年5月19日。本次发行价格为不低于15.00元/股（该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即14.94元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

  2015年5月25日公司实施2014年度利润分配方案除息后，本次非公开发行股票发行价格调整为不低于14.97元/股（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

  公司本次非公开发行股票的数量原为不超过13,333.33万股，将由深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司共3名确定对象以现金认购，其中，深圳市金信安投资有限公司拟认购4,933.34万股，兴宁市金顺安投资有限公司拟认购5,469.76万股、兴宁市众益福投资有限公司拟认购2,930.23万股。上述发行对象均已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  2015年5月25日公司实施2014 年度利润分配方案除息后，公司本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过13,360.0501万股。其中，深圳市金信安投资有限公司拟认购4,943.2265万股，兴宁市金顺安投资有限公司拟认购5,480.7214万股，兴宁市众益福投资有限公司拟认购2,936.1022万股。

  若本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十高于第七届董事会2015年第三次临时会议确定的价格（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）或本次非公开股票的发行股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，在募集资金总额不超过人民币199,999.95万元的范围内由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行股票原股份总数的比例进行相应的调整。

  深圳市金信安投资有限公司为公司控股股东，兴宁市金顺安投资有限公司和兴宁市众益福投资有限公司为其一致行动人，故本次方案的调整涉及关联交易。

  （二）通过了《关于公司与本次非公开发行股票认购对象签署<非公开发行股票认购合同之补充协议>的议案》

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权

  鉴于董事会拟对本次非公开发行股票方案做出调整，公司与本次发行之认购对象——深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司和兴宁市众益福投资有限公司分别签署了《非公开发行股票认购合同之补充协议》。

  详见《广东明珠集团股份有限公司关于与认购对象签署<非公开发行股票认购合同之补充协议>的公告》。

  深圳市金信安投资有限公司为公司控股股东，兴宁市金顺安投资有限公司和兴宁市众益福投资有限公司为其一致行动人，故公司与上述认购对象签署《非公开发行股票认购合同之补充协议》构成关联交易。

  （三）通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权

  公司董事会根据本次发行方案调整的情况，对本次发行的预案做出了修订，详见同日公告的《广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年三月二十九日

  股票代码：600382 股票简称：广东明珠 公告编号：临2016-015

  广东明珠集团股份有限公司

  关于与本次非公开发行股票认购对象

  签署《非公开发行股票认购合同之

  补充协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、补充协议签订的基本情况

  经广东明珠集团股份有限公司（以下称“广东明珠”、“公司”）第七届董事会2015年第三次临时会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行不超过13,333.33万股股票，将由深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）、兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称“兴宁金顺安”）、兴宁市众益福投资有限公司（以下简称“兴宁众益福”）共3名确定对象以现金认购，其中，深圳金信安拟认购4,933.34万股，兴宁金顺安拟认购5,469.76万股、兴宁众益福拟认购2,930.23万股。上述发行对象均已与公司签订了非公开发行股票股份认购合同。

  2015年5月25日，公司实施了2014年度利润分配方案，利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的价格调整为14.97元/股，公司本次非公开发行股票的数量调整为不超过13,360.0501万股。其中，深圳金信安拟认购4,943.2265万股，兴宁金顺安拟认购5,480.7214万股，兴宁众益福拟认购2,936.1022万股。

  为保证本次非公开发行股票的顺利进行，公司拟对原非公开发行股票方案进行调整。2016年3月28日，公司分别与三名认购对象签署了《非公开发行股票认购合同之补充协议》，该补充协议已经公司第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过。

  二、非公开发行股票认购合同之补充协议的基本内容

  （一）公司与深圳金信安签订的非公开发行股票认购合同之补充协议

  1、合同主体

  甲方：广东明珠

  乙方：深圳金信安

  合同签订时间：2016年3月28日

  2、2015年5月25日公司实施2014年度利润分配方案除息后，本次发行价格为不低于14.97元/股（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

  若本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十高于甲方第七届董事会2015年第三次临时会议和2015年第一次临时股东大会确定的价格（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）或本次非公开股票的发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，在募集资金总额不超过199,999.95万元的范围内由甲方董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。乙方认购的发行数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行股票原股份总数的比例进行相应的调整。

  3、除上述约定外，补充协议不涉及对《认购合同》其他条款的修订，《认购合同》其他内容仍然有效。《认购合同》中与补充协议不一致的条款以补充协议为准。

  4、补充协议将在下列条件同时满足时生效：

  （1）经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；

  （2）经甲方董事会审议通过；

  （3）甲方本次非公开发行股票经中国证监会核准。

  （二）公司与兴宁金顺安签订的非公开发行股票认购合同之补充协议

  1、合同主体

  甲方：广东明珠

  乙方：兴宁金顺安

  合同签订时间：2016年3月28日

  2、2015年5月25日公司实施2014年度利润分配方案除息后，本次发行价格为不低于14.97元/股（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

  若本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十高于甲方第七届董事会2015年第三次临时会议和2015年第一次临时股东大会确定的价格（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）或本次非公开股票的发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，在募集资金总额不超过199,999.95万元的范围内由甲方董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。乙方认购的发行数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行股票原股份总数的比例进行相应的调整。

  3、除上述约定外，补充协议不涉及对《认购合同》其他条款的修订，《认购合同》其他内容仍然有效。《认购合同》中与补充协议不一致的条款以补充协议为准。

  4、补充协议将在下列条件同时满足时生效：

  （1）经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；

  （2）经甲方董事会审议通过；

  （3）甲方本次非公开发行股票经中国证监会核准。

  （三）公司与兴宁众益福签订的非公开发行股票认购合同之补充协议

  1、合同主体

  甲方：广东明珠

  乙方：兴宁众益福

  合同签订时间：2016年3月28日

  2、2015年5月25日公司实施2014年度利润分配方案除息后，本次发行价格为不低于14.97元/股（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

  若本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十高于甲方第七届董事会2015年第三次临时会议和2015年第一次临时股东大会确定的价格（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）或本次非公开股票的发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，在募集资金总额不超过199,999.95万元的范围内由甲方董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。乙方认购的发行数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行股票原股份总数的比例进行相应的调整。

  3、除上述约定外，补充协议不涉及对《认购合同》其他条款的修订，《认购合同》其他内容仍然有效。《认购合同》中与补充协议不一致的条款以补充协议为准。

  4、补充协议将在下列条件同时满足时生效：

  （1）经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；

  （2）经甲方董事会审议通过；

  （3）甲方本次非公开发行股票经中国证监会核准。

  三、风险提示

  公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，能否取得核准尚存 在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  1、《广东明珠集团股份有限公司第八届董事会2016年第二次临时会议决议》；

  2、公司分别与三名认购对象签订的《非公开发行股票认购合同之补充协议》。

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月29日

  股票代码：600382 股票简称：广东明珠 公告编号：临2016-016

  广东明珠集团股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经广东明珠集团股份有限公司（以下称“公司”、“广东明珠”）第七届董事会2015年第三次临时会议审议通过，公司拟向特定对象非公开发行股票，公司于2015年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票预案》，该预案经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  为保证本次非公开发行股票的顺利进行，公司拟对原非公开发行股票方案进行调整。2016年3月28日，公司召开第八届董事会2016年第二次临时会议，审议通过了关于《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与本次非公开发行股票认购对象签署<非公开发行股票认购合同之补充协议>的议案》和《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行方案的发行价格及数量条款进行了调整，方案其他内容保持不变。公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了根据新的发行方案修订的《广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。本次预案修订的主要内容如下：

  一、补充和更新了本次调整非公开发行股票方案的批准程序内容

  公司非公开发行股票相关事项经本公司第七届董事会2015年第三次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。公司于2016年3月28日召开的第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案，本次调整后的非公开发行股票方案尚须经中国证券监督管理委员会核准。

  二、修订了发行方案中发行价格确定方式、因实施2014年度现金分红对发行价格及数量的调整等内容

  调整前：

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行股票的第七届董事会2015年第三次临时会议决议公告日，即2015年5月19日。本次发行价格为15.00元/股（该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即14.94元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  公司本次非公开发行股票的数量不超过13,333.33万股，将由深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司共3名确定对象以现金认购，其中，深圳市金信安投资有限公司拟认购4,933.34万股，兴宁市金顺安投资有限公司拟认购5,469.76万股、兴宁市众益福投资有限公司拟认购2,930.23万股。上述发行对象均已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行不会导致公司控制权发生变化。如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  调整为：

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行股票的第七届董事会2015年第三次临时会议决议公告日，即2015年5月19日。本次发行价格为不低于15.00元/股（该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即14.94元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

  2015年5月25日公司实施2014年度利润分配方案除息后，本次非公开发行股票发行价格调整为不低于14.97元/股（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

  公司本次非公开发行股票的数量原为不超过13,333.33万股，将由深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司共3名确定对象以现金认购，其中，深圳市金信安投资有限公司拟认购4,933.34万股，兴宁市金顺安投资有限公司拟认购5,469.76万股、兴宁市众益福投资有限公司拟认购2,930.23万股。上述发行对象均已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  2015年5月25日公司实施2014 年度利润分配方案除息后，公司本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过13,360.0501万股。其中，深圳市金信安投资有限公司拟认购4,943.2265万股，兴宁市金顺安投资有限公司拟认购5,480.7214万股，兴宁市众益福投资有限公司拟认购2,936.1022万股。

  若本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十高于第七届董事会2015年第三次临时会议确定的价格（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）或本次非公开股票的发行股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，在募集资金总额不超过人民币199,999.95万元的范围内由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行股票原股份总数的比例进行相应的调整。

  三、增加了深圳金信安和兴宁金顺安增持股份的相关内容

  自公司第七届董事会2015年第三次临时会议至第八届董事会2015年第二次临时会议期间，深圳金信安增持公司股份306,000.00股股票，持有公司股份比例增至19.9952%，兴宁金顺安买入公司股份合计269,000.00股，持股比例为0.0787%。《非公开发行股票预案（修订稿）》根据上述情况补充和更新了相关内容。

  四、增加了发行对象的穿透情况内容

  深圳金信安、兴宁金顺安和兴宁众益福作为本次非公开发行的发行对象，性质均为有限责任公司，穿透至最终认购主体合计为11名自然人。

  五、其他修改和更新内容

  1、更新募投项目进展情况

  截至2015年12月31日，兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目公司已投入资金12.85亿元，兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目正在进行征地、拆迁，同时，在完成征地拆迁的地块上正在进行实验中学等三所学校公共设施和迎宾大道等基础设施建设。

  2、更新财务资料

  根据2015年年度报告的财务数据，更新了发行对象与公司之间关联交易情况、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、2015年度利润分配等有关内容。

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月29日

  证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2016-017

  广东明珠集团股份有限公司

  关于公司调整非公开发行股票方案

  涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 董事会调整非公开发行A股股票方案并同意公司与本次非公开发行股票认购对象分别签署的《非公开发行股票认购合同之补充协议》，该方案调整及补充协议系经双方协商确定，遵循了公平、合理的原则，不会损害上市公司和上市公司中小股东的利益。

  ●公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，能否取得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  公司与本次非公开发行股票的认购对象——深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司和兴宁市众益福投资有限公司已于2015年5月18日签署《广东明珠集团股份有限公司与兴宁市金顺安投资有限公司非公开发行股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。深圳市金信安投资有限公司为公司控股股东，兴宁市金顺安投资有限公司和兴宁市众益福投资有限公司为其一致行动人，故公司第七届董事会2015年第三次临时会议和2015年第一次临时股东大会分别审议了《关于与本次非公开发行股票认购对象签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，并以《广东明珠关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2015-023）予以公告，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  为保证本次非公开发行股票的顺利进行，公司拟对原非公开发行股票方案进行调整。2016年3月28日，公司与本次非公开发行股票认购对象分别签署了《非公开发行股票认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）对本次非公开发行股票的发行价格等做出补充约定。该等方案调整及补充协议的签署构成关联交易。

  公司本次调整后的非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）深圳金信安

  1、基本情况

  名称：深圳市金信安投资有限公司

  法定代表人：张伟标

  注册地址：深圳市福田区深南中路大庆大厦7层

  注册资本：7,298.00万元

  公司成立日期：1995年10月19日

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）

  2、股权控制关系结构图

  截至本公告日，深圳金信安与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

  ■

  3、主营业务情况

  深圳金信安主要从事股权的投资和管理业务，其本身不从事具体的生产经营业务。截至本公告日，除持有本公司股份之外，深圳金信安还持有本公司的子公司广东明珠集团广州阀门有限公司10%的股份。

  4、最近1年简要财务会计报表

  深圳金信安2015年度的简要财务信息如下：

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计

  5、本次交易前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次交易前24个月内，公司与深圳金信安及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

  （二）兴宁金顺安

  1、基本情况

  名称：兴宁市金顺安投资有限公司

  法定代表人：张伟标

  注册地址：兴宁市兴城兴田二路明珠商贸城D栋第7卡

  注册资本：20,000.00万元

  公司成立日期：2015年04月28日

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：股权投资；实业投资；高新技术产业投资、国家政策范围内允许的其他产业投资；投资信息咨询；商业物资供销业的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  2、股权控制关系结构图

  截至本公告日，兴宁金顺安与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

  ■

  3、主营业务情况

  兴宁金顺安主要从事股权投资、实业投资业务，其本身不从事具体的生产经营业务。

  4、最近1年简要财务会计报表

  兴宁金顺安2015年度的简要财务信息如下：

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计

  5、本次交易前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次交易前24个月内，公司与兴宁金顺安及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

  （三）兴宁众益福

  1、基本情况

  名称：兴宁市众益福投资有限公司

  法定代表人：张坚力

  注册地址：兴宁市兴城兴田二路明珠商贸城内景富楼三楼办公室9号

  注册资本：30,000.00万元

  公司成立日期：2015年04月28日

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资信息咨询；商业物资供销业的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2、股权控制关系结构图

  截至本公告日，兴宁众益福与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

  ■

  其中肖汉山为张坚力的妹妹的配偶，刘伟权与张坚力和肖汉山无关联关系。

  3、主营业务情况

  兴宁众益福主要从事股权投资、实业投资业务，其本身不从事具体的生产经营业务。

  4、最近1年简要财务会计报表

  兴宁众益福2015年度的简要财务信息如下：

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计

  5、本次交易前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次交易前24个月内，公司与兴宁众益福及其控股股东、实际控制人未发生重大关联交易。

  公司与兴宁众益福实际控制人张坚力控制的公司发生如下重大交易：

  （1）接受担保

  2013年10月28日至2014年10月28日公司接受张坚力控制的公司大顶矿业提供的担保5,000万元；2013年11月1日至2014年11月1日公司接受张坚力控制的公司大顶矿业提供的担保5,000万元。

  （2）提供委托贷款

  最近24个月公司对张坚力控制的公司提供委托贷款的余额情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：公司向上述关联方委托贷款的利率定价依据均为按银行同期同档次贷款基准利率上浮15%。

  最近24个月由上述委托贷款产生的应收利息余额具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、交易标的的基本情况

  公司本次非公开发行股票的数量不超过13,333.33万股，将由深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司共3名确定对象以现金认购，其中，深圳市金信安投资有限公司拟认购4,933.34万股，兴宁市金顺安投资有限公司拟认购5,469.76万股、兴宁市众益福投资有限公司拟认购2,930.23万股。上述发行对象均已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  2015年5月25日公司实施2014 年度利润分配方案除息后，公司本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过13,360.0501万股。其中，深圳市金信安投资有限公司拟认购4,943.2265万股，兴宁市金顺安投资有限公司拟认购5,480.7214万股，兴宁市众益福投资有限公司拟认购2,936.1022万股。

  若本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十高于第七届董事会2015年第三次临时会议确定的价格（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）或本次非公开股票的发行股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，在募集资金总额不超过人民币199,999.95万元的范围内由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行股票原股份总数的比例进行相应的调整。

  四、交易的定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的第七届董事会2015年第三次临时会议决议公告日，即2015年5月19日。本次发行价格为不低于15.00元/股（该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即14.94元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

  2015年5月25日公司实施2014 年度利润分配方案除息后，本次非公开发行股票发行价格调整为不低于14.97元/股（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

  五、本次关联交易所涉《补充协议》的主要内容

  （一）合同主体

  甲方：广东明珠集团股份有限公司

  乙方：深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福

  合同签订时间：2016年3月28日

  （二）主要内容

  1、2015年5月25日公司实施2014年度利润分配方案除息后，本次发行价格为不低于14.97元/股（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

  若本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十高于甲方第七届董事会2015年第三次临时会议和2015年第一次临时股东大会确定的价格（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）或本次非公开股票的发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，在募集资金总额不超过199,999.95万元的范围内由甲方董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。乙方认购的发行数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行股票原股份总数的比例进行相应的调整。

  2、除上述约定外，补充协议不涉及对《认购合同》其他条款的修订，《认购合同》其他内容仍然有效。《认购合同》中与补充协议不一致的条款以补充协议为准。

  3、补充协议将在下列条件同时满足时生效：

  （1）经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；

  （2）经甲方董事会审议通过；

  （3）甲方本次非公开发行股票经中国证监会核准。

  四 、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  本次修改非公开发行股票的方案并与本次非公开发行股票认购对象分别签署的《补充协议》，体现了大股东及其关联方对公司经营发展的支持和对公司的信心，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，能否取得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、独立董事意见

  公司调整本次非公开发行股票方案并与本次非公开发行股票认购对象签署《非公开发行股票认购合同之补充协议》对本次非公开发行股票的发行价格等做出补充约定。公司本次非公开发行股票的发行对象包括控股股东——深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人——兴宁市金顺安投资有限公司和兴宁市众益福投资有限公司，故公司调整非公开发行股票的方案并与上述认购对象签署《非公开发行股票认购合同之补充协议》构成关联交易。

  公司独立董事认为，上述方案的修订及补充协议的签署符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，符合并有效维护公司及全体股东，特别是中小投资者的利益。

  公司董事会审议本事项时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  六 、备查文件目录

  1、广东明珠集团股份有限公司第八届董事会2016年第二次临时会议决议；

  2、经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月29日