证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 2015年度利润分配预案：经天健会计师事务所审计，本公司2015年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为1,478,548,986.20 元。按母公司会计报表净利润 964,567,049.20元的10%提取法定盈余公积金 96,456,704.92元，加上合并会计报表年初未分配利润2,925,796,179.65元，减去2015年按照2014年度利润分配方案，派发的现金股利421,385,592.42元（含税）后，本公司2015年度合并会计报表未分配利润为3,886,502,868.51元。本次股利分配拟以2015年末总股本1,080,475,878.00股为基数，按每10股派发现金股利4.20元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为453,799,868.76元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为3,432,702,999.75元。

  二 报告期主要业务或产品简介

  公司是以制药业为核心，包括现代中药、化学药、生物制药，涵盖科研、种植、提取、制剂、营销的高科技企业集团。公司拥有通过国家GMP、ISO 14001、OHSAS 18000、ISO 10012和欧盟GMP认证的生产车间、达到国家实验室能力认可资质要求的高水平实验室，为国家首批认定的“创新型企业”，拥有国家级研发中心和国际联合研发中心和国家级企业技术中心。报告期公司成为国家工业和信息化部发布的全国首批200家通过两化融合（信息化和工业化融合）管理体系评定的企业之一，是全国8家通过该认定的制药企业中唯一一家以数字化创新生产制造通过评定的企业。依托“天津市组分中药企业重点实验室”获批建设国家科技部“创新中药关键技术国家重点实验室”及国家发改委“中药先进制造技术国家地方联合工程实验室”，打造现代中药创新开发及智能制造产业化平台。

  2.主要产品

  根据《上市公司行业信息披露指引第七号-医药制造》有关要求，主要产品是指占公司最近一期销售量、营业收入或净利润的10%以上的药（产）品，以及销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前5的药（产）品，公司现有主要产品复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、注射用益气复脉以及替莫唑胺胶囊（蒂清）、水飞蓟宾胶囊（水林佳）、藿香正气滴丸、穿心莲内酯滴丸、注射用丹参多酚酸、阿德福韦酯片、氟他胺、芪参益气滴丸等11项产品。公司的主要产品涵盖心脑血管用药、抗肿瘤、感冒发烧、消化肝病用药、和糖尿病用药等多领域。

  3.经营模式

  （1）医药工业经营模式

  公司作为一家从事中成药、化学药、生物药研发、生产和销售的公司，拥有独立完整的采购、生产和销售体系，公司根据自身情况、市场动态，独立自主组织生产经营活动。

  采购模式

  公司设有专门的采购部门，生产所需的各类原材料、辅料等均由公司根据生产计划及各类中药材的采收季节特点自行采购。

  主要原材料丹参药材全部向下属子公司陕西天士力采购。陕西天士力商洛丹参药源基地种植面积为14,200亩，其中丹参种植面积为13,200亩，能够充分保障公司对丹参药材的需求；三七药材全部向公司下属子公司云南天士力采购，生产及储备的三七药材可以满足公司日常生产经营需求，并可向外部少量销售。

  对于其他中药材原料，由于需求量相对较小，且均属于市场供应充足的大宗药材，因此，公司主要按市场价格向供应商直接采购的方式，结合采购计划和市场价格变动等因素，适时进行部分战略储备。

  生产模式

  公司及生产型子公司均下设生产制造部，所有产品均由公司严格按照GMP的规范要求自行组织生产，并实行以销定产，计划部门根据销售部门提出的各产品年度销售预测以及月度发货情况，结合各产品的生产能力情况，制定生产计划；生产部门协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、质量标准、卫生规范等执行情况进行严格监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理；质量保证部、质量检验部对在整个生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。

  销售模式

  公司所产产品均通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司及其子公司对外销售，该公司拥有14个区域子公司，同时下设29个大区，782个办事处，形成了覆盖全国市场的营销网络。公司销售组织设商务、处方药、非处方药、社区四个职能系统，分四大职能系统专业化运作。其中，商务系统对签约、供货、回款等销售事项进行统一商务管理；处方药、OTC非处方药、社区系统各自负责三大板块目标市场的业务拓展。

  具体销售模式详见第四节管理层讨论与分析二、（四）行业经营性分析中的“公司主要销售模式分析”。

  （2）医药商业经营模式

  医药商业收入在公司销售收入中占重要比例，公司全资子公司天津天士力医药营销有限公司控股24家医药商业流通企业，分布于天津、北京、湖南、广东、陕西、辽宁、山东等七个省市。其中：

  批发业务

  公司的医药批发业务主要包括医疗机构配送及面向零售药店、医药经销企业批发两种模式。其中，医疗机构配送模式，即公司先从供货商采购产品备货，在收到订单后，公司安排物流服务并及时运送产品，主要利润来源于药品进销价差及配送费用。面向零售药店、医药经销企业批发模式，即面向上述销售对象销售并配送药品，主要利润来源于药品进销差价。

  零售业务

  公司充分利用现有的营销网络、经营品种和配送能力，以直营连锁的方式开展医药零售业务，主要利润来源于药品进销差价。在该类业务开展过程中，公司采用集中化供应链体系，将零售业务的采购纳入统一的集成化采购目录中，并在配送环节对库存分布、订单时间及订货量之间的关系进行计算、统一规划物流，从而降低零售平台公司与各节点企业运营成本。

  3.主要业绩驱动

  报告期内，公司加强营销体系建设，坚持“以客户为中心”，主动适应医改，继续强化广覆盖，2015年按照发改委《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》的有关规定，完成了复方丹参滴丸在11个省份的价格调整，并以“提升产品临床价值”核心，持续推进品牌产品进入国家临床用药指南，报告期新进入6个指南和路径。同时，以GERP全集团推广为契机，打造智能化生产制造平台，全面提升产能利用率，进一步强化精益生产、降本增效。

  具体情况详见第四节管理层讨论与分析中“管理层讨论”部分。

  （二） 行业发展信息

  根据中国证监会网站显示的2015年第四季度上市公司行业分类结果，公司所处行业为医药制造业。

  1、行业发展阶段

  医药工业继续保持增长势头

  近年来，我国经济发展迅速，居民生活水平不断提高，基本医疗保障水平也相应提高。在国家产业政策支持及医药卫生体制改革的推动下，医疗卫生产业的基础与运行环境逐步改善。加之，人口的结构性变化及健康意识的提高，使得我国医药行业发展迅速，卫生总费用及其占GDP 的比重不断上升。根据南方所发布的《2015年中国医药市场发展蓝皮书》显示，我国医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%，进入“十二五”，仍然保持快速增长势头。

  近年全国医药工业总产值及增幅：

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  医药工业增速回落

  过去十年，受益于医改、医保扩容等政策红利，医药行业保持了非常规高增长态势。 近两年，受招标降价、医保控费与公立医院规模限制等多重因素影响，基药红利效应逐渐消失。随着2015年医保控费全面展开，医药行业进入艰难转型期，行业整体增速明显下降。2015年1-10月，医药行业收入增速下降至个位数增长区间。

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  数据来源：wind

  医药商业效益水平总体趋稳

  本世纪初，中国医药商业进入微利时代，2004年出现行业利润率的最低点，一度下滑到0.55%，直至2007年，才回升到1%以上。2010年达到高峰值2.2%，之后又略有下降。按照国际惯例，医药商业毛利率如果维持在4%，利润率应该达到1%，因此我国医药商业毛利及费用率逐步向国际水平靠拢。我国各地企业积极调整营销策略，努力开拓市场，重点企业盈利能力不断增强，拉动了行业效益水平的稳步增长。

  药品终端市场规模增速放缓

  中国是用药大国，药品终端市场总规模在“十五”期间复合增长率为15.13%，“十一五”期间，复合增长率上升至20.68%，进入“十二五”，增速逐渐下滑，2014年增速仅为13.4%。从2010年至2014年中国药品市场终端规模由6750亿元上升至12457亿元，5年的复合增长率为16.55%。从实现药品销售的三大终端的销售额分布看，第一终端公立医院终端是药品销售的最重要的终端，在市场中所占的份额最大，且逐年增长，由2010年的67.70%上升至2014年69.01%，但其市场销售的增长速度逐步放缓，2014年仅为13.73%；实体药店终端是药品实现销售的第二大终端，尽管其销售规模逐年增长，但所占药品销售额的比例逐年下滑，由2010年的25.76%下降至2014年22.70%；公立基层医疗终端的销售额尽管较小，但是三大终端中增长速度最快的一个市场，其所占市场份额也逐年增长，由2010年的6.53%上升至2014年8.29%。

  以上数字如无特别说明均来源于南方所《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》

  2、行业周期性特点

  由于人们对医疗卫生的需求呈现刚性特征，因此医药行业具有较强的抗周期特点，一般较少随宏观经济的波动而波动。同时，医药行业也没有明显的区域性特点。但医药行业存在一定的季节性特点，在疾病容易诱发流行的季节，人们的医药需求将有所增加。

  3、公司所处行业地位

  公司作为中药现代化、国际化的标志性企业，坚持走高新技术产业化的发展道路，不断打造核心竞争力，经过多年发展，已形成了由心脑血管系统用药、抗肿瘤与免疫系统用药、胃肠肝胆系统用药、抗病毒与感冒用药构成的产品体系，现代中药——复方丹参滴丸、养血清脑颗粒,化学药——替莫唑胺胶囊（蒂清）、水飞蓟宾胶囊（水林佳）等已成为细分市场领先品种。未来，公司将继续坚持现代中药产业链发展模式和国际化发展方向，坚持“一个核心带两翼”，进一步扩大生产能力和销售规模，进一步提升整体技术水平和工艺设备先进程度。

  按照营业总收入、净利润、市值三个维度比较，天士力在我国医药制造行业上市公司中排名情况如下：

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  数据来源：wind

  公司主打产品为复方丹参滴丸，系公司独家产品，多年来凭借良好的疗效、创新的剂型和稳定的消费群体在市场占有率和单产品产销规模方面稳居同行业前列。

  城市等级医院心血管口服中成药前5品牌排名（2014年第二季度-2015年第二季度）

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  零售市场心脑血管口服中成药前5品牌排名（2014年度）

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  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

  （1）由于医保控费等行业政策影响，公司营业收入增速有所减缓。2015年，公司营业收入较上年同期增长5.21%，主营业务收入较上年同期增长4.95%。其中，医药工业收入较上年同期增长5.18%，医药商业收入较上年同期增长4.74%，主要系医药商业业态优化，减少了药品调拨业务，加强了医院等终端销售所致。

  （2）根据公司五届十五次董事会和2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会核准，公司获准向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）等6名特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票不超过47,633,224股。截至2015年3月20日止，公司实际已向6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.59元，应募集资金总额1,599,999,994.16元，减除发行费用人民币22,604,000.00元后，募集资金净额为1,577,395,994.16元。其中，计入实收资本人民币47,633,224.00元，计入资本公积（股本溢价）1,529,762,770.16元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年3月20日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  定向增发完成后，公司归属于上市公司股东的净资产较年初增长54.40%。公司取得定向增发募集资金，相应减少银行承兑汇票贴现，使经营活动产生的现金流量较去年同期减少。

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  注：报告期内，公司向上上图中天津和悦等6名特定对象定向增发人民币普通股（A股）47,633,224股，本次发行新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  六 管理层讨论与分析

  6.1 管理层讨论与分析

  2015年是公司全面完成“十二五”规划的收官之年，面对全球经济增长放缓、国内宏观政策调整以及医药行业一系列政策交织的复杂形势，公司坚持以国际化为引领，全面深化OEE管理，创新突破，精益生产，务实求精，通过推进GERP信息化建设，促进工业智能化转型、加强集采物料等一体化供应，实现制药产业链联动升级，较好的完成了各项生产经营目标，实现了报告期内持续稳定的发展，

  按照年初董事会制订的“变革突破，激发医药产业新常态的源动力”年度战略主题，公司在报告期内稳步开展各项工作，并在以下几方面取得阶段性成果：

  一、以国际化带动现代中药的发展，打造全球竞争力

  复方丹参滴丸美国FDAⅢ期临床试验项目在美国、加拿大、俄罗斯、乌克兰、格鲁吉亚、白俄罗斯、墨西哥、巴西及中国台湾9个国家/地区，127个临床中心顺利进行，未发生与实验药物或临床试验方案相关的不良事件。截至本年报披露日，已顺利提前完成全部临床工作，现进入COV（临床中心关闭访查）阶段，临床试验结果尚需等待数据库锁定、数据分析完成、分析结果解盲后形成临床试验总结报告。丹参胶囊顺利获得欧盟植物药品注册批件，是推动公司丹参系列优势品种走向国际主流医药市场的重大里程碑事件，是公司中药品种在欧盟主流医药市场取得的首个治疗性药品证书, 这也是欧盟委员会在《2004年传统植物药指令》出台后，在世界范围内批准的极少数非西方草药（Non-European Herbal Medicinal Product）成功案例，研发过程中取得了多项关键突破和科研创新，在行业内具有明显的标杆引领和国际示范效应。公司向中医药世界联盟企业提供国际化CRO服务，以子公司天士力北美药业为依托提供国际药政法规、开发性研究、市场推广、项目引进等服务，目前除本公司外还有多家企业及产品进入国际申报，形成中医药国际化的集团军。

  二、以工业4.0为指引，建立全产业链智能制造平台

  以创新为中心，促进工业智能转型升级

  2015年度，公司针对主要产品开展产业技术创新任务200余项，涵盖新适应症拓展、精益化改进创新、产品技术保护等多个方面；完成了复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、醒脑静注射液三个品种国家中药标准化项目的申报答辩工作，积极构建中药大品种全产业链规范化、标准化技术体系；GERP系统广泛得以实施，通过提供直观的数据分析体系，实施端到端一体化生产计划管理，进一步提高产业链的透明度和可追溯性。报告期内，公司获得了国家工业和信息化部发布的全国首批两化融合（信息化和工业化融合）管理体系认定；持续开展工艺、装备、生产制造新技术改进与创新，实现中药先进制造关键技术突破，获批国家发改委“中药先进制造技术国家地方联合工程实验室”。

  2015年初公司配方颗粒产业中心项目正式启动，快速搭建了开发平台，组建了研发队伍，发挥现有产业链优势，从工艺及质量标准等维度进行配方颗粒产品开发，完成百余品种的中试预试、多个品种的制剂研究及品种的质量标准研究，为公司开拓了新的发展方向。

  以生产能力为中心，提升产能利用率

  报告期内，子公司天津天士力之骄药业有限公司冻干粉针剂（冻干粉针二线）、天津天士力现代中药资源有限公司原料药（穿心莲内酯）先后取得新版GMP认证，全自动灌装生产线建设项目、大提取数字化制造项目等一批智能制造平台投达产；天士力东北现代中药资源有限公司设计产能1.2万吨的中药智能化提取车间项目启动；河南天地药业普通制剂车间GMP认证改造完成；江苏帝益公司无菌药品车间按计划完成建筑主体封顶；上海天士力药业有限公司普佑克产品一次扩能优化工艺正式投入使用。

  以成本为中心，提升产品盈利能力

  公司及各子公司全面推广OEE（设备综合效率）和TnPM（全员规范化生产维护）管理，发掘改善机会，实现成本节约。持续推进全产业链价值流优化，对14个重点产品进行全产业链价值流分析，对生产操作、物流存储和取样、检验过程等各环节进行增值时效分析，对标准消耗、工时定额、设备定额等各项指标进行精准测算，完成各产品改善清单。同时实施集约化管理，打造集采一体化平台，全年实现生产性物料采购成本大幅降低。

  以质量为中心，加强风险管控

  报告期内，加强集采药材产地溯源管理模式，完成对15家供应商24种药材的产地溯源，保证药材来源可知、过程可控、质量可查；建立全集团质量飞行检查管理制度，明确飞行检查启动、实施、整改和追踪的各项工作标准并使得飞检常态化，并对三家子公司开展工艺符合性、物料质量管理专项检查。天之骄、河南天地药业、上海天士力合作建立了注射剂上市警戒管理系统，形成注射剂产品的全程风险控制体系。年度内养血清脑丸、养血清脑颗粒、藿香正气滴丸、穿心莲内酯滴丸四个产品进入2015版《中国药典》，结合此次药典标准更新，完成关键管理文件与验证方案的升级，保证符合国家标准。2015年度药监部门对我公司上市产品共抽检54批次，涉及品种9个，涵盖18个省，抽检合格率100%，未发生产品质量及安全事故。2015年9月，公司以“质量源于设计”为核心的现代中药全产业链质量管理实践列入工业和信息化部发布的“2015年全国工业企业质量标杆”名单。

  三、推进科研体制改革，形成可持续发展的产品储备

  报告期，公司继续全力推进科研体制改革与研发模式创新，研发系统致力于打造天士力研产销投一体化产品开发体系，将“市场为导向”为核心主线，通过管理理念培训、机制研究与建设，完善创新产品战略规划及组织运行机制，以实现高效的产品开发管理模式。

  2015年公司完善集成产品开发的管控体系，加强研产销联动机制建设。2015新增12项新药立项；截至目前，公司拥有在研项目共61项,包括中药24项，化学药23项，生物药9项，国际化项目5项；含1类新药11项。

  进一步探索研发模式创新、改进科研组织管理, 加强建设“没有围墙的研究院”，创建“以企业为主体，联合科研院所和社会资源，实现信息发布、技术交流、成果转化、合作对接等多重功能的三方联动的公共平台”，召开“国际化新品创制及技术创新研讨会”，会上根据公司董事会拟定的企业未来发展战略发布了重点新药项目及技术需求，并与到会科研院所、合作伙伴、CRO公司开展了业务对接；在与武汉药谷多年合作基础上，以妇儿科开发为主的天士力研究院武汉分院挂牌成立。积极布局生物医药产业，报告期内，与珠海亿胜生物制药有限公司签订关于重组蛋白药物战略合作框架协议，双方将在重组蛋白药物的研究开发、临床试验、生产制造及市场销售等领域展开合作；与韩国Genexine公司共同投资组建合资公司，同时引进以三个在临床阶段的长效蛋白类药物为代表的多个产品。合资公司组建后，将继续依托公司现有生物药技术平台、中国市场的巨大优势以及Genexine,Inc在生物药研发方面的技术优势，构建优质、丰富的生物制药领域产品线。

  报告期内，“天士力面向国际的现代中药创新体系建设”项目荣获天津市科技进步一等奖；创新中药关键技术研究方向与路线，获批国家科技部“创新中药关键技术国家重点实验室”；“1类新药抗CD115人源化单抗的研究与开发”获批天津市科技支撑计划重点项目，“益气复脉（冻干）安全性系统研究”项目获天津市科技进步二等奖，“注射用益气复脉冻干粉针”入选天津首批中药大品种科研专项。据天津市科技进步统计监测结果：公司名列2014年度天津科技百强工业企业科技进步统计监测结果第一名。

  四、 强调客户价值，积极创新医药营销新模式

  公司营销系统坚持“以客户为中心”的销售策略，深入推进 “大产品、大终端、大市场、全覆盖、大品牌”，顺应医改政策深入推进，主动构建市场信息收集与反馈机制，准确把握市场机会，整合资源，启动低价药招标及相关工作。报告期内成立天士力医药商业公司、水针剂分公司和粉针剂分公司，进一步优化专业化营销管控模式；实行大区首席代表负责制、增加各县级医院产品线经理，形成专业化的销售团队和产品线，进一步提升市场营销组织体系绩效。2015年按照发改委《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》的有关规定，完成了复方丹参滴丸在11个省份的价格调整，并以“提升产品临床价值”为核心，持续推进品牌产品进入国家临床用药指南，报告期新进入6个指南和路径。

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  继续推进营销模式升级与创新，报告期先后开展中华医学会临床药学分会2015年全国学术会等十余场大型会议；加强医院板块分公司产品线专业化运作，细化管理，创新推广模式，学术影响力得以进一步提升。市场各板块由相对独立向互联互通、资源共享发展，以客户为中心，以专业化队伍为保障，充分发挥CRM系统协同效应，有效提升目标终端覆盖率，推进市场全覆盖。

  公司自2013年9月起承担糖尿病门诊特殊病患者用药服务项目，至今累计征集服务对象近16500人，实现收入约1.25亿元，已实现盈利。2015年重点关注患者安全及合理用药，通过“购药期限审核”、“同类药品把控”等方式，使流程设计更加严密，配送范围进一步拓宽，从配送单数、配送效率、发展会员数上都有明显提高。同时做好了进一步向其它慢病领域拓展的准备。

  五、提升法人治理结构，完善全集团风控管理系统

  报告期内，公司完成了向公司控股股东天士力控股集团有限公司控制的六家合伙公司的非公开发行，募集资金人民币16亿元，公司核心管理、研发、销售人员通过有限合伙人（LP）的方式间接参与此次定向增发，建立了具有中长期激励效果的事业平台，补充流动资金的同时进一步加强企业凝聚力。

  公司按照“国际化”战略部署及外延式发展布局，完善公司治理建设，强化整合与集成。于年初成功履行了第五届董事会的换届选举程序，新一届董事会重点配置了海外医药行业和资本市场专业背景的专家；完成了制药集团各子公司组织架构盘点，加强了各公司内部控制管理改进措施的落实与跟踪，并在集团范围内各业务模块开展风险排查，对控股子公司按照上市公司标准进行公司治理方面的培训与规范，将其纳入控股体系公司治理层面统一管理，完成11家下属子公司的治理调研，在组织机构、法定资料、三会事务等方面提出改善建议，有效提升公司治理水平。报告期内公司先后荣获“2014年度最受投资者尊重的百强上市公司”（中国上市公司协会等机构联合主办评选）、 “2014年度金牛上市公司百强”（中国证券报评选）、“2015年中国上市公司价值排行榜——十佳医药医疗上市公司” （《价值线》评选）、“2015中国最受投资者尊重的百家上市公司”奖（中国上市公司协会等机构联合主办评选）等奖项。报告期内，《医药经济报》主办的“2015中国医药经济年度人物”经过公开提名、网络投票、专家团审核，公司董事长闫凯境先生荣获2015中国医药经济年度人物。

  公司从“招聘渠道拓展”、“人才库建设”、“评估工具提升”等3个方面的改善为人才配置提供保障，持续推动制药集团内训师的培养及课程库的建设工作，围绕“管理与专业”人才发展双通道，以分层分类的培训项目带动人才培养的体系优化，推动9个系列、77期人才培养课程，涵盖基层/中层/高潜三个层级，为公司发展做好人才储备。同时，通过加强绩效过程管理及绩效指标数据积累及分析，完善一线员工绩效考核制度、加强子公司绩效管理能力辅导等，促进公司整体绩效提升。

  6.2 报告期内主要经营情况

  报告期内，公司实现营业收入132.21亿元，同比增长5.21%，其中医药工业营业收入为63.65亿元，医药商业营业收入为67.78亿元；实现归属于上市公司股东的净利润为14.79亿元，同比增长8.06%。

  6.2.1报告期内主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元币种:人民币

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  6.2.2收入和成本分析

  主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元币种:人民币

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  主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

  1） 报告期内，受到招标降价、医疗控费与公立医院规模限制等多重因素影响，公司销售增速放缓；

  2） 报告期内，公司排名前五的客户销售额为104,173.75万元，占营业收入的7.88%；

  广东地区的销售较上年同期下降30.31%，主要系商业子公司广东天士力粤健医药有限公司销售结构及销售模式调整，减少药品调拨业务所致。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。本公司将天津天士力医药营销集团有限公司、陕西天士力植物药业有限责任公司、云南天士力三七种植有限公司、天津天士力现代中药资源有限公司、上海天士力药业有限公司、天津天士力之骄药业有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司、天津天士力（辽宁）制药有限责任公司、天津雅昂医药国际化发展促进有限公司、天士力（香港）药业有限公司、江苏天士力帝益药业有限公司、河南天地药业股份有限公司、天津天士力圣特制药有限公司、天津金士力新能源有限公司、天津天士力医药商业有限公司、天士力（辽宁）现代中药资源有限公司等子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  法定代表人：闫凯境

  天士力制药集团股份有限公司

  2016年3月26日

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-016号

  债券简称：12天士01 债券代码：122141

  债券简称：13天士01 债券代码：122228

  天士力制药集团股份有限公司

  第六届董事会第5次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年3月16日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届董事会第5次会议的通知，并于2016年3月26日8：30在公司天津本部会议室召开该次会议。

  会议应到董事9人，实到9人，全部董事出席本次会议，全部监事、高级管理人员等相关人员全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：

  1.2015年度总经理工作报告；

  表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2.2015年度董事会工作报告；

  表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3.2015年度独立董事述职报告；

  公司《2015年度独立董事述职报告》内容详见上海证券交易所网站。

  表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4.2015年度审计委员会述职报告；

  公司《2015年度审计委员会述职报告》内容详见上海证券交易所网站。

  表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5.2015年度财务决算报告；

  表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6.2015年度利润分配预案：

  经天健会计师事务所审计，本公司2015年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为1,478,548,986.20 元。按母公司会计报表净利润 964,567,049.20元的10%提取法定盈余公积金 96,456,704.92元，加上合并会计报表年初未分配利润2,925,796,179.65元，减去2015年按照2014年度利润分配方案，派发的现金股利421,385,592.42元（含税）后，本公司2015年度合并会计报表未分配利润为3,886,502,868.51元。

  本次股利分配拟以2015年末总股本1,080,475,878.00股为基数，按每10股派发现金股利4.20元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为453,799,868.76元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为3,432,702,999.75元。

  公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7.《2015年年度报告》全文及摘要；

  表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8.2015年度内部控制自我评估报告；

  公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。

  表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9.2015年度内部控制审计报告；

  表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10.2015年度履行社会责任报告；

  表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

  11.募集资金存放与使用的专项报告；

  表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司当日披露的临2016-018号《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  12.2016年度预计发生的日常经营性关联交易

  12.1公司与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管理等相关服务事项的关联交易

  12.2公司与天津天时利服务管理有限公司发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易

  上述关联交易2项子议案关联方董事回避表决，闫凯境、蒋晓萌、孙鹤、闫希军、吴迺峰均回避了表决，其余四名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2016-019号《2016年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》。

  13. 公司2016年度预计为控股子公司提供担保的议案：

  表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对上述对外担保事项出具了独立审核意见。担保内容详见公司当日披露的临2016-020号《公司为控股子公司提供担保的公告》。

  14.聘请公司2016年度审计机构的议案

  经公司董事会审计委员会建议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构。同时，拟继续聘任该所为本公司 2016年度内部控制审计机构，2016年预计支付的年度财务审计费用为 150 万元，内控审计费用为 50 万元。

  公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。

  表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

  15.向银行申请授信额度的议案

  随着公司经营规模的不断扩大，对资金的需求也不断增加，为保障公司及时获得资金，简化银行审批手续，特向以下金融机构申请总额为102.20亿元的授信额度（以人民币为基准），明细详见下表:

  单位：亿元

  ■

  表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

  16.公司更名为“天士力医药集团股份有限公司”的议案；

  基于公司整体战略发展的要求，更好的适应公司发展，拟将公司名称由“天士力制药集团股份有限公司”变更为“天士力医药集团股份有限公司”。英文名称不变，仍为 “TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD”。

  公司名称变更后，我公司法律主体未发生变化。公司尚未做变更的各项业务资质均继续有效，我公司将根据相关规定陆续完成各资质证书的公司名称变更事宜。公司名称变更前以“天士力制药集团股份有限公司”名义开展的合作继续有效，签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。

  表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

  17.《公司章程》修正案；

  鉴于拟将公司名称由“天士力制药集团股份有限公司”变更为“天士力医药集团股份有限公司”，现拟对《公司章程》做如下修改：

  原《公司章程》第一条“为维护天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”拟修订为：“为维护天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”

  原《公司章程》第四条 “公司注册名称：天士力制药集团股份有限公司，公司英文名称 : TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD.”拟修订为：“公司注册名称：天士力医药集团股份有限公司，公司英文名称 : TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD.”

  表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。该议案尚需提请股东大会以特别议案审议通过。

  上述两项议案内容详见公司当日披露的临2016-021号《公司变更名称并修订<公司章程>的公告》。

  18.吸收合并两家全资子公司的议案；

  18.1吸收合并天津天士力圣特制药有限公司的议案；

  18.2吸收合并天津金士力新能源有限公司的议案。

  根据公司的战略规划，加快推进公司内部产业整合，进一步优化资源配置和集约化生产经营，公司拟吸收合并两家全资子公司，分别为天津天士力圣特制药有限公司、天津金士力新能源有限公司。公司吸收合并两家全资子公司全部资产、负债、业务和人员，待吸收合并完成后两家全资子公司独立法人地位将被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。具体内容详见公司当日披露的临2016-022号《公司吸收合并两家全资子公司的公告》。

  表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

  19.召开年度股东大会的通知

  表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司当日披露的临2016-023号《关于召开2015年度股东大会的通知》

  以上议案第2、5、6、7、13、14、15、16、17、18项须提交公司年度股东大会审议。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-017号

  债券简称：12天士01 债券代码：122141

  债券简称：13天士01 债券代码：122228

  天士力制药集团股份有限公司

  第六届监事会第5次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月16日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届监事会第5次会议的通知，并于2016年3月26日11：30在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张建忠先生主持，审议通过了如下事项：监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：

  1. 公司《2015年度总经理工作报告》；

  表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2. 公司《2015年度监事会工作报告》；

  表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

  3. 公司《2015年度财务决算报告》；

  表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

  4. 公司《2015年度报告》全文及摘要；

  经监事会对董事会编制的《2015年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：

  （1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况；

  （3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

  5. 2015年度内部控制自我评估报告；

  根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司《内部控制自我评价报告》发表意见如下：

  （1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3）2015年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

  表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

  6. 2016年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：

  6.1与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管理等相关服务事项的关联交易；

  6.2公司与天津天时利服务管理有限公司发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易

  上述关联交易2项子议案关联方监事张建忠、叶正良、李丽均回避了表决，其余两名监事表决通过。

  7. 募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

  表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

  以上议案第2、3、4项议案须提交公司年度股东大会审议。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司监事会

  2016年3月29日

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-018号

  债券简称：12天士01 债券代码：122141

  债券简称：13天士01 债券代码：122228

  天士力制药集团股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  1. 2010年度非公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1714号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，发行价为每股人民币37.60元，共计募集资金106,864.19万元，坐扣承销和保荐费用3,849.10万元后的募集资金为103,015.09万元，已由主承销商国信证券于2010年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用130.00万元后，公司本次募集资金净额为102,885.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕406号）。

  2. 2015年度非公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕376号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股，发行价为每股人民币33.59元，共计募集资金160,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,000.00万元后的募集资金为158,000.00万元，已由主承销商国信证券于2015年3月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用260.40万元后，公司本次募集资金净额为157,739.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  1. 2010年度非公开发行股票

  本公司以前年度已使用募集资金88,332.86万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,054.56万元；2015年度实际使用募集资金6,036.21万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.01万元；累计已使用募集资金94,369.07万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,057.57万元。

  截至2015年12月31日，募集资金余额为10,573.59万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,057.57万元）, 其中，募集资金专户余额为393.59万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,180.00万元。

  2. 2015年度非公开发行股票

  本公司2015年度实际使用募集资金157,739.60万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.53万元；累计已使用募集资金157,739.60万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.53万元。

  截至2015年12月31日，募集资金专户余额为13.53万元（系收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天津天士力制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

  1. 2010年度非公开发行股票

  2010年12月，本公司及保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行、渤海银行股份有限公司天津北辰支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行和中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年4月，因天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目由本公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称现代中药公司）具体负责实施，故本公司和现代中药公司及保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月，因三七药材储备及种植基地建设项目由本公司全资子公司云南天士力三七种植有限公司（以下简称云南三七公司）具体负责实施，故本公司和云南三七公司及保荐机构国信证券与中国银行股份有限公司文山州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  2. 2015年度非公开发行股票募集资金

  2015年2月，本公司及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司天津分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  1. 2010年度非公开发行股票

  截至2015年12月31日，本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司开设了6个募集资金专户。募集资金存放情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  2. 2015年度非公开发行股票

  截至2015年12月31日，本公司开设了1个募集资金专户。募集资金存放情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1. 2010年度非公开发行股票

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2. 2015年度非公开发行股票

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  1. 2010年度非公开发行股票

  天士力研发中心建设项目的建设完成，为公司研发提供更好的物质平台，但较难单独核算其直接经济效益。现代中药产业链信息系统建设项目的建设完成，为公司内部控制、办公效率等提供硬件和软件基础，但较难单独核算其直接经济效益。天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目的建设完成，为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物，因其为中间产品，较难单独核算其直接经济效益。现代物流配送中心建设项目的建设完成，提高了公司存货的储存规模和物流配送能力，但较难单独核算其直接经济效益。

  2. 2015年度非公开发行股票

  募集资金均用于补充公司流动资金，包括补充日常经营所需的营运资金缺口和偿还银行贷款，无法单独核算其直接经济效益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  1. 2010年度非公开发行股票

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

  2. 2015年度非公开发行股票

  不存在变更募集资金投资项目的情况。

  (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司不存在变更募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1. 募集资金使用情况对照表（2010年度非公开发行股票）

  2. 募集资金使用情况对照表（2015年度非公开发行股票）

  3. 变更募集资金投资项目情况表（2010年度非公开发行股票）

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  附件1

  募集资金使用情况对照表（2010年度非公开发行股票）

  2015年度

  编制单位：天士力制药集团股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  [注1]：“现代中药出口生产基地集成控制建设项目”于2014年12月达到预定可使用状态，但尚未实现效益。

  [注2]：“三七药材储备及种植基地建设项目”中的合作地块石林红路口基地种植的三七已于2012年12月收获，产量39.75吨；石林圭山海邑基地种植的三七已于2014年1月收获，产量52.84吨；石林老木哨基地种植的三七已与2015年2月收货，产量68.90吨；石林糯依基地的三七尚在生产期。

  [注3]：截至期末累计投入金额大于承诺投入金额，系将募集资金专户产生的利息收入投入所致。

  附件2

  募集资金使用情况对照表（2015年度非公开发行股票）

  2015年度

  编制单位：天士力制药集团股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  附件3

  变更募集资金投资项目情况表（2010年度非公开发行股票）

  2015年度

  编制单位：天士力制药集团股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-019号

  债券简称：12天士01 债券代码：122141

  债券简称：13天士01 债券代码：122228

  天士力制药集团股份有限公司

  2016年度预计发生的日常经营性

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一） 日常关联交易履行的审议程序

  公司2016年度预计发生的日常经营性关联交易事项已经公司于2016年3月26日召开的第六届董事会第5次会议审议并获得通过，闫凯境、蒋晓萌、孙鹤、闫希军、吴迺峰均回避了表决，其余四名董事表决全部通过。独立董事就该事项亦发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易是公司2016年度预计发生的日常经营性关联交易2项关联交易均为公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易参照市场价格，交易定价客观、公允，体现了公平合理的市场化原则，天士力公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。内容详见《公司独立董事对第六届董事会第5次会议相关事项的独立意见》。

  （二） 2015年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三） 2016年预计发生的日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、 关联交易概述

  1. 本公司拟于2016年度与天津天时利物业管理有限公司（以下简称“物业管理公司”）发生与物业管理等相关服务事项的关联交易。因物业管理公司为本公司控股股东天士力控股集团有限公司（简称“天士力集团”）的全资子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2016年度的交易额预计将超过本公司2015年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

  2. 本公司拟于2016年度与天津天时利服务管理有限公司（以下简称“服务管理公司”）发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易。因服务管理公司为本公司控股股东天士力集团的全资子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2016年度的交易额预计将超过本公司2015年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

  3. 上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准。

  三、关联方介绍

  1、天士力集团：成立于2000年3月30日，为本公司控股股东，公司住所为天津北辰科技园区，法定代表人：闫希军，注册资本：23784.3846万元，经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）（以上经营范围国家有专营专项规定的按规定办理）天士力集团2015年度归属于母公司的净利润 25,477万元；2015年底总资产2,583,747万元，负债1,689,635万元。

  3、物业管理公司：该公司成立于2004年8月，住所设在天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人：黄萍，注册资本300万元，主要经营：物业管理；家政服务；自有设施租赁；房屋租赁及相关咨询服务；物业管理咨询服务；建筑材料、五金交电、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）批发兼零售（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）。2015年度的净利润为115.93万元，2015年底净资产为722.62万元，负债743.94万元。

  4、服务管理公司：该公司成立于2005年4月，住所设在天津市北辰科技园区内，法定代表人黄萍，注册资本198万元，主要经营：汽车配件、日用百货批发兼零售；中水洗车；代办车务手续；车务手续咨询服务；酒店管理服务；健身服务；室内外装饰；净化厂房；中央空调安装；园艺绿化；物业管理；预包装食品零售；餐饮服务（凭许可证经营）；烟零售；会务服务；企业管理咨询；水果、蔬菜收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2015年度的净利润为6.23万元，2015年底净资产为283.33万元，负债299.90万元。

  四、关联交易标的的基本情况

  1、接受物业管理公司提供的劳务服务

  本公司拟本年度接受物业管理公司提供的劳务服务，包括物业管理等相关事项。

  2、接受服务管理公司提供的劳务服务

  本公司拟本年度接受服务管理公司提供的劳务服务，包括运输、餐饮等相关事项。

  五、关联交易的主要内容和定价政策

  1、本公司接受物业管理公司提供的劳务服务

  本项关联交易的内容如下：

  （1）交易标的：物业管理等相关劳务服务。

  （2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）

  （3）结算方式：根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付。

  （4）协议有效期：关联交易协议已于2015年12月31日签订，协议有效期为一年。

  （5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

  2、本公司接受服务管理公司提供的劳务服务

  本项关联交易的内容如下：

  （1）交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务。

  （2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）

  （3）结算方式：根据上月运输、餐饮等相关劳务服务发生金额，全额支付。

  （4）协议有效期：关联交易协议已于2015年12月31日签订，协议有效期为一年。

  （5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

  六、关联交易的目的

  本公司利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为本公司提供多方位的劳务服务，合理分配、利用资源。

  七、关联交易对公司的影响

  通过服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施的利用，可以降低公司单独聘请劳务公司进行相关劳务服务的成本，有效利用公司资源，提高员工满意度，提升公司形象。

  八、独立董事的意见

  本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-020号

  债券简称：12天士01 债券代码：122141

  债券简称：13天士01 债券代码：122228

  天士力制药集团股份有限公司

  为子公司提供担保的的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、担保情况概述：

  1. 为支持公司业务发展，降低公司整体融资成本，如下商业控股子公司拟向银行申请办理流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、质押公司银行承兑汇票融资等业务，公司将对其不限担保品种提供担保，2016年的融资担保额度在2015年总额16亿元的基础上增加6.525亿元，即22.525亿元。具体担保明细如下：

  1) 控股子公司陕西天士力医药有限公司26,000万元人民币；

  2) 控股子公司湖南天士力民生药业有限公司37,900万元人民币；

  3) 控股子公司北京天士力医药有限公司7,000万元人民币；

  4) 控股子公司辽宁天士力医药物流有限公司20,000万元人民币；

  5) 控股子公司辽宁卫生服务有限公司20,300万元人民币；

  6) 控股子公司山东天士力医药有限公司27,800万元人民币；

  7) 控股子公司广东天士力粤健医药有限公司33,600万元人民币；

  8) 控股子公司陕西华氏医药有限公司30,300万元人民币；

  9) 控股子公司天津国药渤海医药有限公司15,000万元人民币；

  10) 控股子公司岳阳瑞致医药有限公司4,850万元人民币；

  11) 控股子公司济南平嘉大药房有限公司 2,500万元人民币；

  2.为全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司办理银行融资业务提供担保。

  为满足子公司天津天士力医药营销集团有限公司业务发展需求，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过42,000万元人民币的担保。

  3. 为控股子公司河南天地药业股份有限公司贷款提供担保

  控股子公司河南天地药业股份有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请贷款，并由公司为其提供不超过10,000万元人民币的担保。

  4. 为子公司天士力东北现代中药资源有限公司贷款提供担保

  子公司天士力东北现代中药资源有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过10,000万元人民币的担保。

  5. 为子公司云南天士力三七种植有限公司贷款提供担保

  子公司天士力云南天士力三七种植有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过3,000万元人民币的担保。

  6.为子公司Tasly Pharmaceuticals,Inc贷款提供担保

  子公司Tasly Phramaceuticals,Inc拟向银行申请1,000万美元贷款，以公司人民币定期存款作为质押，公司为其提供质押兼保证担保；

  二、被担保人基本情况：

  1、天津天士力医药营销集团有限公司

  注册资金：45,900万元人民币

  注册地址：天津市北辰科技园区

  法定代表人：闫凯境

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；化学原料（危险化学品、易制毒品除外）、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料批发兼零售；保健食品（片剂、胶囊、软胶囊、颗粒剂、茶剂、口服液、酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售；计算机软件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  公司直接持有其100%股份。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额724,838万元人民币，负债总额626,989万元人民币，2015年1-12月实现净利润16,794万元人民币。

  2、陕西天士力医药有限公司

  注册资金：2,075万元人民币

  注册地址：西咸新区沣东新城三桥镇建章路188号

  法定代表人：闫凯境

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品；生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发（药品经营许可证有效期至2019年5月27日）；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械：注射穿刺器材，医用电子仪器设备，医用高分子材料及制品，一次性使用无菌医疗器械（批发）的经营；医用消毒产品、保健食品的批发；预包装食品的批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、劳保用品、日用百货、农副产品的销售；商品信息、医药技术信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）；仓储及运输；会议及展览服务、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其79.40%股份。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额53,049万元人民币，负债总额49,814万元人民币，2015年1-12月实现净利润400万元人民币。

  3、湖南天士力民生药业有限公司

  注册资金：2,001万元人民币

  注册地址：湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路6号

  法定代表人：闫凯境

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、生化药品、生物制品、抗生素制剂、麻醉药品及一类精神药品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂、II类医疗器械（不含II类6840体外诊断试剂）和 III 类、6815注射穿刺器械、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品；预包装食品、预包装保健食品；日用品、消毒用品、化工产品（不含危险级监控化学品）的销售；普通货运；装卸、仓储等物流服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51.02%股份。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额49,133万元人民币，负债总额45,874万元人民币，2015年1-12月实现净利润254万元人民币。

  4、北京天士力医药有限公司

  注册资金：1,000万元人民币

  注册地址：北京市东城区东直门外大街46号天恒大厦1908室

  法定代表人：闫凯境

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械；经营保健食品；批发预包装食品；销售化妆品及卫生用品、日用品、办公用机械、文化用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、针纺织品；货物进出口；道路货运代理；技术推广服务。

  公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其55%股份。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额27,192万元人民币，负债总额25,436万元人民币，2015年1-12月实现净利润175万元人民币。

  5、辽宁天士力医药物流有限公司

  注册资金：500万元人民币

  注册地址：本溪经济开发区枫叶路200号

  法定代表人：吴迺峰

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：普通货运；仓储服务、物流配送；中草药、农副产品收购；商务信息咨询服务；国内展览展示服务；中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂（除疫苗）、麻醉药品、精神药品第一类、第二类制剂、医疗用毒性药品批发、蛋白同化制剂、肽类激素批发；三类：注射穿刺器械；医用高分子材料及制品；体外诊断试剂批发；二类：基础外科手术器械；医用超声仪器及有关设备；病房护理设备及器具；物理治疗及康复设备；盒式助听器；医用卫生材料及辅料；中医器械；手术室、急救室、诊疗室设备及器具经营；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；保健食品经营批发；药用辅料批发、保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货、家用电器销售；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其100%股份。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额40,377万元人民币，负债总额 37,300万元人民币，2015年1-12月实现净利润234万元人民币。

  6、辽宁卫生服务有限公司

  注册资金：1,000万元人民币

  注册地址：沈阳市和平区和平南大街82号

  法定代表人：吴迺峰

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；医疗器械经营（以许可证核定的项目为准）；消毒产品（危险化学品除外）销售；卫生管理技术开发咨询服务，化妆品、日用百货、保健用品、消杀用品（危险化学品除外）、农副产品销售。

  公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其60%股份。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额60,946万元人民币，负债总额57,365万元人民币，2015年1-12月净利润1582万元人民币。

  7、山东天士力医药有限公司

  注册资金：600万元人民币

  注册地址：济南市历下区解放东路58号山东轻工业学院南校区实验楼三层

  法定代表人：闫凯境

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、华学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、二、三类医疗器械、预包装食品的批发、零售。一般经营项目：一类医疗器械，消杀用品，化妆品，日用百货、仪器仪表、五金交电、计算机、计算机软件及辅助设备、药品包装材料和容器批发；仓储服务（不含危险品）；国内广告业务；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；货物及技术进出口；保健食品的销售（法律、行政禁止的项目除外）。

  公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其69.12%股份。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额57,623万元人民币，负债总额57,077万元人民币，2015年1-12月实现净利润214万元人民币。

  8、广东天士力粤健医药有限公司

  注册资金：2,000万元人民币

  注册地址：广东省广州市荔湾区周门北路38号2206-2212房

  法定代表人：闫凯境

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂：除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素，体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外），保健食品；销售医疗器械：II类6820普通诊察器械，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6831医用X射线附属设备及部件，6841医用化验和基础设备器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，II类、III类6855口腔科设备及器具，6877介入器材，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备和器具， 6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6801~6812手术器械，6822医院部光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外）；批发：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（主营：干果，面粉，烘焙食品，糖果蜜饯，非酒类饮料，茶-不包括茶饮料，乳制品（不包括婴幼儿乳粉），咖啡，可可，婴幼儿乳粉，酒（以上各项目具体凭本公司有效许可证经营）。销售：化学原料、化工原料（不含危险化学品），建筑材料，五金，交电，百货，保健用品，食品添加剂，消毒产品，化妆品，汽车（不含实施品牌汽车销售备案管理的汽车），办公设备、化学玻璃仪器。医药销策划、咨询、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法律法规除外）。

  公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额55,249万元人民币，负债总额52,486万元人民币，2015年1-12月实现净利润651万元人民币。

  9、陕西华氏医药有限公司

  注册资金：2,000万元人民币

  注册地址：西安市新城区长乐中路242号金花新都汇3单元19层

  法定代表人：吴迺峰

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：中成药，中药材、中药饮片、化学药制剂，抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品、医疗器械、消毒用品、化妆品、日用化学品、商务咨询及服务；第二类医疗器械；三类：一次性使用无菌医疗器械，植入材料，静脉针（批发）

  公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额47,685万元人民币，负债总额43,938万元人民币，2015年1-12月实现净利润1236万元人民币。

  10、天津国药渤海医药有限公司

  注册资金：1,000万元人民币

  注册地址：华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B8号楼-1-502

  法定代表人：闫凯境

  公司类型：有限责任公司

  （下转B122版）