证券时报多媒体数字报

  (上接B95版)

  公司2015年度关联交易的主要内容为公司控股股东朱朝阳先生为公司(含控股子公司)向银行等金融机构申请贷款提供累计金额为14,745万元的担保,无需公司(含控股子公司)支付担保费用。

  四、关联交易的主要内容

  截止2015年12月31日,公司具体担保情况见下表:

  单元:万元

  ■

  四、关联交易的目的及对上市公司的影响

  朱朝阳先生为公司(含控股子公司)向银行等融资机构申请贷款提供担保,解决了公司(含控股子公司)融资的问题,支持了公司的经营发展,上述担保免于支付担保费用,体现了公司股东对公司的财务支持,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的持续经营能力和当期财务状况产生不良影响。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  2016年3月28日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于广西柳州医药股份有限公司2015年度关联交易执行情况的议案》,关联董事回避表决该议案,独立董事一致投票同意该议案。

  独立董事对该事项签署了事前认可的同意意见,并发表独立意见如下:

  通过对公司有关情况的了解和调查,并在审阅公司相关资料的基础上,我们对公司关联交易事项进行了认真负责的核查。经核查,我们认为公司2015年度发生的关联交易系公司控股股东朱朝阳先生为公司提供财务支持,有利于公司顺利融资,推进公司战略发展,符合公司经营管理需要。该项交易不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。在审议此项关联交易时,表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,关联董事朱朝阳先生在表决时进行了回避,表决结果合法、有效。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十八日

  证券代码:603368 证券简称:柳州医药 公告编号:2015-022

  广西柳州医药股份有限公司

  关于2016年度公司及控股子公司

  向银行申请综合授信额度

  并接受关联方提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年3月28日,广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于2016年度广西柳州医药股份有限公司公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》,具体情况如下:

  一、向银行申请综合授信额度

  为进一步拓宽融资渠道,满足公司日常经营所需资金和业务发展需要,2016年公司及控股子公司拟向银行申请人民币总额13亿元以下(含13亿)的综合授信额度,提请公司股东大会授权公司董事会在不超过人民币13亿元的综合授信额度内自行决定以公司或控股子公司的名义办理贷款具体事宜,包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。此外,同意以公司财产为上述银行贷款提供担保;同意接受公司股东为上述银行贷款提供担保,同意接受公司股东为向公司银行贷款提供担保的第三方提供反担保。授权的有效期自2015年年度股东大会通过之日起,至2016年年度股东大会召开前一日止。

  二、接受关联方提供的担保

  公司控股股东暨实际控制人朱朝阳先生,担任公司董事长、总经理,根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定,为公司关联自然人。朱朝阳先生将视具体情况为上述授信提供连带保证担保,该担保不收取公司及控股子公司任何担保费用,也不需要公司提供反担保。

  三、为确保融资需求,提请公司股东大会同意董事会在人民币13亿元的授信额度范围内,就单笔贷款额度不超过3亿元(含3亿元)的贷款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议(如有新增或变更的情况除外),由公司经营班子在本决议的授权范围,根据《公司法》及《公司章程》的规定,决定相关贷款事宜,并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件并办理相关手续。

  四、该事项涉及的关联交易应当履行的审议程序

  2016年3月28日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2016年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》,关联董事回避表决该议案,独立董事一致投票同意该议案。

  独立董事对该事项签署了事前认可的同意意见,并发表独立意见如下:

  公司控股股东为公司提供担保是正常的企业行为,该担保不收取公司及控股子公司任何担保费用,也不需要公司提供反担保,有利于公司的发展和公司的长远利益。本次关联交易的表决程序符合有关法律法规的规定,关联董事已回避表决。该议案涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东的利益。我们同意将该议案提交2015年年度股东大会审议。

  上述事项已经第二届董事会第十九次会议审议通过,尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十八日

  证券代码:603368 证券简称:柳州医药 公告编号:2016-023

  广西柳州医药股份有限公司

  关于2016年度综合授信额度内

  公司及控股子公司预计担保及授权的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:

  1、柳州桂中大药房连锁有限责任公司(以下简称“桂中大药房”)

  2、广西南宁柳药药业有限公司(以下简称“南宁柳药”)

  ●本次预计担保金额及累计为其担保的金额:公司拟为上述控股子公司在综合授信额度内提供4亿元人民币的担保额度,截止本公告日,公司尚未给各控股子公司提供担保。

  ●本次是否有反担保:无

  ●对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  2016年3月28日,广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于2016年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》。为满足控股子公司2016年日常经营和项目建设的资金需求,在确保运作规范和风险可控的前提下,根据公司及控股子公司对2016年借款担保需求的预测,提请股东大会授权董事会具体办理相关事宜。具体情况如下:

  公司2016年在拟向银行等金融机构申请人民币总额13亿元以下(含13亿)的综合授信额度内,为控股子公司提供4亿元人民币的担保额度,控股子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。本次担保额度的授权期限为2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开日止。在股东大会批准的前提下,授权董事会在股东大会核定的担保额度内,不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议(如有新增或变更的情况除外)。在相关协议签署前,授权公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。

  本事项已经第二届董事会第十九次会议审议通过,尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准后实施。

  二、被担保人基本情况

  1、柳州桂中大药房连锁有限责任公司

  住所:柳州市鱼峰区官塘大道68号

  法定代表人:朱朝阳

  注册资本:6,130万元

  经营范围:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、第二类精神药品、医疗用毒性药品零售;Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售(涉及许可的凭医疗器械经营企业许可证核定的范围经营);化学试剂(危险化学品除外)、玻璃仪器、消毒杀虫品(危险化学品除外)、日用杂品、化妆品销售;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售;保健食品 、日用百货、防疫用品(药品和医疗器械除外)、五金交电、家用电器、洗涤用品零售;农副产品销售;房屋和场地租赁;技术咨询服务、会议展览服务;设计、制作、发布国内各类广告。

  桂中大药房为公司全资控股子公司,公司持有桂中大药房100%的股权,最近一年又一期主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  2、广西南宁柳药药业有限公司

  住所:南宁市国凯大道7号

  法定代表人:朱朝阳

  注册资本:1,980万元

  经营范围:批发:中药材;中成药;中药饮片;化学原料及制剂;抗生素;生化药品;生物制品;医疗用毒性药品;蛋白同化制剂、肽类激素药品;二类精神药品;疫苗。(许可证有效期至2017年11月08日止);销售:II、III类:基础外科手术器械;胸腔心血管外科手术器械;腹部外科手术器械;注射穿刺器械;医用电子仪器设备;医用光学器具、仪器及内窥镜设备;医用超声仪器及有关设备;医用激光仪器设备;医用高频仪器设备;医用X射线设备;临床检验分析仪器;体外循环及血液处理设备;手术室、急救室、诊疗室设备及器具;医用冷疗、低温、冷藏设备及器具;医用卫生材料及敷料;医用缝合材料及沾合剂;医用高分子材料及制品;介入器械。II类:神经外科手术器械;眼科手术器械;耳鼻喉科手术器械;泌尿肛肠外科手术器械;矫形外科(骨科)手术器械;妇产科用手术器械;物理治疗及康复设备;中医器械;医用X射线附属设备及部件;医用射线防护用品、装置;医用化验和基础设备器具;病房护理设备及器具;消毒和灭菌及器具。(许可证有效期至2017年11月11日止);批发:预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(除粮食、植物油、食糖外)(许可证有效期至2017年12月29日);保健食品批发;普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜)(许可证有效期至2016年12月02日止)。一般经营项目:批发:I类医疗器械、玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂(除药品、危险化学品等前置许可外)。

  南宁柳药为公司控股子公司,公司持有南宁柳药53%的股权最近一年又一期主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  三、担保的主要内容

  上述担保为2016年度公司为子公司担保的预计额度,担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意,目前尚未与银行等金融机构签署担保合同或协议,实际担保金额或担保期限将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。

  四、董事会意见

  董事会认为,上述预计担保及授权事项满足公司及各控股子公司经营发展的需要,有利于公司及控股子公司的良性发展,符合公司整体利益和发展战略,被担保方均为公司的核心子公司,财务状况稳定,资信情况良好,有能力偿还到期债务,偿债风险较小。公司董事会同意公司为上述控股子公司提供总计4亿元人民币的担保额度。

  同时,独立董事发表如下独立意见:公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2016年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》。该项担保是公司董事会根据公司财务状况及现有的担保情况,在对控股子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的,不会对公司的持续盈利能力产生影响,担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定,履行了必要的决策程序,我们一致同意本次担保事项。根据《公司章程》相关规定,本次担保超出董事会权限范围,该项议案尚需提交2015年年度股东大会审议通过。

  五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

  1、截至2015年12月31日,公司对外担保总额为7,960.00万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的5.85%,且全部为对控股子公司的担保,其中桂中大药房6,000万元,南宁柳药1,960万元。

  2、公司无逾期对外担保情况。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十八日

  证券代码:603368 证券简称:柳州医药 公告编号:2016-024

  广西柳州医药股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年3月28日,广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于<续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为广西柳州医药股份有限公司2016年度审计机构>的议案》,公司续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构,开展相应工作,聘期一年。2016年度审计费用为65万元,其中财务审计费用50万元,内部控制审计费用15万元。该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  公司独立董事发表独立意见如下:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)是具有从事证券从业资格的会计师事务所,自担任公司外部审计机构以来,坚持独立、客观、公正的执业准则,公允合理地发表独立审计意见,尽职尽责完成公司委托的审计工作,出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构,有利于维护公司审计工作的持续、完整,符合公司的长远利益。我们同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为广西柳州医药股份有限公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构,并同意将该议案提交2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十八日

  证券代码:603368 证券简称:柳州医药 公告编号:2016-025

  广西柳州医药股份有限公司

  关于变更注册资本

  及修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]3032号)的核准,采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股,并于2016年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份登记托管手续。本次非公开发行完成后,公司注册资本由112,500,000元人民币变更为142,348,044元人民币,总股本由112,500,000股增加至142,348,044股。

  根据上述注册资本变更情况和公司经营业务需要,公司于2016年3月28日召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》,拟对《广西柳州医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中关于注册资本、股本结构及其他部分条款进行修改。现将相关情况公告如下:

  一、《公司章程》修改对照表

  ■

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》的相关授权,《公司章程》中关于注册资本、股本结构条款的修改经董事会审议通过后即生效。其余条款经董事会审议通过后,尚需提交2015年年度股东大会审议通过。

  修改后的《广西柳州医药股份有限公司章程(2016年3月)》全文刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请投资者查阅。

  二、授权董事会全权办理工商登记相关事宜

  因变更公司注册资本和《公司章程》需要办理工商变更登记,公司董事会已提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十八日

  证券代码:603368 证券简称:柳州医药 公告编号:2016-026

  广西柳州医药股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2016年4月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2016年4月18日 13点30分

  召开地点:广西柳州市柳东新区新柳大道113号,柳州东城华美达广场酒店一楼东城厅

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2016年4月18日

  至2016年4月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注:本次会议还将听取公司独立董事2015年度述职报告

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过,详见2016年3月29日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

  公司将在2015年年度股东大会召开前,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《柳州医药2015年年度股东大会会议材料》。

  2、特别决议议案:第11项

  3、对中小投资者单独计票的议案:第5、8、9、10项

  4、涉及关联股东回避表决的议案:议案7

  应回避表决的关联股东名称:朱朝阳

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  为保证本次股东大会的顺利召开,公司根据股东大会出席人数安排会议场地,减少会前登记时间,出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

  (一)现场登记

  1、登记时间:2016年4月15日(星期五)8:00-12:00、13:00-17:00

  2、登记方式:

  (1)出席现场会议的自然人股东,须持本人身份证原件、股票账户卡原件;授权委托代理人出席会议的,须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件(格式见附件)、委托人股票账户卡原件。

  (2)出席现场会议的法人股东,其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件;代理人出席会议的,代理人应持本人身份证原件、法人营业执照(复印件加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)和股票账户卡原件进行登记。

  (二)书面登记

  1、登记时间:2016年4月15日(星期五)17:00时前

  2、登记方式:股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记(传真或信函方式),书面材料应包括股东姓名(或单位名称)、有效身份证件复印件(或法人营业执照复印件加盖公章)、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码(代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

  六、其他事项

  现场登记地址/书面回复地址:广西柳州市长风路4号 广西柳州医药股份有限公司 证券投资部

  邮编:545000

  电话:0772-2566078

  传真:0772-2566078

  电子邮箱:lygf@lzyy.cn

  联系人:李玉生、韦盼钰、张翠

  (二)现场参会注意事项

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  (三)本次股东大会会期预计半天,出席者食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  广西柳州医药股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  广西柳州医药股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年4月18日召开的贵公司2015年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东账户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。