证券时报多媒体数字报

  股票代码：000829 股票简称：天音控股 上市地：深圳证券交易所

  天音通信控股股份有限公司

  重大资产购买实施情况报告书

  独立财务顾问:■

  二〇一六年三月

  公司声明

  一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  三、本次交易有关监管部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  六、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  七、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次交易的基本情况

  一、交易对方

  本次交易的交易对方为香港益亮。

  二、交易标的

  本次交易的交易标的为完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。

  三、交易方案

  （一）方案概要

  天音控股将通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。本次交易完成后，掌信彩通将成为天音通信的全资子公司。

  （二）定价方式

  根据京都评估对标的资产出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0290号），以2015年10月31日为评估基准日，本次重大资产重组标的资产的评估值为146,220.43万元。参考评估值，交易各方协商确定标的资产的购买价格为146,000.00万元。若标的资产2015年度税后净利润以15倍市盈率计算的数额低于评估值，香港益亮或其指定的第三方应该就差额部分向天音通信进行补偿。

  （三）交易对价的支付方式

  天音通信将通过现金方式支付本次交易对价。交易价款按如下方式分四期支付：

  1、于本次交易完成后20个工作日内，天音通信应将94,900万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；

  2、于标的公司2016年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；

  3、于标的公司2017年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将20,440万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；

  4、于标的公司2018年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行账户。

  （四）收购的资金来源

  本次收购的资金来源主要为本公司自有资金以及金融机构贷款。

  四、业务剥离完成情况

  （一）子公司股权剥离

  2015年12月11日，掌信彩通与北京掌信签署了《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》。2016年1月8日，彩通宝乐完成股东变更的工商登记，领取了新的营业执照。

  （二）业务、资产及负债剥离

  2015年12月11日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署了《资产转让协议》，并以《资产剥离清单》、《应付股利剥离清单》、《固定资产剥离清单》、《固定资产清理剥离清单》、《人员剥离清单》的形式明确了剥离范围。2016年1月12日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署《资产交割确认书》，对交割情况进行了明确，具体如下：

  1、资产剥离情况

  《资产剥离清单》所载明的资产，除以下三项资产之外，其他资产已于2015年12月31日剥离给北京掌信：

  （1）截至《资产交割确认书》签署之日，掌信彩通在恒生银行（中国）有限公司北京分行（“恒生银行北京分行”）开立的账户（账号：531032902020，以下简称“质押账户”）仍处于质押状态（质押资金为37,500,000.00元）。2016年1月8日，Palm公司已向Hang Seng Bank Limited还清全部贷款，自Palm公司还清全部贷款之日起，掌信彩通在恒生银行北京分行的账户质押解除条件已完全满足，且于2016年1月22日之前将完成账户质押的解除。根据掌信彩通、北京掌信、香港益亮及其他相关方于2015年12月11日签署的《反担保合同》，北京掌信同意在掌信彩通前述担保义务解除之前，豁免掌信彩通依据《资产剥离协议》向北京掌信实际交付前述质押账户中资金的交割义务。各方同意，自质押账户解除质押之日起三个工作日内完成质押账户中资金的交割义务。

  （2）掌信彩通在中国对外经济贸易信托有限公司购买的信托产品（编号：五行融丰1号，购买金额：1000万人民币）于2016年4月30日到期，经协商一致，各方同意，自前述信托产品到期之日起三个工作日内完成该信托产品所对应的实际资金的交割义务。

  （3）掌信彩通在国金基金管理有限公司购买的基金产品（国金通用-济安通宝1号，购买金额4,825,193元人民币）于2016年2月4日到期，经协商一致，各方同意，自前述基金产品到期之日起三个工作日内完成该基金产品所对应的实际资金的交割义务。

  各方确认，除本条款所列三项资产之外，自前述资产剥离之日起，与剥离资产相关的一切权利与义务均由北京掌信享有及/或承担。

  2、应付股利剥离情况

  根据《资产剥离协议》第3.2条的约定，自《资产剥离协议》生效之日（即2015年12月11日）起，掌信彩通已将其应付香港益亮股利435,077,773.82元的负债转让予北京掌信，掌信彩通与香港益亮之间的应付股利债务关系即行终结，转由北京掌信向香港益亮支付前述应付股利。

  3、固定资产及固定资产清理剥离情况

  《固定资产剥离清单》及《固定资产清理剥离清单》中所载明的固定资产已于2015年12月31日剥离给北京掌信。自前述固定资产剥离之日起，固定资产已移交给北京掌信接受并管理。

  4、人员剥离情况

  《剥离清单之人员剥离清单》所载明的人员中，除刘皓于2015年12月11日离职之外，2015年12月11日，在员工自愿的基础上，人员剥离清单中的员工均与甲乙双方签署了《劳动合同及劳动关系变更协议》。

  2015年12月15日，前述员工的人事档案、薪酬福利、社会保险关系、住房公积金等已完成了整体转移。

  就《资产转让协议》所涉及的债权转让，掌信彩通已于2015年12月11日向各债务人发送《债权转让通知书》；《资产转让协议》所涉及的债务转移，掌信彩通已于2015年12月11日向相关债权人发送《债务转移同意函》，并已获得相关债权人的书面同意。各方确认，截至《资产交割确认书》签署之日，未接到债权人关于提前清偿债务或要求提供担保的要求。

  各方确认，除“资产剥离情况”所列三项资产之外，掌信彩通已根据《资产转让协议》的相关要求，于《资产交割确认书》中逐项确认的交割时间将相关剥离资产交付及/或剥离给北京掌信。截至《资产交割确认书》签署之日，除“资产剥离情况”所列三项资产之外，掌信彩通已完成《资产转让协议》项下的全部剥离资产的转让及交割义务。自该等交割日（指2015年12月31日）起，《资产转让协议》项下剥离资产相关的一切权利与义务均转由北京掌信独立享有及/或承担，掌信彩通交付剥离资产的义务已履行完毕，北京掌信对剥离资产独立行使经营管理权利，并承担该等资产的全部经营风险和损益。

  截至本报告书签署日，掌信彩通在恒生银行北京分行开立的账户（账号：531032902020）已经解除质押，掌信彩通已向北京掌信实际交付质押账户中资金。掌信彩通在国金基金管理有限公司购买的基金产品（国金通用-济安通宝1号，购买金额4,825,193元人民币）已到期，掌信彩通完成该基金产品所对应的实际资金的交割义务。

  截至本报告书签署日，掌信彩通在中国对外经济贸易信托有限公司购买的信托产品（编号：五行融丰1号，购买金额：1000万人民币）将于2016年4月30日到期，各方同意自前述信托产品到期之日起三个工作日内完成该信托产品所对应的实际资金的交割义务。根据《资产转让协议》约定，2015年11月1日至交割日为过渡期间，过渡期间新增的与转让标的相关的权利和利益由北京掌信享有，与转让标的相关的义务、责任亦由北京掌信承担；于交割日及之后与转让标的相关的权利和利益由北京掌信享有，与转让标的相关的义务、责任亦由北京掌信承担。如果部分转让标的的交割在交割日后方能完成，就掌信彩通在交割日尚未实际交付的转让标的，掌信彩通应按照诚信和善意的原则代北京掌信持有，并按照北京掌信的指示进行保管和处理，相关的费用应由北京掌信承担。综上，上述信托产品在最终完成交割前的收益由北京掌信享有，风险由北京掌信承担。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

  截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策、核准和审批程序如下：

  （一）天音控股的内部批准和授权

  1、2015年11月6日，天音控股召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>的补充协议》》等与本次交易有关的议案；

  2、2015年12月14日，天音控股召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》等与本次交易有关的议案；

  3、2015年12月30日，天音控股召开2015年度第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》等与本次交易有关的议案。

  （二）掌信彩通的内部批准和授权

  1、2015年12月11日，香港益亮召开董事会会议，审议通过香港益亮将其持有的掌信彩通100%股权转让予天音通信相关事宜；

  2、2015年12月11日，香港益亮单一股东Palm公司作出股东决定，同意香港益亮将其持有的掌信彩通100%股权转让予天音通信相关事宜；

  3、2015年12月11日，掌信彩通召开董事会会议，审议通过本次交易涉及的掌信彩通股东变动及相关事宜；

  4、2015年12月11日，掌信彩通单一股东香港益亮做出股东决定，同意本次交易涉及的掌信彩通股东变动及相关事宜。

  （三）主管机关及政府部门程序

  1、2016年1月12日，天津经济技术开发区管理委员会向掌信彩通出具《天津开发区管委会关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津开批[2016]7号）；同日，掌信彩通向天津经济技术开发区缴回外商投资企业批准证书。

  2、截至本报告书签署日，掌信彩通已取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的变更股东后的《营业执照》（统一社会信用代码：9112011678334882XA）。

  二、本次交易的交割

  截至本报告书签署日，本次交易已完成交割。根据《股权转让协议》约定，并经天音通信与香港益亮协商，首期股权转让价款由天音通信以等值美元支付至香港益亮指定在香港地区开立的银行账户。截至本核查意见签署日，上述价款已支付完毕。香港益亮已出具确认函，确认：“益亮公司已收到天音公司支付的第一期交易价款；天音公司已经履行完毕其在《股权转让协议》项下第一期交易价款的支付义务。”

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告签署之日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、标的公司的历史财务数据等）存在实质性差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2016年1月13日，天音控股董事会收到董事庞伟华提交的书面辞职报告，辞职报告自送达董事会之日起生效。经本公司第一大股东中国新闻发展深圳有限公司提名，董事会提名委员会资格审查，本公司于2016年1月15日召开了第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司部分董事变更的议案》，同意提名张广军为公司第七届董事会董事候选人。2016年2月3日，本公司召开2016年度第一次临时股东大会，《关于公司部分董事变更的议案》，同意增补张广军为公司董事。2016年1月15日，经天音控股第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过，周建明担任天音控股财务负责人；戚为民不再担任财务负责人，继续担任副总经理。天音控股上述董事及高级管理人员变更与本次交易无关。

  本次交易前，掌信彩通董事为李海东、李秀芝与肖湘阳，监事为梁清华，首席执行官为李海东，首席财务官为林森；本次交易后，掌信彩通董事为黄绍文、梁清华和林森，监事为孝硕，经理为李杰。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书签署日，本次重大资产购买实施过程中不存在天音控股的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或天音控股正为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  本次交易的相关协议和承诺已在《重组报告书》中予以披露，截至本报告书签署日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。

  七、相关后续事项的合规性和风险

  截至本核查意见签署日，本次交易各方已经完成了本次交易标的过户，天音通信完成了首期股权转让价款的支付。后续，交易双方将按照《股权转让协议》的约定支付剩余股权转让价款，并履行本次交易中做出的相关承诺。该等事项不会对本次交易构成实质性影响。

  八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  （一）独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

  独立财务顾问认为：

  “天音控股本次重大资产重组的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《股权转让协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在重大法律障碍，不存在未披露的重大风险。”

  （二）律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

  律师认为：

  “本所经办律师认为，本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情形下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

  第三节 备查文件

  一、天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）；

  二、中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问核查意见；

  三、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；

  四、其他与本次重大资产购买有关的重要文件。

  天音通信控股股份有限公司

  2016年3月28日

  证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2016-034号

  天音通信控股股份有限公司

  关于重大资产购买之标的资产过户

  完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月30日，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”或“公司”）2015年度第三次临时股东大会审议通过了公司控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）以现金方式收购完成业务剥离后的掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称“标的资产”、“标的公司”或“掌信彩通”）100%股权事项（以下简称“本次重大资产重组”）。具体内容详见公司于2015年12月31日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年度第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-082号）。

  截至本公告披露日，本次重大资产重组标的资产掌信彩通100%股权过户及相关工商登记变更手续已经办理完毕，掌信彩通已成为天音通信的全资子公司。现将相关情况公告如下：

  一、本次交易的实施情况

  （一）标的资产过户情况

  截至本公告披露日，本次重大资产重组标的资产已完成过户，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准了掌信彩通的股东变更，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：9112011678334882XA），变更后掌信彩通的股东及出资情况如下：

  ■

  （二）股权转让价款支付情况

  根据《股权转让协议》约定，并经天音通信与香港益亮协商，首期股权转让价款由天音通信以等值美元支付至香港益亮指定在香港地区开立的银行账户。截至本公告披露日，上述价款已支付完毕。香港益亮已出具确认函，确认天音通信已经履行完毕其在《股权转让协议》项下第一期交易价款的支付义务。

  二、后续事项

  根据《股权转让协议》，天音通信还应分别于2016年、2017年、2018年标的公司年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，支付剩余股权转让价款至香港益亮届时指定的银行账户。

  此外，本次交易相关各方将继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

  三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

  独立财务顾问认为：“天音控股本次重大资产重组的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《股权转让协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在重大法律障碍，不存在未披露的重大风险。”

  （二）律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

  律师认为： “本所经办律师认为，本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情形下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

  四、备查文件目录

  （一）天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）；

  （二）中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问核查意见；

  （三）北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；

  （四）其他与本次重大资产购买有关的重要文件。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月28日

  证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2016-035号

  天音通信控股股份有限公司

  关于重组相关方重大资产重组承诺

  事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月30日，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”或“本公司”）2015年度第三次临时股东大会审议通过了天音控股通过控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）以现金方式收购完成业务剥离后的掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称“标的公司”或“掌信彩通”）100%股权事项（以下简称“本次交易”）。截至本公告披露日，本次交易已完成商务部门审批和标的公司工商登记等过户手续。

  本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：

  一、业绩及补偿承诺

  本次交易的交易对手方益亮有限公司（Trendy Victor Limited，以下简称“香港益亮”）承诺，本次交易完成后，标的公司2016年、2017年及2018年的承诺利润分别11,680.80万元、14,016.96万元及16,820.35万元。若标的股权的实际利润不足香港益亮承诺利润，则香港益亮应以现金方式对天音通信进行补偿。

  具体补偿办法详见《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第六节/九、盈利补偿”。

  截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

  二、避免竞争的承诺

  香港益亮及李海东承诺，本次交易完成后，香港益亮及实际控制人李海东不会以直接或间接的方式从事与标的公司及其控制的企业现有主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，但经天音控股事前书面认可的除外。单纯为投资收益目的而持有的在证券交易所上市交易的股份或证券（数量不得超过该上市公司股份总额的5%）者除外。

  截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

  三、标的资产权利完整性的承诺

  香港益亮承诺，香港益亮系依据香港法律成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；

  截至本说明出具之日，香港益亮已履行了标的公司章程规定的全额出资义务，真实、合法持有标的股权，依法拥有关于标的股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利，有权转让标的股权，标的股权的转让及过户不存在法律障碍。香港益亮所持标的股权权属清晰，未设置质押担保，未被冻结、被查封或被设置任何权利限制，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在与之有关尚未完结的或者可能引致诉讼、仲裁、行政处罚或可能引致潜在纠纷的情形。标的股权为香港益亮真实持有，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等股权的情形，也没有与任何第三方订立就该等股权行使表决权的协议。

  香港益亮应以合理的商业方式运营标的公司，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；

  香港益亮决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；

  不存在因香港益亮的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的公司或标的股权对应的利润分配权；

  香港益亮没有向法院或者政府主管部门申请香港益亮破产、清算、解散、接管或者其他足以导致香港益亮终止或者丧失经营能力的情况，也没有采取有关上述各项的行动或提起法律或行政程序。

  截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

  四、其他承诺

  （一）天音控股全体董事、监事、高级管理人员

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证于本次交易中所提供资料和信息以及天音控股重大资产购买的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次重大资产重组涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让其在本公司拥有权益的股份。

  （二）香港益亮

  香港益亮将及时向天音控股提供本次交易相关信息，保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天音控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  香港益亮保证，参与本次交易过程中所提供资料和信息等文件上所有签字与印章皆真实、有效，所提供文件复印件与原件相符。

  标的公司系依据中国法律设立并有效存续的外商投资有限责任公司，标的公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力且财务状况良好、最近三年财务文件无重大虚假记载、最近三年无重大违法行为；

  标的公司具有完善的公司治理结构，依法选举公司董事、监事及聘任高级管理人员，相关机构和人员具备《公司法》等法律、法规及其他规范性文件规定的任职资格，并能够依法履行职责；

  标的公司最近三年内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情形。

  （三）李海东

  标的公司系依据中国法律设立并有效存续的外商投资有限责任公司，标的公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力且财务状况良好、最近三年财务文件无重大虚假记载、最近三年无重大违法行为；

  标的公司具有完善的公司治理结构，依法选举公司董事、监事及聘任高级管理人员，相关机构和人员具备《公司法》等法律、法规及其他规范性文件规定的任职资格，并能够依法履行职责；

  标的公司最近三年内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情形。

  截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月28日

  证券代码 ：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2016-036号

  天音通信控股股份有限公司

  关于重大资产重组停牌的进展

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：天音控股，股票代码：000829）自2015年11月9日（星期一）开市起停牌，并于同日披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-055号）。公司分别于2015年11月14日、2015年11月21日、2015年11月28日、2015年12月5日、2015年12月12日、2015年12月19日、2015年12月26日、2016年1月5日、2016年1月12日、2016年1月26日、2016年2月2日、2016年2月16日、2016年2月23日、2016年3月1日、2016年3月8日、2016年3月15日、2016年3月23日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2015-056号、2015-058号、2015-060号、2015-061号、2015-063号、2015-070号、2015-078号、2016-001号、2016-002号、2016-012号、2016-015号、2016-019号、2016-020号、2016-027号、2016-029号、2016-032号及2016-033号），于2015年12月8日披露了《董事会关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的公告》（公告编号：2015-062号），于2015年12月15日披露了《关于披露重大资产购买报告书（草案）暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-069号），于2015年12月29日披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-081号），于2016年1月19日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2016-007号），于2016年2月4日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-018号）。详细内容请见公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  2015年12月14日，公司召开了第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过了关于公司收购掌信彩通100%股权事项（以下简称“本次交易”）的相关议案，并于2015年12月15日披露了《重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。2015年12月30日，公司召开了2015年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，并于2015年12月31日披露了相关公告。2016年3月1日，公司披露了《关于重大资产重组实施阶段的进展公告》（公告编号：2016-026号）。2016年3月29日，公司披露了《关于收购重大资产购买之标的资产过户完成公告》（公告编号：2016-034号）及《天音通信控股股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》（公告编号：2016-035号），详细内容请见公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。目前，本次交易已完成工商变更登记手续，掌信彩通100%股权已过户登记至天音通信名下，掌信彩通成为天音通信全资子公司；天音通信已完成了首期股权转让价款的支付，后期（2016年、2017年及2018年）交易双方将按照《股权转让协议》的约定支付剩余股权转让价款。

  截至本公告披露日，公司正在积极推进发行股份收购控股子公司天音通信有限公司剩余30%股权事项（以下简称“本次收购事项”）的各项工作，本次收购事项的交易对手方为：深圳市天富锦创业投资有限责任公司。目前，各中介机构已经进驻现场，正在对筹划收购的资产进行审计、评估、尽职调查等相关工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次收购事项的相关议案。

  为了维护投资者利益，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，积极开展各项工作，同时按照相关规定履行信息披露义务，停牌期间，公司将根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  公司本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月28日