证券时报多媒体数字报

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-028

  海南海药股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查

  反馈意见通知书》之回复公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年3月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）针对公司2016 年非公开发行股票项目下发《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160169号）（以下简称"《反馈意见通知书》"）。公司及相关中介机构对《反馈意见通知书》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见通知书》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于海南海药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》。公司将于反馈意见的回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见的回复材料。

  公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

  上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十八日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-025

  控股股东深圳市南方同正投资有限

  公司关于认购资金来源承诺函的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年3月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160169号）（以下简称"《反馈意见》"）。根据《反馈意见》的相关要求，公司控股东深圳市南方同正投资有限公司于2016年3月28日出具了《关于认购资金来源的承诺函》，承诺如下：

  "本公司拟认购海南海药2016年非公开发行股票所需资金来自于公司自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关非公开发行的规定。本公司拟认购海南海药2016年非公开发行股票不存在代持、结构化安排或者占用上市公司资金用于本次认购的情形。"

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十八日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-026

  海南海药股份有限公司

  关于控股股东深圳市南方同正投资

  有限公司及其具有控制关系的关联方不减持海南海药股份有限公司股票

  承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称"公司"或"海南海药"）于2016年3月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160169号）（以下简称"《反馈意见》"）。根据《反馈意见》的相关要求，公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称"南方同正"）及南方同正具有控制关系的关联方于2016年3月23日出具了《关于不减持海南海药股份有限公司股票的承诺》，承诺如下：

  南方同正及南方同正具有控制关系的关联方自2015年12月10日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持海南海药股票的情况。

  自本承诺函出具之日起至海南海药本次非公开发行股票完成后六个月内，南方同正及南方同正具有控制关系的关联方将不减持其所持海南海药股份（包括承诺期间因海南海药发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。

  此承诺为不可撤销的承诺，若承诺人违反上述承诺减持海南海药股份，减持股份所得收益将全部上缴海南海药，并承担由此引发的法律责任。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十八日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-027

  海南海药股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管

  措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年3月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160169号）（以下简称"反馈意见")。根据该反馈意见通知书的要求，现将最近五年来，证券监管部门和深圳证券交易所对公司监管过程中发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下：

  一、最近五年被证券监管机构和交易所处罚的情况。

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管机构和交易所采取监管措施及整改情况

  （一）2011年3月8日，深交所对公司出具了《关于对海南海药股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2011]第9号）；2013年10月17日，深交所对公司出具《关于对海南海药股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2013]第99号）；上述监管函主要内容及整改情况如下：

  1、监管函及关注函主要内容

  （1）2011年1月31日，公司副总经理王俊红的配偶卢传斌卖出公司股票10,000股，涉及金额244,000元。公司于2011年2月26日披露2010年年度报告，卢传斌出售公司股票的行为属上市公司高级管理人员配偶在公司定期报告披露前30日内买卖公司股票的行为，违反了在敏感交易期进行交易的规定；

  （2）2013年9月27日，公司披露了非公开发行股票预案。公告当日，公司副总经理计平的配偶出售所持公司股票60,000股，交易金额约68万元，违反了在敏感交易期进行交易的规定。

  上述公司高级管理人员或其配偶的行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定。

  2、公司整改情况

  （1）对相关责任人通报批评。公司对时任公司副总经理王俊红及公司副总经理计平在公司内部进行了通报批评。

  （2）上述违规行为发生后，相关责任人均已向公司董事会做出深刻检讨，并对其个人或亲属未能妥善管理好股票账户深表歉意，并向公司做出承诺，今后将严格遵守上市公司相关法律法规，杜绝类似情况发生。

  （3）上述违规行为发生后，公司多次安排组织相关人员学习《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识。

  （4）2014年8月7日，公司召开第八届第十四次董事会审议通过了公司《董事、监事、高管及其主要亲属买卖公司股票事前报备制度》，要求公司董事、监事、高级管理人员及其主要亲属买卖公司股票3日前通知公司董事会秘书，董事会秘书制止公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表或其亲属该次买卖公司股票的，公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表或其亲属不得实施该次买卖公司股票。该次制度完善有利于提高董事、监事、高级管理人员合规意识，杜绝再次发生违规买卖股票的行为。

  （二）2012年7月31日，深交所对公司出具了《关于对海南海药股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2012]第49号），监管函主要内容及整改情况如下：

  1、监管函的主要内容

  2011年12月15日，公司发布业绩预告，预计2011年净利润为1.73亿元至1.96亿元，与2010年同期相比，增幅达416%至485%；2012年4月27日，公司披露年报显示2011年度净利润9,826万元。而公司迟至2012年4月14日才披露业绩预告修正公告，预计2011年净利润约为1亿元，与2010年同期相比，增幅为198%，业绩预告修正公告披露滞后。公司上述行为违反了本所《上市规则》第11.3.3条和本所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的规定。

  2、公司整改情况

  （1）公司组织董事、监事、高级管理人员及其他信息披露相关部门人员，针对公司2011年业绩预告存在的问题，深入学习《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《信息披露业务备忘录第22号--业绩预告、业绩快报及修正》等法规及公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度规定，要求上述人员今后必须严格按照上述制度，制作年度业绩快报，完善相关方法和流程。提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。

  （2）进一步完善对经营业绩的预测、分析及报告机制

  首先，自2013年第四季度起，公司及公司控股子公司的财务负责人应在每季度截止前15日内提交年初至该季度的业绩预测报告，同时应持续关注公司业绩是否与此前预计的业绩存在较大差异，并定期出具分析报告。

  其次，要求各子公司于每季度后次月8日提供各自的财务报表给公司总部财务负责人，总部财务负责人必须于10日确定定期报告的财务报表，并于11日经公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等人员开会商讨定期报表工作安排及披露事宜。

  再次，相关报告经财务负责人汇总、审核后，提交经营管理层充分讨论，若发现预测偏差则及时披露。如预测的相关数据与实际数据相比偏差20%以上，公司将对责任人实行内部问责。

  （3）加强财务会计核算，充分发挥审计委员会监督指导作用

  首先，公司组织财务、审计、证券部门相关人员认真学习《会计法》、《企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号：财务报告的一般规定（2010年修订）》等法律法规及公司与财务报告相关的内部控制制度，提高编制财务报告中财务数据核算的专业水平。

  其次，充分发挥公司审计委员会专业审计、事前审计的监督和核查职能，在呈报董事会讨论和决定前，对公司内部审计结果和相关财务报告进行审议，以确保公司的财务报告能够真实、公允的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  再次，加强内部审计，细化内部审计流程，加大会计报表金额和披露证据的检查力度，确保公司在编制会计报表时会计政策运用的合规性，确保公司在进行重大会计估计时不存在重大错误或重大遗漏。

  （三）2012年8月31日，深交所对公司出具了《关于对海南海药股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2012]第73号），监管函主要内容及整改情况如下：

  1、监管函的主要内容

  2011年4月21日至2011年12月16日期间，公司向海口君安贸易有限公司累计提供借款1.08亿元，但公司未将上述事项提交董事会审议并履行临时信息披露义务。

  2、整改情况

  （1）相关人员加强学习，进一步规范公司信息披露行为。公司通过多种形式组织有关管理人员对上市公司必须履行审议程序和信息披露义务规定进行学习。加强证券部门、财务部门的沟通与协作，及时发现公司在日常生产经营中的重大事项，切实做好内部重大信息的沟通和报告，保障公司内部重大事项按照《公司法》、《上市规则》等有关规定及时反馈和准确披露,避免因沟通渠道不畅出现违反信息披露有关规定的情况。做到真实、准确、完整、及时地披露应当披露的信息，切实保护投资者的合法权益。

  （2）加强制度建设。公司于2014年7月23日召开第八届董事会第十三次会议、于2014年8月11日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《对外提供财务资助管理制度》，完善了公司对外提供财务资助的相关程序、相关事项的信息披露义务并规定违反本规定给公司造成损失的或不良影响的，追究相关人员的经济责任及刑事责任。该次制度的完善有利于防范公司财务风险，确保公司稳健经营。

  （3）加强沟通与督导工作，完善风险控制的预警制度。在今后的工作中，证券部要加强与公司内部相关部门的沟通，并进行指导和监督。同时，要充分发挥保荐机构的持续督导作用，加强与保荐机构的沟通，将第三方督导渗透到公司运作的关键环节。公司对信息披露的时间节点、募集资金的使用进度等建立预警制度，并明确各单位负责人是所在部门制度执行的第一责任人，构筑信息披露工作网络，确保及时反馈重大信息，努力做到信息披露及时、真实、准确、完整、公平。

  （四）2013年5月31日，深交所对公司出具了《关于对海南海药股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2013]第37号），监管函主要内容及整改情况如下：

  1、监管函的主要内容

  （1）违规使用募集资金

  经深交所检查公司2012年年报，在2012年，公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称"天地药业"）将5,000万元募集资金用于经营周转的银行承兑汇票的保证金，并已到期承兑支付；将1,500万元募集资金提供给"年产390吨头孢中间体建设项目"子项目"年产50吨7-ANCA"的实施主体子公司盐城开元医药化工有限公司，用于该项目铺底流动资金。上述事项未经公司董事会审议并披露，属于违规使用募集资金，且公司在募集资金补充流动资金期间存在对外提供财务资助的情形。

  （2）大股东非经营性占用上市公司资金

  经深交所检查公司2012年年报，2012年7月5日，公司将1,000万元资金划入海南海药房地产开发有限公司账户，2012年7月6日海南海药房地产开发有限公司将上述1,000万元转回公司账户。海南海药房地产开发有限公司系公司大股东附属企业，上述非经营性资金往来属大股东非经营性占用上市公司资金。

  2、公司整改情况

  （1）违规使用募集资金

  首先，及时纠正上述行为并对相关责任人予以批评。公司在对2012年年报做内部审计时发现了上述不规范的行为，及时要求天地药业进行整改，并在2012年年报披露前将上述资金共计6,500万元及时归还募集资金账户。公司对该事项主要责任人天地药业总经理白智全、财务负责人王伟给予通报批评。

  其次，对相关人员进行培训，加强合规意识，强化募集资金使用管理。公司对董事长、财务人员及公司子公司负责人与财务人员进行法规培训，组织学习《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市规则》等法规和规范性文件以及公司的《募集资金管理办法》等内部控制制度，要求相关人员牢固树立合规意识，严格按照相关法律法规及公司的内部控制制度使用募集资金，从董事会决策、财务部门执行、子公司信息沟通、信息披露等各个程序上加强对募集资金的监管，确保不再发生类似的情形。

  再次，加强制度建设，进一步细化公司募集资金使用的流程管控，强化募集资金使用管理。公司于2014年7月23日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于募集资金管理办法的议案》，对公司《募集资金管理办法》进行修订，完善了募集资金的存放及使用管理、募集资金用途变更、募集资金管理及募集资金使用的信息披露等方面的制度。该次制度的完善有利于公司加强对募集资金的管理与使用。

  （2）大股东非经营性占用上市公司资金

  公司已对相关责任人进行了严厉的批评，并责令财务部加强对证券法律法规及相关规定的学习，并认真学习公司《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，严格按照内控机制来规范上市公司与关联方资金往来，加强公司资金使用审批程序和资金往来管理，坚决杜绝与关联方进行非经营性的资金往来。

  （五）2014年8月11日，深交所出具《关于对海南海药股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2014]第61号），监管函主要内容及整改情况如下：

  1、监管函的主要内容

  2012年4月及2013年2月，公司全资子公司海口市制药厂有限公司（以下简称"海口制药厂"）与上海龙翔生物医药开发有限公司（以下简称"上海龙翔"）分别签署9份《技术开发合同》，海口制药厂委托上海龙翔研制氟氧头孢等9项原料及注射剂，合同金额合计1,380万元。但对于上述事件公司未及时履行规定的审议程序及披露义务，直至2014年8月9日才将上述事项予以披露，信息披露严重滞后。

  2、公司整改情况

  （1）通过自查与外部监督相结合提高公司信息披露的管理水平。公司定期开展信息披露管理的自查工作，及时发现信息披露管理方面存在的问题并及时予以纠正。该次监管函涉及的未及时履行信息披露的关联交易即为公司自查时发现并及时履行信息披露的程序对该关联交易进行了追认。同时，要充分利用保荐机构的持续督导作用，加强与保荐机构的沟通，将第三方督导渗透到公司运作的关键环节。公司对信息披露的时间节点建立预警制度，并明确各单位负责人是所在部门制度执行的第一责任人，构筑信息披露工作网络，确保及时反馈重大信息，努力做到信息披露及时、真实、准确、完整、公平。

  （2）相关人员加强学习，进一步规范公司信息披露行为。公司通过多种形式组织有关管理人员对上市公司必须履行审议程序和信息披露义务规定进行学习。加强证券部门、财务部门的沟通与协作，及时发现公司在日常生产经营中的重大事项，切实做好内部重大信息的沟通和报告，保障公司内部重大事项按照《公司法》、《上市规则》等有关规定及时反馈和准确披露，避免因沟通渠道不畅出现违反信息披露有关规定的情况。做到真实、准确、完整、及时地披露应当披露的信息，切实保护投资者的合法权益。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十八日