证券时报多媒体数字报

  证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2016-L019

  凯瑞德控股股份有限公司

  关于深圳证券交易所

  问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第136号），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

  一、你公司披露上述重大资产在出售过程中，因资产交割过户审批程序繁琐复杂以及土地、房产查封等事项，未能实施完成全部交易。请说明土地、房产查封的具体原因、目前的进展情况、对资产交割是否造成实质性影响以及拟采取的解决措施。

  回复：

  因公司与新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司（以下简称：阿克苏信诚）的借款合同纠纷，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院出具了（2015）阿中民二初字第92号民事裁定书，作出裁定如下：依法查封、冻结凯瑞德控股股份有限公司与上述借款合同担保方浙江第五季实业有限公司、吴联模1160万元的银行存款或者相等价的财产。

  因上述原因，2015年11月阿克苏地区中级人民法院根据上述民事裁定书查封了我公司的土地及房产：经公司在德州市国土资源局和德州市房产管理中心查询，公司坐落于德州市天衢路南侧、西外环东侧的土地证号为德国用（2006）第143号的一宗土地和房权证为鲁德字第108903号、第108904号的两处房产，已由新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院予以查封。其中，土地使用权面积为62810平方米，厂房建筑面积为16797平方米。上述被查封土地、房产均属于公司重大纺织资产出售标的资产，因此，上述资产被查封，影响了此次资产交割的进度。

  截止目前，公司已与阿克苏信诚充分沟通，双方约定近期协商解决上述纠纷，并解除对上述土地、房产的查封。因此，上述事项不会对本次资产交割造成实质影响。

  二、请分别列示截至2016年1月22日已完成交割和未完成交割的资产情况，包括但不限于资产类别、交割时间、相关资产2014年12月31日的账面价值和以2014年12月31日为基准日的评估价值以及对应的交易价格等。

  回复：

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  注：已交割流动资产存在差额系实际交割时点与评估时点发生余额变动。

  双方最终交易价格以最终实际交割为准。

  三、经查，自2015年8月1日起，你公司拟出售的重大资产已由德棉集团委托兴德棉经营，直到2016年1月22日，你公司才将未完成交割过户手续的资产委托兴德棉经营的议案提交董事会审议并对外披露。请结合上述重大资产的权属，分析相关资产被委托经营的合法性、合规性，以及未及时履行审批程序和信息披露义务的原因及是否符合本所《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。

  回复：

  2015年8月11日，公司股东大会审议通过了公司与山东德棉集团有限公司（以下简称：德棉集团）的重大资产出售方案，正式启动资产核查、对价支付、资产交割、过户等工作流程。在公司股东大会审批通过后，作为本次交易对手方的德棉集团为德州市国有企业，根据市政府相关主管部门的监管要求，德棉集团重新聘请中介机构对本次交易中的纺织资产2014年评估基准日后的变化情况、实际交割资产情况进行严格的审计、评估、盘点和核查，并于2015年10月23日委托德州本地纺织企业德州兴德棉织造有限公司（以下简称“兴德棉”）专业人员参与尽调并对上述纺织资产的设备性能、设备状态、品种适应性、开车启动投入、生产运营成本、生产经营盈利能力等情况进行全面的核查、摸底和运行测试。直至2016年1月22日前，德棉集团以及委托方兴德棉在全部完成上述纺织资产的相关核查、审计、盘点和运行测试流程并报经德州市政府主管部门同意后，由兴德棉与公司签订了《纺织资产过渡期托管经营协议》。

  根据公司本次重大资产出售方案，交易双方约定自评估基准日（2014年12月31日）至本次纺织资产交割过户完成前的损益由德棉集团承担。同时，因上述纺织资产出售以及相关核查、审计、运行测试等原因，造成上述纺织资产所涉及的人员、生产极不稳定，订单急剧减少、开台不齐、职工情绪不稳定，生产经营大幅缩减。因此，在签订《纺织资产过渡期托管经营协议》时，交易双方除对2016年1月以后过渡期内未完成资产交割过户手续的纺织设备及土地、厂房实施托管经营进行约定外，同时对2015年8月至2016年1月前纺织资产核查、审计、调研期间所涉及的人员工资、电费、汽费、原材物料采购等日常生产经营性费用进行了约定，最大限度地保护上市公司及纺织员工的利益。

  本次托管经营协议主要内容如下：

  1、托管标的

  本次交易未完成资产交割过户手续的纺织设备及土地、厂房等，双方共同派遣人员每月核定具体的纺织设备托管清单。

  2、托管期限

  本协议签署生效日至公司与德棉集团全部纺织资产交割完成日。

  3、托管期间的权属

  托管经营期间，兴德棉全面负责上述资产的生产、经营、管理(或业务)，但资产的产权隶属关系保持不变，视资产交割过户情况隶属于公司或德棉集团。

  4、托管期间及准备期的利益分配

  4.1 托管期间的利益分配

  4.1.1 兴德棉负责托管期间人员工资、电费、汽费、原材物料采购等日常生产经营性费用。

  4.1.2 公司以托管纺织资产每月计提的折旧作为依据收取兴德棉的托管使用费用。

  4.2 托管前期及准备期的利益分配

  4.2.1 准备、调研期间托管纺织资产所涉及的人员工资、电费、汽费、原材物料采购等日常生产经营性费用均由德棉集团或兴德棉负责。

  4.2.2 因生产经营无法实现正常状态且处于前期调研、准备期间，公司不收取托管使用费用。

  综上所述，公司纺织资产权属视资产交割过户情况分别隶属于公司或德棉集团；公司拟出售相关资产在德棉集团聘请的中介机构和兴德棉专业人员的前期调研、测试期间，未发生生产经营管理权的变化，2016年1月22日，公司在确定上述纺织资产托管事项后，根据测算每月应收取兴德棉托管使用费用标准（根据《托管经营协议》约定，公司以托管纺织资产每月计提的折旧作为依据收取兴德棉的托管使用费用，约为每月137万元），及时召开董事会履行了审批程序和信息披露义务。

  四、请结合协议中约定的托管期间利益分配要求，说明你公司2015年对重大资产委托经营事项的会计处理、相关资产是否纳入你公司合并范围以及对你公司2015年年度合并财务报表的影响，并分析在实际交割时，资产在委托经营期间形成的损益对交易价格和你公司业绩的影响。

  回复：

  2015年8月11日，公司与德棉集团签署重大资产出售方案后，由于公司生产经营无法实现正常运营状态，为减少亏损，公司与交易对手方德棉集团积极沟通，协商将拟出售的纺织设备、土地、房产过渡期实施托管经营。鉴于此，德棉集团于2015年8月11日后组织中介机构并委托兴德棉纺织专业人员对拟托管经营的资产的现实状况进行核查、审计、调研和运行测试。2016年 1月22日，双方根据前期调研结果和友好协商，由公司与德棉集团指定的德州兴德棉织造有限公司签署《纺织资产过渡期托管经营协议》，协议约定对未完成交割过户的纺织设备、房产、土地进行托管经营，兴德棉公司负责上述资产的生产、经营和日常管理(或业务)，但上述纺织资产的产权仍隶属于上市公司，公司收取上述纺织资产的托管使用费用，与资产相关的折旧正常计提；同时，协议约定20 15年8月－2016年1月期间因无法实现正常经营，纺织资产所涉及的人员工资、电费、汽费、原材物料采购等日常生产经营性费用由德棉集团或兴德棉负责，公司不收取托管使用费用。

  因此，2015年度上述纺织资产应纳入本公司合并报表范围，托管经营所形成的损益不会影响上述纺织资产交易价格，且实施托管经营可借助德棉集团或兴德棉的纺织专业优势，有效提升上述纺织资产的利用率和盈利水平，最大限度地减少上市公司出售过渡期内纺织资产订单、开台不正常而产生的潜在亏损，更好地保障上市公司权益以及公司一线纺织员工的切身利益。

  五、你公司认为应予说明的其他事项。

  回复：

  公司无其他应予说明的事项。

  特此公告。

  凯瑞德控股股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2016-L020

  凯瑞德控股股份有限公司

  重大资产购买暨关联交易实施进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会于2015年11月26日审议通过了《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关事项，2016年1月28日、2016年2月27日公司发布了《重大资产购买暨关联交易实施进展公告》（公告编号：2016-L006、2016-L011），具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  鉴于本次事项涉及的资产交割工作尚未实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次事项实施进展情况说明如下：

  目前，公司与交易对方正在积极推进此次交易实施进程，争取早日完成本次重大资产购买暨关联交易事项的交割过户工作。

  公司将按照相关规定及时披露本次交易的实施进展情况。

  特此公告。

  凯瑞德控股股份有限公司董事会

  2016年3月29日