证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以294000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务，涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易、等多个行业。

  公司电子设备生产销售业务主要包括商用大屏幕多媒体显示设备及汽车电子设备的生产销售。公司以智慧交通、车联网为业务核心发展方向，自主研发了具有核心知识产权的车载智能中控装置、车载智能终端、智能公交系统等多款产品。

  公司信息系统集成服务业务主要包括建筑楼宇公共管理为核心领域的智能化工程及电力充电场站系统集成工程业务。公司是一体化的信息系统集成综合解决方案提供商，业务涵盖前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及升级维护等多个环节。

  公司房地产业主要由二级子公司杭州中兴房地产开发有限公司及其下属的12家房地产子公司负责运营。先后开发了公共租赁住房、经济适用（廉租）住房、拆迁安置房和人才专项住房等多个项目。

  公司商贸业务，主要包括钢材贸易，大宗商品贸易等。其中钢材销售以内销、配送业务为主，主要用于市政建设、建筑施工等领域；大宗商品贸易主要包括铜、铁矿石、煤炭、镍等产品的国内、进出口及转口贸易。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

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  注：1.营业收入增加49.94%，主要系房产项目本期交房确认收入所致。2.2015年经营活动产生的现金流量净额为－3.71亿元，较上年同期大幅下降，主要系房地产项目预收房款减少所致

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，数源科技股份有限在公司董事会的领导下，继续围绕产业转型升级、业务精耕细作、科技创新发展、人才持续培养、科学安全生产等各项工作，在公司产业发展布局、提升业务运营能力、持续深化机制创新等方面开展了深入的实践。

  深化产品转型升级，打造智慧产业集群

  2015年，为适应智慧型产业发展需要，经公司董事会同意，对公司内部机构进行了规划调整，根据业务板块构成，推行事业部机制，明确各事业部发展战略目标，为公司迈入新的领域奠定了基础。同时，为了进一步规范公司的管理，董事会对现行规章制度做出了新的补充及完善，制定了一系列新的规章制度和管理办法。

  公司主动适应经济新常态，抢抓国企改革的政策机遇，顺势“互联网+”新走向，做大做强智慧应用等新兴产业群，不断加快新常态下转型升级步伐。

  1.快速推进智慧交通产业。公司深入挖掘汽车与传统信息电子产业的结合点，充分发挥自身积累的信息电子技术优势，在车联网、汽车电子、智慧交通等方面取得了开创性成果。2015年，公司成功开发出V-smart公交与出租车智能化车联网系统。自主研发的智能车载终端、监控和报站系统、视觉辅助系统、手自一体破玻系统、动态站点显示系统、客流统计系统、智能充电管理、计费管理模块及自助终端等一大批汽车电子产品，除在杭州得到批量应用外，还成功输出到国内其他汽车厂商。

  2.稳健推广智慧社区系统。公司开发的智慧公管房管理系统开创了公管房的新型服务模式，在全国智慧保障房领域保持较大的领先优势。鉴于该系统具有强大的可复制性，应用前景广阔，公司在市场的快速推广中取得了显著的经济效益。2015年，除继续垄断杭州市本级全部公租房项目以外，业务范围进一步辐射到周边城区。同时，子公司易和网络荣获全国建筑智能化50强企业光荣称号。

  3.抢占智慧商用产品高点。公司自主研发的智能餐桌、数字多媒体信息产品、商用显示产品、以及自助服务终端、数子动态电子站牌等产品日臻完善，在市场上具备较好的竞争优势。

  4.钢材转口贸易稳健增长。贸易业务紧紧围绕 “跨境贸易与市政建设供应商”双轮驱动战略，着力提升内贸与外贸、贸易与金融的协同发展，在汇率巨幅波动、经济环境持续低迷的情况下，稳健经营，积极稳妥开拓国际贸易业务，创新跨境贸易新平台。在内贸方面，不断巩固和拓展钢材配送业务，积极打造市政建设供应商形象；再次成功中标市政钢材采购项目，并取得2015年杭州市政建设年度优秀供应商称号（钢材领域唯一获奖企业），对后期进一步拓宽业务、改善经营绩效具有极其重要的意义。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，营业收入增加，主要系房地产项目本期交房确认收入所致；营业成本增加，主要系房地产项目本期交房确认收入相应结转成本所致。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  经2015年12月28日召开的公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司根据实际情况，同意对“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的确定依据及坏账准备计提方法”的会计估计进行变更。本次会计估计变更自2015年12月31日起执行，因该项会计估计变更增加本期净利润21,498,749.09元，其中归属于母公司所有者的净利润增加18,778,104.82元，少数股东权益增加 2,720,644.27元。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  数源科技股份有限公司

  董事长：章国经

  2016年3月28日

  证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2016-28

  数源科技股份有限公司第六届董事会

  第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3 月28 日，数源科技股份有限公司在公司召开了第六届董事会第十九次会议。有关会议召开的通知，公司于3月18 日由专人或以电子邮件的形式送达各位董事。

  本公司董事会成员5名，实际出席本次会议董事5名，3名监事全部列席会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由章国经董事长主持。经出席会议的全体董事审议、表决后，会议一致同意并通过了以下决议：

  一．审议通过《数源科技2015年年度报告》全文、摘要。同意将该议案提请2015年年度股东大会审议。

  2015年年报摘要详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn；2015年年报全文详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn

  表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

  二.审议通过《董事会2015年度工作报告》。具体内容见本日2015年年报“第四节 管理层讨论与分析” 相关部分。同意将该议案提请2015年年度股东大会审议。

  公司独立董事魏江先生、张淼洪先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，（内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

  三. 审议通过《总经理2015年度工作报告》。

  表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

  四. 审议通过《2015年度财务决算报告》。具体内容详见本日2015年年报“第十节 财务报告”相关内容。同意将该议案提请2015年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

  五．审议通过《2015年度利润分配预案》。同意将该利润分配预案提请2015年年度股东大会审议。

  经中汇会计师事务所（(特殊普通合伙)审计，2015年度母公司实现净利润为16,661,831.03元，加年初未分配利润43,047,610.96 元，减2014年度分红29,399,992.33元，2015年可供分配的利润为30,309,449.66元，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,666,183.10元，剩余未分配利润为28,643,266.56 元。

  截止2015年12月31日,母公司资本公积为224,685,884.76元。

  2015年度利润分配预案：拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

  公司已于2014年度实施了10派1 元的分配方案，本年度由于母公司可供分配的利润较少，而且公司目前处于产业转型升级阶段，公司将致力于智慧交通、智慧社区领域发展，为保证公司后续稳定地发展，公司2015年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。该利润分配预案符合公司章程的利润分配政策。

  独立董事意见： 2015年度，由于母公司可供分配的利润较少，公司下一步将加大智慧交通、智慧社区领域方面的投资，同意公司董事会关于2015年度不进行现金分红的决定，同意公司将利润留存至以后年度，用于生产经营。该分配预案，符合相关法律法规和公司章程的要求，符合公司目前的实际情况，同意该预案。

  表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

  六.审议通过《2015年度审计工作总结》。

  公司审计委员会认为，年审注册会计师出具的审计报表能够充分反映公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。

  表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

  七．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。同意将该议案提请2015年年度股东大会审议。

  拟继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2016年度的财务报告审计工作和内部控制审计工作,聘期一年。

  同意支付给中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 2015年度财务审计报酬为人

  民币75 万元，内部控制审计报酬27 万元，对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担。

  独立董事意见：同意继续聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司

  2016年度的财务报告和内部控制审计工作。

  表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

  八．审议通过《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》。同意将该议案提请2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《数源科技：2016年度日常关联交易预计公告》。

  表决结果：同意3票；弃权 0 票；反对 0 票。

  此项议案表决时，关联董事章国经先生、丁毅先生回避表决。

  独立董事意见：公司与公司关联方的原材料、配件采购、提供劳务等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。

  公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。据此，同意《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》。

  九．审议通过《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》。同意将该议案提请2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《数源科技：关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的公告》。

  表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

  独立董事意见：公司所审议的授权公司及控股子公司提供对外担保额度的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；被担保对象担保风险可控，同意本次担保授权事项。

  十．审议通过《2015年度内部控制评价报告》。

  （具体内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）

  董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  独立董事意见：公司内部控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

  十一. 审议通过《关于2015年度董事长及高级管理人员薪酬考核情况的报告》。同意将上述议案中的《关于2015年度董事长薪酬考核情况的报告》提请2015年年度股东大会审议。

  董事会薪酬与考核委员会根据《董事长及经营者薪酬考核办法》的有关规定，对公司董事长及经营班子2015年度主要财务指标和经营目标完成情况、重点任务完成情况等方面，进行综合绩效评价，认为：公司2015年度内支付董事长及高级管理人员的薪酬，公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，未有违反法律法规的情形发生。

  表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

  十二. 审议通过《2015年度内部控制审计报告》。

  （具体内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

  十三. 审议通过《数源科技股份有限公司对外担保管理办法》。同意将该议案提请2015年年度股东大会审议。

  （具体内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

  十四. 审议通过《数源科技股份有限公司对外投资管理办法》。同意将该议案提请2015年年度股东大会审议。

  （具体内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

  十五. 审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

  同意召开2015年年度股东大会，审议包括本次董事会提请2015年度股东大会审议的事项。2015年年度股东大会召开时间另行通知并及时公告。

  本次董事会提请2015年度股东大会审议事项：

  1．《2015年年度报告》；

  2．《董事会2015年度工作报告》。；

  3．《监事会2015年度工作报告》；

  4．《2015年度财务决算报告》；

  5．《2015年度利润分配预案》；

  6.《关于续聘会计师事务所的议案》；

  7．《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》；

  8．《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》；

  9．《关于2015年度董事长薪酬考核情况的报告》；

  10．《数源科技股份有限公司对外担保管理办法》；

  11．《数源科技股份有限公司对外投资管理办法》；

  12．《关于授权公司提供关联担保额度的议案》

  表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

  十六. 审议通过《关于授权公司提供关联担保额度的议案》。同意将该议案提请2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《数源科技：关于授权公司提供关联担保额度的公告》。

  表决结果：同意3票；弃权 0 票；反对 0 票。

  此项议案表决时，关联董事章国经先生、丁毅先生回避表决。

  独立董事意见：

  公司所审议的关于授权公司提供关联担保额度的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；被担保对象担保风险可控，同意本次担保授权事项。

  特此公告。

  数源科技股份有限公司董事会

  2016年3月29 日

  证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2016-30

  数源科技股份有限公司第六届监事会

  第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  数源科技股份有限公司第六届监事会第九次会议于2016年3月28日在公司召开，有关会议召开的通知，公司在3月18日由专人送达各位监事。公司3 名监事全部亲自出席了会议。会议符合国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  本次会议由召集人翁建华先生主持。经与会监事认真讨论、审议后，通过如下决议：

  一．审议通过《数源科技2015年年度报告及摘要》。

  与会监事依法对2015年年度报告进行审核，并提出如下审核意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审议《数源科技2015年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票

  二、审议通过《监事会2015年度工作报告》。同意将该议案提请2015年年度股东大会审议。

  监事会就下列事项发表意见：

  1．公司依法运作情况

  公司依照国家法律、法规的有关规定和公司的章程开展经营活动，工作和决策程序合法。公司建立了完善的内部控制制度，信息披露基本做到及时、准确。公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规规范运作，公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。公司董事、高级管理人员能勤勉尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2．检查公司财务的情况

  公司2015年度报告，经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  经中汇会计师事务所（(特殊普通合伙)审计，2015年度母公司实现净利润为16,661,831.03元，加年初未分配利润43,047,610.96 元，减2014年度分红29,399,992.33元，2015年可供分配的利润为30,309,449.66元，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,666,183.10元，剩余未分配利润为28,643,266.56 元。

  同意董事会提出的2015年度利润分配预案：拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

  公司已于2014年度实施了10派1 元的分配方案，本年度由于母公司可供分配的利润较少，而且公司目前处于产业转型升级阶段，公司将致力于智慧交通、智慧社区领域发展，为保证公司后续稳定地发展，公司2015年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。该预案符合公司目前的实际情况，符合公司章程的利润分配政策，同意该预案。

  3．募集资金使用情况

  本年度公司未发生变更募集资金用途的情况，公司的募集资金已全部投入，使用完毕。

  4．报告期公司重大收购、出售资产的情况

  报告期公司无重大收购、出售资产情况。

  5．关联交易情况

  公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对2015年日常持续性关联交易进行的预计比较合理，审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

  6．建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

  公司建立健全了内幕信息知情人管理制度，并能严格按照该办法执行，对内幕信息知情人进行备案登记，确保公司信息能及时、准确、完整、公平的对外披露。公司未有董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况。

  公司加强对外部单位报送信息的管理。公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，均按制度规定对有关内容进行了报备登记。

  同意将上述报告提请2015年年度股东大会审议。

  表决情况：同意 3 票；弃权 0 票；反对 0 票。

  三、审议通过《2015年度内部控制评价报告》。

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价发表意见如下：

  （1）、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。

  （2）、健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。

  （3）、2015年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，2015年度公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制评价报告没有异议。

  表决情况：同意 3 票；弃权 0 票；反对 0 票。

  特此公告。

  数源科技股份有限公司监事会

  2016年3月29日

  证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2016-33

  数源科技股份有限公司

  2016年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一．日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、“本公司”、或“公司”）利用自身在电子信息研发和制造业方面的优势，与关联方西湖集团(香港)有限公司、西湖电子集团有限公司、杭州西湖新能源汽车运营有限公司、杭州西湖新能源科技有限公司在日常生产经营中存在着一定的关联关系。

  2015年度公司实际发生的日常关联交易总金额为3,640万元，根据公司对2016年的经营预期，我们预计2016年公司可能与关联人发生的日常关联交易金额约为人民币4,700万元。

  公司于2016年3 月28日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》，表决情况：同意3 票，反对0票，弃权0票，关联董事章国经先生和丁毅先生回避表决。该议案尚需提请2015年年度股东大会审议批准，关联股东西湖电子集团有限公司对该项议案回避表决。

  （二）预计2016年日常关联交易的类别和金额

  ■

  注: 本公司控股股东西湖电子集团有限公司（简称“西湖电子”）于2014年公开发行《2014年西湖电子集团有限公司公司债券》（简称“14西湖电子债”），该债券期限5年，发行总额为人民币5亿元，将全部用于本公司保障房建设。

  根据西湖电子公司债券簿记建档的结果，14西湖电子债的票面利率为5.96%。

  为此，本公司全资孙公司杭州景河房地产开发有限公司（简称“景河房产”）于2014年底与西湖电子签订了《14西湖电子债债券利息与费用支付协议》，西湖电子为14西湖电子债所支付的利息和其他相关费用，由景河房产依据债券资金实际使用时间承担，并于每年的11月26日前将应付款项支付至西湖电子帐户。有效期至景河房产归还债券资金为止。该事项经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

  （三）2016年年初至披露日，本公司与前述关联人累计已发生的日常关联交易的总金额为206.8万元。

  二.关联人介绍和关联关系

  1.关联人介绍

  (1)西湖电子集团有限公司

  法定代表人：章国经；

  注册资本：26,600万元；

  经营范围：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。批发、零售、技术开发：视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备,机电设备(除小轿车),本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务:新能源技术、微电子技术的开发,物业管理,汽车租赁,汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目

  2015年，该公司未经审计总资产666,443.6万元；净资产155,361.29万元；营业收入523,985.24万元；净利润5,962.59万元。

  (2) 西湖集团（香港）有限公司

  注册资本：300万美元；经营范围：通讯仪器、重放声音和影像的器具、电信、计算机软件与硬件的设计开发的进出口贸易等。

  2015年，该公司未经审计总资产94,019万元； 净资产3,298万元；营业收入 289,583万元；净利润40万元。

  （3）杭州西湖新能源科技有限公司

  注册资本：1000万元；经营范围：服务：新能源技术、微电子技术、计算机软件、半导体产品、数字芯片等。

  2015年，该公司未经审计总资产22,139万元； 净资产1,086万元；营业收入2,923万元；净利润67 万元。

  2、与公司的关联关系

  (1) 西湖电子集团有限公司是本公司的控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

  （2）西湖集团（香港）有限公司是公司控股股东西湖电子集团有限公司在香港设立的全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  （3）杭州西湖新能源科技有限公司是公司控股股东西湖电子集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  3、履约能力：

  公司认为上述关联方的财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏帐损失。

  4、公司与关联方进行的各类日常关联交易总额：

  2016年度，预计公司与上述关联方进行的各类日常关联交易总额

  为人民币4,700万元。

  三、定价政策和定价依据

  1.公司与上述关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则。

  其定价方法为：双方在音视类产品、车联网、智慧交通等业务方面原材料、配件采购及车联网、智慧交通方面提供的劳务按市场价格进行结算；当上述关联方供应的产品及配件价格高于市场价、质量不能满足公司的要求时，公司有权根据价格、质量、供应条件等方面因素选择上述关联方以外的其他供应商。

  其结算方式：原则上每月结算一次。

  2．14西湖电子债为5年期固定利率债券，票面利率为5.96%，以及其他相关费用。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展渠道，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  五、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  经公司第六届董事会十九次会议审议，通过了公司《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》。表决时，关联董事章国经先生、丁毅先生进行了回避表决。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司魏江独立董事、张淼洪独立董事发表的事先认可意见：

  公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为关于2016年日常关联交易的预计情况是公司正常生产经营所需，同意将该议案提交公司董事会审议。 董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

  发表的独立董事意见：

  公司与公司关联方的原材料、配件采购、提供劳务等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。

  公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。据此，同意《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》。

  六、关联交易协议签署情况

  公司六届十九次董事会已审议通过《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》，公司将根据日常生产经营的实际需要，分别同上述关联方签订合同。

  该日常关联交易尚须获得公司2015年年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。日常关联交易的预计有效期为自股东大会批准之日起的12个月。

  七、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第十九次会议决议。

  2、独立董事的独立意见（包含事先认可意见）。

  特此公告。

  数源科技股份有限公司董事会

  2016年3月 29 日

  证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2016-35

  数源科技股份有限公司

  关于授权公司提供关联担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2016年3月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议并全票通过了《关于授权公司提供关联担保额度的议案》。

  在控股股东西湖电子集团有限公司对公司已实施担保的前提下,根据互保的原则,同意公司为西湖电子集团有限公司在有需要贷款时,提供不超过西湖电子集团有限公司为本公司担保金额的连带责任担保。根据2015年底西湖电子集团有限公司为本公司担保的情况，预计2016年度本公司新增为西湖电子集团有限公司担保的额度为2亿元,担保有效期5 年。

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司章程等有关规定，本次担保授权事项须提请公司2015年度股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1．被担保人名称：西湖电子集团有限公司

  （1）成立日期：1995年9月18日

  （2）注册地点：杭州

  （3）法定代表人：章国经

  （4）注册资本：26600万元

  （5）经营范围：批发、零售、技术开发：视频产品，音响设备，数字移动通信系统及设备等。服务：物业管理

  （6）与上市公司的关联关系:本公司的控股股东。

  （7）产权及控制关系的方框图

  ■

  （8）截至2015年12月31日未经审计主要财务数据

  ■

  三、担保协议的主要内容

  （一）西湖电子集团有限公司

  1、担保方式：连带责任担保

  2、担保期限：5年

  3、担保金额：总计人民币2亿元

  四、董事会意见

  公司为控股公司担保，是在控股股东西湖电子集团有限公司先行对公司实施担保的前提下,根据互保的原则,提供不超过西湖电子集团有限公司为本公司担保金额的连带责任担保。

  西湖电子集团有限公司财务状况良好，因此本项担保的风险较小。

  五．独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司魏江独立董事、张淼洪独立董事发表的事先认可意见：

  公司已将上述关联担保事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为授权公司提供关联担保额度是公司正常生产经营所需，同意将该议案提交公司董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

  发表的独立董事意见：

  公司所审议的关于授权公司提供关联担保额度的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；被担保对象担保风险可控，同意本次担保授权事项。

  六、累计对外担保及逾期担保的金额

  本次担保授权后，本公司为西湖电子集团有限公司对外担保的额度最大金额将不超过人民币6.05亿元。截至目前，无逾期担保。

  特此公告。

  数源科技股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2016-34

  数源科技股份有限公司

  关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2016年3月28 日，公司第六届董事会第十九次会议审议并全票通过了《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》。

  （一）同意公司根据生产经营所需，在授权额度内，对控股子公司提供连带责任担保，在股东大会批准之日起的12个月内，授权董事长在实际担保发生时，签署授权额度和期限的担保协议文件。

  （二）杭州中兴房地产开发有限公司为其子公司，在股东大会批准之日起的12个月内，在经营所需时，在授权额度和担保期限内提供连带责任担保。授权本公司董事长在杭州中兴房地产开发有限公司股东会上作出同意表决。

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司章程等有关规定，本次担保授权事项须提请公司2015年度股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）本公司对外担保

  1．被担保人名称：杭州易和网络有限公司

  （1）成立日期：2000年11月15日

  （2）注册地点：杭州

  （3）法定代表人：王新才

  （4）注册资本：2,800万元

  （5）经营范围：批发、零售：数字视频设备，计算机软件及相关设备，通信设备；服务：数字视频设备、计算机软件的技术开发、安装、调试；承包：网络工程、智能化楼宇工程，机电设备的设计及安装。

  （6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司。

  （7）产权及控制关系的方框图

  ■

  （8）截至2015年12月31日主要财务数据

  ■

  2．被担保人名称：浙江数源贸易有限公司

  （1）成立日期：2006年8月15日

  （2）注册地点：杭州

  （3）法定代表人：吴小刚

  （4）注册资本：5,000万元

  （5）经营范围：批发、零售：电子产品，电子元器件，电讯器材，家用电器，电线电缆，音响设备及器材，通信器材及设备，电脑设备及配件，机电、机械设备及配件，建筑材料，包装材料，金属材料和制品，计算机软硬件，办公用品，五金交电，日用百货，厨具，卫生洁具，服装，纺织品；维修：家用电器，电子产品及元器件；技术开发、技术服务：电子工程技术；服务：机械设备租赁，物业管理。

  （6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司。

  （7）产权及控制关系的方框图

  ■

  (8) 截至2015年12月31日主要财务数据

  ■

  3．被担保人名称：杭州景河房地产开发有限公司

  （1）成立日期：2012年4月5日

  （2）注册地点：杭州

  （3）法定代表人：丁亦兴

  （4）注册资本：10,000万元

  （5）经营范围：房地产开发、经营

  （6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司的控股子公司。

  （7）产权及控制关系的方框图

  ■

  (8) 截至2015年12月31日主要财务数据

  ■

  4．被担保人名称：杭州景致房地产开发有限公司

  （1）成立日期：2009年9月14日

  （2）注册地点：杭州

  （3）法定代表人：翁建华

  （4）注册资本：10,000万元

  （5）经营范围：主要从事杭州花园岗村拆迁安置项目建设与销售。

  （6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司的控股子公司。

  （7）产权及控制关系的方框图

  ■

  (8) 截至2015年12月31日主要财务数据

  ■

  5. 被担保人名称：衢州鑫昇房地产开发有限公司

  （1）成立日期： 2010年7月16日

  （2）注册地点：衢州

  （3）法定代表人：翁建华

  （4）注册资本：3,500万元

  （5）经营范围：房地产开发、经营

  （6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司的控股子公司。

  （7）产权及控制关系的方框图

  ■

  (8) 截至2015年12月31日主要财务数据

  ■

  （二）杭州中兴房地产开发有限公司对外担保

  1. 被担保人名称：杭州景河房地产开发有限公司

  详见本文第二(一)3条

  2. 被担保人名称：杭州景致房地产开发有限公司

  详见本文第二(一)4条

  3. 被担保人名称：衢州鑫昇房地产开发有限公司

  详见本文第二(一)5条

  4. 被担保人名称：合肥印象西湖房地产投资有限公司

  （1）成立日期： 2007年10月24日

  （2）注册地点：合肥

  （3）法定代表人：俞建午

  （4）注册资本：20,000万元

  （5）经营范围：房地产开发、经营

  （6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司的参股子公司。

  （7）产权及控制关系的方框图

  ■

  (8) 截至2015年12月31日主要财务数据

  ■

  三、担保协议的主要内容

  (一)杭州易和网络有限公司

  1、担保方式：连带责任担保

  2、担保期限：1 年

  3、担保金额：总计人民币1.5亿元

  （二）浙江数源贸易有限公司

  1、担保方式：连带责任担保

  2、担保期限：1 年

  3、担保金额：总计人民币3亿元

  （三）杭州景河房地产开发有限公司

  1、担保方式：连带责任担保

  2、担保期限：3年

  3、担保金额：总计人民币5亿元(由本公司及杭州中兴房地产开发有限公司同时为其担保)

  （四）杭州景致房地产开发有限公司

  1、担保方式：连带责任担保

  2、担保期限：1年

  3、担保金额：总计人民币2亿元(由本公司及杭州中兴房地产开发有限公司同时为其担保)

  注:该项担保的实施条件是各股东实行同比例担保。

  （五）衢州鑫昇房地产开发有限公司

  1、担保方式：连带责任担保

  2、担保期限：1年

  3、担保金额：总计人民币1亿元(由本公司及杭州中兴房地产开发有限公司同时为其担保)

  (六) 合肥印象西湖房地产投资有限公司

  1、担保方式：连带责任担保

  2、担保期限：2年

  3、担保金额：总计人民币3亿元

  注:该项担保的实施条件是各股东实行同比例担保。

  四、董事会意见

  为支持控股公司的正常业务发展，同时履行必要的审批程序，故对公司未来12个月内需担保的单位及担保金额进行预计和统一授权。

  公司提供连带责任担保的控股子公司及参股公司，这些公司财务状况良好，因此本项担保的风险较小。同时，担保有利于控股子公司获得业务发展所需资金，支持其业务快速发展，符合本公司整体利益，为股东创造良好回报。

  五．独立董事意见

  公司所审议的授权公司及控股子公司提供对外担保额度的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；被担保对象担保风险可控，同意本次担保授权事项。

  六、累计对外担保及逾期担保的金额

  本次担保授权后，本公司及控股子公司累计对外担保的额度最大金额将不超过人民币17.5亿元。截至目前，无逾期担保。

  特此公告。

  数源科技股份有限公司董事会

  2016年3月29日