证券时报多媒体数字报

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2016-023

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第三届董事会第二十五次（临时）会议通知于2016年3月22日以专人送达、传真、邮件方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2016年3月28日上午九点在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

  1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于成立公司信息披露委员会的议案》。

  为加强公司信息披露内部控制，完善公司信息披露管理流程，提高公司信息披露质量，设立公司信息披露委员会，以此强化信息披露管理工作，构建公司以投资者需求为导向的信息披露制度体系。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定公司<信息披露委员会实施细则>的议案》。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司信息披露委员会实施细则》详见2016年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  3、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于推选独立董事孙进山先生担任信息披露委员会委员的议案》。

  同意推选孙进山先生（简历请见附件）代表公司独立董事担任信息披露委员会委员，与信息披露委员会其余人员共同辅助公司董事会秘书开展信息披露的跨部门协调工作。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  4、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司提供担保的议案》。

  同意公司为控股子公司佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司提供人民币1,200万元的授信连带保证责任担保。提请授权董事长在该额度范围内，依据实际需求提供相应担保，并签订相关担保文件。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于为控股子公司佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司提供担保的公告》及《独立董事关于对控股子公司提供担保的独立意见》详见2016年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  5、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供担保的议案》。

  同意公司为控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司（简称“杭州和而泰”）提供人民币2,400万元的授信连带保证责任担保。提请授权董事长在该额度范围内，依据实际需求提供相应担保，并签订相关担保文件。

  由于杭州和而泰截止2015年12月31日资产负债率超过70%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，本次对控股子公司杭州和而泰提供担保事项需提交公司股东大会审议。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于为杭州和而泰智能控制技术有限公司提供担保的公告》及《独立董事关于对控股子公司提供担保的独立意见》详见2016年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2016年4月15日（星期五）上午10:00召开2016年第一次临时股东大会，《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》全文详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十八日

  附 件：

  简 历

  孙进山，男，52岁，本公司独立董事，中国注册会计师非执业会员。历任安徽宿州会计师事务所副所长、深圳中洲会计师事务所合伙人，是深圳市注册会计师协会继续教育委员会委员，现就职于深圳技师学院，现任惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事，新疆麦趣尔集团股份有限公司独立董事，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司独立董事。

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2016-024

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，决定于2016年4月15日召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次:2016年第一次临时股东大会。

  2．股东大会的召集人：公司第三届董事会。

  3．会议召开的合法、合规性：公司于2016年3月28日召开的第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间：2016年4月15日（星期五）上午10:00

  网络投票时间：2016年4月14日-2016年4月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月14日下午15:00-2016年4月15日下午15:00的任意时间。

  5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

  （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  6.参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  7．股权登记日：2016年4月11日

  8．出席对象：

  （1）截至2016年4月11日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  9．会议地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室

  二、会议审议事项

  （一）提交本次会议审议和表决的议案如下：

  1、审议《关于为控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供担保的议案》；

  （二）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述审议事项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

  （三）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的议案由公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过后提交，程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见2016年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

  三、会议登记方法

  （一）登记时间：2016年4月14日上午9:00-11:00，下午13:00-17:00。

  （二）登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室。

  （三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2016年4月14日17：00前到达本公司为准。

  采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省深圳市南山区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼，公司董事会秘书办公室，邮编：518057，信函请注明“2016年第一次临时股东大会”字样。

  采用传真方式登记的，公司传真号码为：0755-26727137。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  （一）本次股东大会现场会议会期预计为一天。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务联系方式：

  联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室

  邮政编码：518057

  联系人：李玉

  联系电话：（0755）26727721

  联系传真：（0755）26727137

  六、备查文件

  公司第三届董事会第二十五次会议决议。

  特此通知。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十八日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362402。

  2.投票简称：和而投票。

  3．投票时间：2016年4月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“和而投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  2016年第一次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  三、注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，本次股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  附件二：

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托先生/女士 （下称“受托人”）（身份证号码： ）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2016年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的议案的表决意见如下：

  表决意见表

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人法定代表人（签字）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2016-025

  深圳和而泰智能控制股份有限公司关于为控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为更好的推动公司控股子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月28日召开第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于为控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供担保的议案》，同意公司为杭州和而泰智能控制技术有限公司（以下简称“杭州和而泰”或“控股子公司”）拟向兴业银行股份有限公司深圳后海支行（以下简称“兴业银行”）申请银行授信额度融资担保，本项保证最高本金限额为人民币2400万元，约占本公司2015年12月31日经审计合并报表净资产比例2.41%。

  由于担保对象杭州和而泰截止2015年12月31日资产负债率超过70%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，本次对杭州和而泰提供担保事项需提交本公司股东大会审议。 在审议本议案时，公司全体董事一致同意本次事项。

  以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  二、被担保人基本情况

  1、杭州和而泰智能控制技术有限公司

  成立时间：2010年4月9日

  法定代表人：刘建伟

  注册地址：杭州市滨江区江陵路88号3幢601室

  注册资本：人民币666.67万元

  股东情况：该公司为本公司控股子公司，公司持有杭州和而泰83.75%的股权，朱章鹏持有杭州和而泰7.5%的股权，何厚龙持有杭州和而泰1.875%的股权，胡瑞云持有杭州和而泰1.875%的股权，唐川湘持有杭州和而泰5%的股权，朱章鹏、何厚龙、胡瑞云、唐川湘为该控股子公司的自然人股东，与公司不存在关联关系。

  经营范围：一般经营项目：技术开发、技术服务；智能控制系统，计算机软件，电子智能控制器；销售：电子智能控制器；含下属分支机构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  截至2015年12月31日，该公司经审计的资产总额为人民币12,251.22万元，负债总额为人民币8,827.26万元，净资产为人民币3,423.96万元，资产负债率为72.05%，营业收入为人民币13,325.66万元，净利润为人民币826.64万元。（以上数据已经审计）

  该控股子公司资信状况良好，未向第三方提供担保。

  三、担保的主要内容

  担保金额：为杭州和而泰提供保证最高本金限额为人民币2400万元；

  担保方式：无条件、不可撤销的最高额保证；

  保证方式：连带保证责任；

  保证期间：该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年。

  四、董事会意见

  本公司董事会认为：本次担保的对象为本公司的控股子公司，公司为其向兴业银行申请融资提供担保支持，有助于其解决发展业务所需资金和满足持续经营需求，能够为本公司带来合理的回报，从而进一步提高企业经济效益，符合公司的整体发展利益，杭州和而泰为本公司控股子公司，担保风险可控。 同意公司对杭州和而泰提供担保事项提交2016年第一次临时股东大会审议。

  本公司持有杭州和而泰的股权比例为83.75%，朱章鹏、何厚龙、胡瑞云、唐川湘作为该控股子公司的自然人股东分别按其持股比例提供了相应担保，本次担保事项公平、对等。

  因此，公司董事会同意为杭州和而泰提供担保。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事认为前述担保事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，一致同意公司对杭州和而泰提供担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司累计对控股子公司提供的担保额度（不含本次）为人民币500万元，约占本公司2015年12月31日经审计合并报表净资产的0.5%；公司累计对控股子公司提供的担保额度（包含本次）为4,100万元，约占本公司2015年12月31日经审计合并报表净资产的4.11%。

  除此之外，公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保行为，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第二十五次会议决议；

  2、独立董事意见；

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十八日