证券时报多媒体数字报

  证券代码：000987 证券简称：广州友谊 公告编号：2016-012

  广州友谊集团股份公司

  2016年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1. 本次股东大会的股权登记日为2016年3月23日，有表决权股份总数为358,958,107股。

  2. 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  3. 本次股东大会以现场和网络投票方式召开。

  4. 本次股东大会的议案为特别表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  5. 该议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者（指单独或合计持有公司5%以上股份以外的其他股东）表决单独计票。

  一、会议的通知及公告

  广州友谊集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会分别于2016年3月12日、2016年3月24日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》和《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的提示性公告》。

  二、会议召开情况

  1. 会议召开时间：

  现场会议时间：2016年3月28日（星期一）下午2:30时开始。

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间：2016年3月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00（股票交易时间）；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间：2016年3月27日15:00-2016年3月28日15:00期间的任意时间。

  2. 现场会议召开地点：广州市环市东路369号广州友谊集团九楼会议室。

  3. 会议召集人：公司董事会。

  4. 现场会议主持人：公司董事长房向前。

  5. 召开方式： 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

  三、会议出席情况

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代表共45人，代表公司有表决权股份187,157,328股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的52.139%。其中：

  1. 现场出席会议情况

  出席现场会议的股东及股东代表共8人，代表公司有表决权股份 186,532,878股，占公司股份总数的51.965%。

  2.网络投票情况

  通过网络投票的股东共37人，代表公司有表决权股份624,450股，占公司股份总数的0.174%。

  （二）参与本次会议表决的中小投资者45人，代表有表决权股份 891,221股，占公司股份总数的0.248%。

  （三）本公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  四、提案审议情况

  审议通过《关于成建制划转至百货子公司的议案》（特别决议）

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为187,157,328股。同意187,148,328股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.995%；反对4,000股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.002%；弃权5,000股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.003%。

  其中，中小投资者的表决情况如下：同意882,221股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.990%；反对4,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.449%；弃权5,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.561%。

  五、律师出具的法律意见

  1. 律师事务所名称：广东格林律师事务所

  2. 律师姓名：苏斌、黄日雄

  3. 结论性意见：公司2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、表决程序和表决结果符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

  六、备查文件：

  1. 经与会董事签字确认的公司2016年第二次临时股东大会决议。

  2. 法律意见书。

  特此公告。

  广州友谊集团股份有限公司

  董  事  会

  2016年3月29日

  广东格林律师事务所关于

  广州友谊集团股份有限公司2016年

  第二次临时股东大会的法律意见书

  致：广州友谊集团股份有限公司

  广东格林律师事务所（以下简称"本所"）受广州友谊集团股份有限公司（以下简称"公司"）之委托，指派苏斌律师、黄日雄律师出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其它相关法律、行政法规和规范性文件的规定，对贵公司提供的以下文件和有关事实进行了核查和验证，包括且不限于：

  A、《公司章程》；

  B、公司2016年3月12日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》；

  C、本次股东大会会议文件；

  D、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

  E、本次股东大会议案及相关资料。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2016年第二次临时股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

  一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  1、公司关于召开本次股东大会的通知已于2016年3月12日刊登于中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，以公告形式通知召开股东大会。

  经本所律师审查，公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、会议审议事项、会议出席人员资格、登记办法、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。

  根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《上市公司股东大会规则》有关规定对有关议案的内容进行了充分的披露。公告刊登2016年第二次临时股东大会通知日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。

  2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间： 2016年3月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00（股票交易时间）；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间： 2016年3月27日15:00至2016年3月28日15:00期间的任意时间。

  本次股东大会的现场会议于2016年3月28日14:30时在广州市越秀区环市东路369号公司综合楼9楼会议室召开，由公司董事长房向前先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

  经本所律师审查，本次股东大会的召集和召开程序合法有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  根据本所律师对出席会议的公司国家股、法人股股东的单位证明、法定代表人身份证明、持股证明及授权委托证明和对个人股股东个人身份证明、股东账户登记证明、持股证明及授权委托证明的审查，以及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，出席本次股东大会的股东及股东代表共 45人，代表公司有表决权股份187,157,328股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的52.139%，其中：

  1、出席现场会议的股东及股东代表共8人，代表公司有表决权股份 186,532,878股，占公司股份总数的51.965%。出席本次股东大会的股东的姓名/名称、持股数量与股东名册的记载相符；出席会议的股东及股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。上述股东及股东代理人均具有出席本次股东大会的资格。

  2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票的规定时间内，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统进行有效表决的股东及股东代理人共37人，代表公司有表决权股份624,450股，占公司股份总数的0.174%。

  3、出席本次股东大会的除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师均出席了本次股东大会现场会议。

  经本所律师审查，出席本次股东大会的人员资格合法有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会对列入会议通知中的议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，并当场宣布表决结果。

  本次股东大会网络投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人按规定程序进行了计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料及对现场投票和网络投票合并统计的表决结果，本次股东大会的最终表决结果如下：

  《关于成建制划转至百货子公司的议案》(特别决议)。

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为187,157,328股。同意187,148,328股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.995%；反对4,000股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.002%；弃权5,000股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.003%。

  其中，中小投资者的表决情况如下：同意882,221股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.990%；反对4,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.449%；弃权5,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.561%。

  经本所律师审查，本项议案为特别表决事项，获出席本次股东大会及网络投票有表决权股份总数的三分之二以上通过。

  本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，就上述列明的议案，以记名投票方式进行了逐项投票、选举表决，并在公司2名股东现场监票下，当场公布了表决结果。全部议案符合《公司法》及《公司章程》关于特别决议的规定，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效力。

  广东格林律师事务所

  负责人： 潘滔

  经办律师： 苏斌 、 黄日雄

  2016年3月28日