证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会召开期间无增加、变更或否决议案的情况；

  2、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开；

  3、议案 3、7至11 属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，其中议案9属于需股东大会以特别决议方式通过的事项。

  二、会议召开的情况

  1、现场会议召开日期和时间：2016年3月28日下午2:00

  2、网络投票时间：2016年3月27日-3月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月28日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月27日下午3:00-3月28日下午3:00。

  3、股权登记日：2016年3月21日

  4、召开地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼第五会议室

  5、表决方式：现场投票与网络投票表决相结合

  6、召集人：公司董事会

  7、主持人：公司董事长肖临骏先生

  8、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东）共11人，代表股份349,203,742股，占公司总股份666,961,416的52.3574%。

  ①参加本次股东大会现场会议的股东（授权股东）共6人，代表股份339,621,332股，占公司有表决权总股份666,961,416的50.9207%；

  ②参加本次股东大会网络投票的股东（授权股东）共5人，代表股份9,582,410股，占公司有表决权总股份666,961,416的1.4367%；

  ③参加投票的中小股东（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况：本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共计8人（其中参加现场投票的3人，参加网络投票的5人），代表有表决权的股份数14,782,682股，占公司有表决权总股份666,961,416的2.2164%；

  ④参加会议的股东及股东代表中，关联股东及股东代表3人，中航国际控股股份有限公司持有有表决权股份 149,087,820 股﹑中国航空技术深圳有限公司持有有表决权股份 137,505,382 股、深圳中航城发展有限公司持有有表决权股份47,827,858 股，合计持有有表决权股份 334,421,060 股；非关联股东及股东代表8人，合计持有有表决权股份14,782,682股。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  1、审议通过了第七届董事会第四十二次会议和第七届监事会第十三次会议通过的《公司2015年年度报告及其摘要》。表决结果: 349,203,742股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  2、审议通过了第七届董事会第四十二次会议和第七届监事会第十三次会议通过的《公司2015年度财务决算报告》。表决结果: 349,203,742股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  公司2015年实现营业收入551,876万元（币种除特殊说明外均为人民币），同比下降11.36%；实现利润总额60,566万元，同比下降11.37%；实现归属于上市公司所有者净利润40,122万元，同比下降18.53%。

  3、审议通过了第七届董事会第四十二次会议通过的《公司2015年度利润分配预案》。表决结果: 349,203,742股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果: 14,782,682股同意（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%，0股反对（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现的合并归属上市公司净利润401,218,869.17元，母公司净利润722,894,079.69元，提取10%法定盈余公积金72,289,407.97元，加上年初未分配利润687,594,310.51元，减去2015年已实施的2014年度分配利润66,696,141.60元，2015年末母公司累计可供分配利润1,271,502,840.63元。股东大会同意公司以2015年末公司总股本666,961,416股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。本次合计分配现金33,348,070.80元。

  4、审议通过了第七届董事会第四十二次会议通过的《公司2015年度董事会工作报告》。表决结果: 349,203,742股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  5、审议通过了第七届董事会第四十二次会议通过的《关于续聘财务及内控审计机构的议案》。表决结果: 349,203,742股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  股东大会同意公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务及内控审计机构一年，年度费用分别为110万元人民币和40万元人民币。

  6、审议通过了第七届监事会第十三次会议通过的《公司2015年度监事会工作报告》。表决结果: 349,203,742股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  7、审议通过了第七届董事会第四十二次会议通过的《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司新增借款的议案》。表决结果：14,782,682股同意（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%，0股反对（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。参与该项议案投票表决的均为中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  2015年9月8日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了公司第七届董事会第三十二次会议通过的《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》, 同意公司向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称"中航国际"）申请借款最高余额不超过人民币20亿元，期限1年，期限内支付的财务费用不超过人民币1.5亿元。为保证各项业务顺利推进，满足公司发展需要，股东大会同意公司向中航国际新增借款不超过40亿元，期限1年，期限内支付的财务费用不超过人民币3亿元，并将已有的20亿元借款期限延长至新增借款到期日，借款期限延续期间支付的财务费用不超过人民币0.84亿元。前述两项借款合计支付的财务费用不超过人民币3.84亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。

  中航国际为公司实际控制人，因此该借款事项构成公司的关联交易。公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  8、审议通过了第七届董事会第四十二次会议通过的《关于公司继续向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》。表决结果: 14,782,682股同意（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%，0股反对（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。参与该项议案投票表决的均为中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  2014年3月24日，公司2013年年度股东大会审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》，同意公司向中国航空技术深圳有限公司（以下简称"深圳中航"）申请借款最高余额不超过人民币25亿元，期限2年。每年支付的财务费用不超过人民币2亿元。为保证各项业务顺利推进，满足公司发展需要，股东大会同意公司继续向深圳中航借款，最高余额不超过人民币25亿元，期限2年，每年支付的财务费用不超过人民币1.8亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。

  深圳中航为公司的控股股东，因此该借款事项构成公司的关联交易。公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  9、审议通过了第七届董事会第四十二次会议通过的《公司三年（2015-2017年）股东回报规划》。表决结果: 349,203,742股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果: 14,782,682股同意（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。

  本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

  10、审议通过了第七届董事会第四十二次会议通过的《关于公司2015年度关联交易事项的议案》。表决结果: 14,782,682股同意（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。参与该项议案投票表决的均为中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，股东大会确认2015年度公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易实际发生情况为：2015年度公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额为人民币100,985万元，与关联方发生的各类关联交易金额为人民币108,775万元。

  公司在2015年度新增的部分偶发性重大关联交易合同已单独提交董事会、股东大会审议通过，包括：公司全资孙公司深圳市中航楼宇科技有限公司将其持有的中和中（北京）光电科技有限公司20%股权以人民币6,032,200元的价格转让给中航国际新能源发展有限公司；公司通过中国农业银行深圳中心区支行向中航金鼎黄金有限公司（原名"肇庆市矿冶工业有限公司"）借款不超过人民币贰亿柒仟万元整，期限不超过1年，借款利息不超过人民币2,000万元整；公司全资子公司中航物业管理有限公司出资人民币294万元与金城集团有限公司设立合资公司，占49%股权；公司控股孙公司衡阳中航地产有限公司将所持有的衡阳中航电镀中心有限公司55%股份以2,750万元转让给深圳航空标准件有限公司；公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司受托为深圳市中航长泰投资发展有限公司持有的龙华中航九方购物中心提供前期租赁推广，以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，关联交易总金额预计为人民币389万元；公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司受托为深圳市中航城置业发展有限公司持有的深圳九方购物中心提供前期租赁推广服务，收取租赁推广服务费，以及为深圳市中航城置业发展有限公司持有的深圳九方、深圳中航中心写字楼、深圳V尚街商场提供商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，前述关联交易涉及的租赁推广服务费和咨询服务费总金额预计为人民币1,793万元；公司通过银行向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款不超过人民币陆仟伍佰万元整，期限不超过1年，借款利息不超过人民币422.5万元；公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司受托为深圳市中航华城置业发展有限公司持有的深圳九方购物中心（G/M、H 地块）提供前期租赁推广服务以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，深圳市中航华城置业发展有限公司将按照前述协议约定分别向中航九方支付租赁推广服务费和咨询服务费总计约为451万元；公司向中国航空技术国际控股有限公司借款最高余额不超过人民币20亿元，期限1年，期限内支付财务费用不超过人民币1.5亿元；中航工业集团财务有限责任公司继续为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款及结算等业务，2016年、2017年及2018年每日最高存款结余（包括应计利息）均不超过人民币4亿元（含外币折算人民币），综合授信额度均为不超过人民币8亿元（含外币折算人民币）；公司向合格投资者发行公司债券不超过人民币15亿元（含15亿元），聘请中航证券有限公司作为主承销商，公司将向中航证券支付的承销费用根据公司实际募集资金而定，预计不超过人民币1,200万元。

  公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  11、审议通过了第七届董事会第四十二次会议通过的《关于公司2016年日常关联交易预计发生额的议案》。表决结果: 14,782,682股同意（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。参与该项议案投票表决的均为中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，股东大会同意2016年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生情况为：新增持续性关联交易合同金额总计约人民币110,015万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币186,614万元。

  公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  12、会议还听取了《独立董事2015年度述职报告》。

  五、律师出具的法律意见书

  广东信达律师事务所麻云燕律师、饶春博律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书（同日刊登于巨潮资讯网上）。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字的本次股东大会决议；

  2、广东信达律师事务所出具的法律意见书；

  3、本次股东大会全套会议资料。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十八日