证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  平安资产管理公司主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，具有长期成功的大额资产投资管理经验、以及跨市场资产配置和全品种投资能力。目前，平安资产管理公司在负责平安保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资咨询服务，受托管理资产规模稳步增长，债权投资计划项目及第三方投资产品发展领跑于行业前列，是中国资本市场上最具规模与影响力的机构投资者之一。

  4、最近一年简要财务数据（未经审计）

  单位：亿元

  ■

  （三）广发恒定24号集合资管计划

  1、广发资管概况

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  2、广发恒定24号集合资管计划

  （1）概况

  广发恒定24号集合资管计划全额用于投资久远银海的本次非公开发行的股票。广发恒定24号集合资管计划系由广发资管设立，由平安集团控股子公司的高级管理人员以87,426,218.00元出资额认购公司本次非公开发行的股份。具体认购情况如下：

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  （2）简要财务报表

  广发恒定24号集合资管计划尚未成立，故无财务报表。

  （3）管理原则

  该资产管理计划由广发资管管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。

  （四）久远银海1号定向资管计划

  1、广发资管概况

  参见本节“二、发行对象基本情况”之“（三）广发恒定24号集合资管计划”之“1、广发资管概况”。

  2、久远银海1号定向资管计划

  （1）概况

  久远银海1号定向资管计划的委托人为公司2016年度员工持股计划。参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及全资、控股子公司的其他正式员工。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

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  （2）简要财务报表

  久远银海1号定向资管计划尚未成立，故无财务报表。

  （3）管理原则

  该资产管理计划由广发资管管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。

  三、认购协议的主要内容

  2016年3月，本公司与各发行对象分别签订了《股份认购协议》，《股份认购协议》的主要内容如下：

  （一）与平安养老险签署的《股份认购协议》内容摘要

  1、协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：四川久远银海软件股份有限公司

  乙方（认购人）：平安养老保险股份有限公司

  签订时间：2016年3月27日

  2、发行价格和认购数额

  （1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司2016年第三届第二次临时董事会）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币72.44元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （2）本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：

  甲乙双方同意并确认，乙方将以现金认购不超过人民币8,000万元（大写：人民币捌仟万圆整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整或由各发行对象自行协商一致调整。

  3、认购方式与支付方式

  （1）认购方式

  乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

  （2）支付方式

  协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

  4、限售期

  （1）双方同意并确认，乙方认购的股票应自甲方董事会公告本次非公开发行股票登记至乙方名下之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。

  （2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  5、认购协议成立与生效

  （1）本协议经双方依法签署后成立。

  （2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

  ①本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；

  ②本次非公开发行依法获得国有资产管理部门及中国证监会的核准。

  本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生效日。

  （3）本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  6、违约责任

  （1）任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；

  （2）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  （二）与平安资管签署的《股份认购协议》内容摘要

  1、协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：四川久远银海软件股份有限公司

  乙方（认购人）：平安资产管理有限责任公司

  签订时间：2016年3月27日

  2、发行价格和认购数额

  （1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司2016年第三届第二次临时董事会）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币72.44元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （2）本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：

  甲乙双方同意并确认，乙方将以合法受托管理的中国平安人寿保险股份有限公司资金认购不超过人民币23,257.3782万元（大写：人民币贰亿叁仟贰佰伍拾柒万叁仟柒佰捌拾贰圆整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整或由各发行对象自行协商一致调整。

  3、认购方式与支付方式

  （1）认购方式

  乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

  （2）支付方式

  协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

  4、限售期

  （1）双方同意并确认，乙方认购的股票应自甲方董事会公告本次非公开发行股票登记至乙方受托管理的账户名下之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。

  （2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  5、认购协议成立与生效

  （1）本协议经双方依法签署后成立。

  （2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

  ①本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；

  ②本次非公开发行依法获得国有资产管理部门及中国证监会的核准。

  本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生效日。

  （3）本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  6、违约责任

  （1）任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；

  （2）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  （三）与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划、广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划）签署的《股份认购协议》内容摘要

  1、协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：四川久远银海软件股份有限公司

  乙方（认购人）：广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划、广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划）

  签订时间：2016年3月27日

  2、发行价格和认购数额

  （1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司2016年第三届董事会第二次临时会议）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币72.44元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （2）甲乙双方同意并确认，乙方将以其受托管理的现金认购不超过人民币18,742.6218万元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆拾贰万陆仟贰佰壹拾捌元整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。其中：乙方设立的广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过10,000万元；乙方设立的广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过8,742.6218万元。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整或由各发行对象自行协商一致调整。

  3、认购方式与支付方式

  （1）认购方式

  乙方以资产管理计划项下委托资产现金认购甲方本次发行的股票。

  （2）支付方式

  协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

  4、限售期

  （1）双方同意并确认，乙方管理的资产管理计划通过本协议认购的股票应自甲方董事会公告本次非公开发行股票登记至各资产管理计划名下之日起三十六个月内分别予以锁定，不得转让。参与本次认购的资产管理计划的委托人在上述锁定期内，不得部分或全部转让其资产管理计划份额或退出，乙方不得配合或同意相关委托人转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划。

  （2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  5、认购协议成立与生效

  （1）本协议经双方依法签署后成立。

  （2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

  ①本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；

  ②本次非公开发行依法获得国有资产管理部门、中国证监会的核准。

  ③乙方管理的广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划、广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划依法合规成立，且其各资产计划委托人于规定缴款日之前及时依约将认购款项划入各自的资产管理计划账户。

  本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生效日。

  （3）本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  6、违约责任

  （1）任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；

  （2）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  四、备查文件

  1、公司2016年第三届第二次临时董事会决议；

  2、公司非公开发行股票预案；

  3、公司与发行对象平安资产管理有限责任公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、平安养老保险股份有限公司分别签署的《四川久远银海软件股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  特此公告。

  四川久远银海软件股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2016-019

  四川久远银海软件股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“本公司”）筹划非公开发行股票的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成本公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经本公司申请，本公司股票自2016年3月15日起停牌，并分别于2016年3月15日和2016年3月22日发布了相关公告，具体内容详见本公司公告《四川久远银海软件股份有限公司筹划非公开发行股票停牌公告》（公告编号： 2016-015）和《四川久远银海软件股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》（公告编号：2016-016）。

  本公司已于2016年3月27日召开2016年第三届第二次临时董事会，会议审议通过了《关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案的议案》等议案，具体内容详见本公司于2016年3月29日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据深圳证券交易所的有关规定，经本公司申请，本公司股票将于2016年3月29日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  四川久远银海软件股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2016-020

  四川久远银海软件股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）基本假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、假设本次股票发行数量为690.2262万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为8,690.2262万股；

  2、假设本次发行于2016年9月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

  3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为50,000万元；

  4、根据公司公告的2015年度业绩快报，2015年度归属于上市公司股东的净利润为5,673.43万元；根据公司公告的《2015年1-9月财务报表审阅报告》，2015年1-9月归属于上市公司股东的非经常性损益（税后）为265.83万元，假设2015年第四季度归属于上市公司股东的非经常性损益与前三季度的平均数持平，则2015年度归属于上市公司股东的非经常性损益（税后）为354.44万元。考虑上述因素后，2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,318.99万元。

  5、假设2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2015年持平、上涨20%、下降20%；

  6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  7、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

  ■

  注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均有一定幅度的增长。但由于募投项目的建成并产生效益需要一定的时间，相关利润在短期内难以全部释放。因此，根据上述测算，在公司股本增加的情况下，若公司净利润未能获得相应幅度的增长，公司每股收益存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  （一）董事会选择本次融资的必要性和合理性

  1、医保便民服务平台项目

  （1）有利于公司战略发展需要

  本项目有利于公司整合现有的业务和资源，帮助夯实和拓展公司在传统业务领域的发展，增强公司各业务领域间的协同效应，进一步实现强化公司大健康战略核心竞争力的目标。通过该项目的建设，公司将建立医疗、医药、医保“三医联动”的业务发展体系，综合运用“互联网+”的技术手段和大数据的思维模式，提高大健康业务联动效率，为参保个人及家庭、医疗机构、医保部门、医药厂商和健康服务业提供全方位、全关联的服务，帮助推进大健康产业链的资源优化配置和良性发展。

  （2）符合国家医疗改革发展趋势

  近年来，随着我国医疗卫生费用的攀升，医保体系承压剧增，国务院政府工作报告明确提出协调推进医疗、医保、医药联动改革；国家卫生和计划生育委员会曾对外表示，医改重点之一为在全国范围内推广互联网医疗和团队医疗。目前，深化医保支付方式改革，加快城乡一体化、异地就医结算平台的建设，实现政府职能的转变，完善医疗保障服务体系，提高人民健康水平成为当前国家医改的重心和决心。

  本项目提供专业化的医保控费解决方案和跨区域的医保业务结算平台，将业务经办、费用审核、行为监控、管理决策的业务需求与管理需求深度融合，提供一体化的智慧型医保解决方案，符合国内医疗保障改革发展趋势。本项目整合医疗健康服务、医疗健康保障、医疗健康数据等多层次、多方面的资源，能为参保个人或家庭提供政府与市场相协调的综合性健康管理服务，有利于国家全面医保计划和健康中国战略的实施。

  （3）符合医疗健康产业发展需要

  目前，国内商业保险机构普遍面临数据获取难度大、医疗服务介入能力不强的发展困境。由于缺少市场化的参与渠道，商业保险机构在保险精算、医疗审核、控费策略等方面的作用难以发挥，从而降低了与医疗健康相关的金融保险产业的发展效率。本项目将促进医疗健康信息的流动和共享，有利于医疗健康产业市场的转型，帮助医疗健康产业市场逐步实现精细化管理和科学合理支出的目标。同时，本项目通过为商业保险机构等健康金融机构提供信息系统对接、风险评估与筛选、数据分析与挖掘等信息服务，将有助于提升其金融及保险相关业务的经办效率和设计精准度，加快产业发展势头。

  目前，国内医疗机构通常面临经营压力大、患者就医无序等问题的困扰。本项目依靠现代化的信息技术力量，为医疗机构提供高效的运营管理服务和专业化的业务整合服务，提升内部部门间的协同效率；同时，能够为医务工作者在临床和科研中提供信息和数据支撑。本项目基于为医疗机构搭建的可靠的信息化支撑环境，可以为医疗机构提供多源异构数据分析、处理和应用服务，帮助其建立以大数据分析为导向的管理与决策体系。

  2、医保基金精算与医保服务治理解决方案项目

  （1）本项目的建设符合国家政策要求

  国家“十三五”规划在健全全民医疗保障体系中提出“健全医疗保险稳定可持续筹资和报销比例调整机制，完善医保缴费参保政策。全面实施城乡居民大病保险制度，健全重特大疾病救助和疾病应急救助制度”。“改革医保管理和支付方式，合理控制医疗费用，实现医保基金可持续平衡”，“鼓励发展补充医疗保险和商业健康保险。探索建立长期护理保险制度，开展长期护理保险试点”，“坚持精算平衡，完善筹资机制，分清政府、企业、个人等的责任。适当降低社会保险费率”。

  （2）本项目的建设符合行业发展趋势

  当前，我国社会医疗保险领域和商业健康险领域的保险精算尚处于发展起步阶段，面对社会医疗保险基金存在收支不平衡、基金赤字等运行问题，在加强医疗费用审核的前提之下，探索更加有效的医保基金管理方式和更加科学的付费模式成为商业保险和医保信息化行业亟待解决的问题。

  （3）本项目的建设有助于满足参保人多层次的保障需求

  建设医保基金精算及决策平台，配套专业精算团队，提供整合的基金管理解决方案可大力提升基金精算数据的利用效率，数据分析结果将为重大疾病、慢性疾病、药品等保障提供重要精算假设，运用于社会医疗保险支付制度优化和创新商业健康险产品设计，建立健全多层次社会保障体系，以满足不同人群保障需求。

  3、军民融合公共服务平台项目

  （1）平台建设项目有助于进一步丰富军民融合形式

  建设军民融合公共服务平台有利于实现多形式军民融合，为军地合作研制、协同开发、联合攻关等深度合作提供无缝的需求对接、技术对接、成果对接、资源对接、资本对接、产业对接，促成军建民用、民建军用式单向服务向军民共建共用共享的无缝对接模式转变，促成“军转民”、“民参军”式单向转移向相互转化、功能嵌入、预留接口、优化重组、资源整合等多形式融合转变，促成以政府行政干预手段为主向依法遵标、政策引导和市场运作等多手段综合转变，推动形成武器装备科研生产、军队保障、人才培养、国防动员等多领域“小核心、大协作”的形式丰富的军民融合格局。

  （2）平台建设项目有助于进一步拓展军民融合范围

  建设军民融合公共服务平台有利于拓展军民融合的范围，让尽可能多的国家资源在经济和国防两大建设中得到高效利用，实现由武器装备科研生产、军队保障、人才培养、国防动员等领域的融合向基础设施、海洋、空天、网络以及边海空防管理等新兴重要领域延伸，让技术、人才、服务、资本、信息、管理、标准等各种要素在提升生产力和战斗力中贡献双重力量，引导更多的优势民营企业进入军品科研生产和维护保障领域担当大任，推动形成各种领域资源、各种资源要素和各类所有制经济主体全方位竞相发力的融合格局。

  （3）平台建设项目有助于进一步提升军民融合层次

  建设军民融合公共服务平台有利于推动军民融合由军地主管部门分头对接、对口协调的行业领域层融合向以国家集中统一领导、统筹规划部署和高层组织协调的国家层融合转变，由板块随机对接式的松散型结合向要素渗透式的紧密型融合转变，由物理组合式拼装、机械式捆绑向化学反应式生成、结构科学式组合转化，实现国防建设中的经济效应最大化和经济建设中的国防效应最大化，推动形成国家顶层统筹统管、经济建设和国防建设互为一体、军方地方无缝对接的深度融合发展格局。

  （二）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系

  公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是基于现有业务对产业链的进一步延伸和完善，是公司实现战略升级的重要着力点，在技术、人才、设备等方面与公司现有各项资源之间一脉相承，具有较大相关性。

  （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  人才是公司的战略资源和企业发展的根本保障。在公司的发展过程中，吸引、造就了大批从业经验丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术人才，初步形成了精英领袖团队和强有力执行团队的架构，公司现任高级管理层及业务骨干成员均长期从事民生、军工信息技术研发、项目实施及战略投资相关管理工作，拥有丰富的战略实施、业务运营和财务管理经验，为公司管理及运作提供了良好的人力资本支持。

  公司经过多年的自主创新和积累，截至2015年公司已获得软件著作权近200项，软件产品登记超过70个，并承担十多个部省级科研项目，强大的技术储备将成为本次募投项目成功的坚实基础。

  公司承建的项目覆盖范围已到达17个省份，服务17,000余家医院，42,000余间药店，近4亿人群，并已承建了数十个国防科技工业信息化领域项目，在渠道建设、品牌知名度、市场占有率等方面的优势积累，为本次募投项目的市场开拓提供强有力的支持。

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

  （一）强化一体化服务方案，积极拓展潜在市场空间

  公司将继续秉承“上下共识、利益共享、风险共担”的经营理念，践行“以人为本、服务民生”使命，坚持以人力资源和社会保障行业信息化为核心，持续纵深发展，并通过特色化和差异化将优势复制到医疗卫生、民政、住房公积金及公民信息管理等民生信息化领域，为客户提供覆盖咨询、设计、集成、软件、服务的多层次一体化信息化行业解决方案，将公司发展成为国内领先的民生行业信息技术服务提供商及云服务提供商，同时借助中国工程物理研究院在中国绵阳科技城的军民融合创新优势，在国防和军工领域，加强咨询能力，夯实技术优势，提高软件竞争力，实现更大市场拓展。

  （二）强化募集资金管理

  为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《四川久远银海软件股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。

  （三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了上市后三年内适用的《四川久远银海软件股份有限公司股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  五、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

  （一）公司控股股东四川久远投资控股集团有限公司根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  （二）为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员做出如下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  特此公告。

  四川久远银海软件股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2016-021

  四川久远银海软件股份有限公司

  关于非公开发行股票认购对象穿透后

  涉及认购主体数量的说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久远银海”）2016年第三届第二次临时董事会审议通过的2016年度非公开发行股票方案，久远银海拟向平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划和广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划等4名特定对象非公开发行不超过6,902,262股股票。

  根据中国证券监督管理委员会相关规则要求，公司与保荐机构广发证券股份有限公司、平安证券有限责任公司以及北京国枫律师事务所就本次非公开发行股票的认购对象进行穿透，认真核实认购主体数量，公司本次非公开发行的认购对象涉及认购主体数量情况具体如下：

  ■

  本次非公开发行认购发行对象穿透后合计37名认购主体，未超过200名。

  附：广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划最终认购主体认购金额如下表所示：

  ■

  特此公告。

  四川久远银海软件股份有限公司董事会

  二0一六年三月二十九日

  证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号： 2016-022

  四川久远银海软件股份有限公司控股

  股东、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行承诺函

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。中国证监会2015年12月发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），进一步提出了优化投资者回报机制的要求。根据要求，四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、董事、高级管理人员对2016年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺。

  一、公司控股股东四川久远投资控股集团有限公司的承诺：

  不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  二、公司董事、高级管理人员承诺：

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  特此公告。

  四川久远银海软件股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  四川久远投资控股集团有限公司

  赵锡铭 周明天

  张腾文

  李慧霞 王卒

  靳建立 周建

  沈浩 路海

  李慧霞 王卒

  连春华 詹开明

  田志勇 翟峻梓

  张光红 单卫民 杨成文

  证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2016-023

  四川久远银海软件股份有限公司

  职工代表大会决议的公告

  四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会会议于2016年3月22日在公司会议室召开。出席本次职工代表大会的职工代表共130人。本次会议由工会主席唐世杰主持。

  经与会职工代表一致表决通过，达成决议如下：

  1.公司在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。职工代表大会同意通过了《四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）》。

  2.职工代表大会同意通过了《四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划管理办法》。

  3.职工代表大会同意授权公司代表员工持股计划同资产管理机构签署员工持股计划相关协议文件，并处理相关事务。

  特此公告。

  四川久远银海软件股份有限公司

  二0一六年三月二十九日

  证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2016-024

  四川久远银海软件股份有限公司

  第三届第一次临时监事会会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  四川久远银海软件股份有限公司第三届第一次临时监事会会议通知于2016年3月22日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达全体监事。公司2016年第三届监事会第一次临时会议于2016年3月27日在四川省绵阳市涪城区绵兴东路97号久远商厦6楼会议室举行，会议由监事会主席程树忠主持，会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：

  （一）《关于四川久远银海软件股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）《关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票方案的议案》

  公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票的具体方案，公司本次非公开发行股票的方案及表决情况如下：

  1.发行股票的种类和面值；

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，樊飞先生、游新女士回避本项议案的表决。

  2. 本次发行方式；

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，樊飞先生、游新女士回避本项议案的表决。

  3. 发行数量、发行对象及认购方式；

  本次非公开发行股票数量为不超过6,902,262股，其中各方认购股数如下：

  ■

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，樊飞先生、游新女士回避本项议案的表决。

  4. 发行价格和定价原则；

  公司本次发行的定价基准日为公司2016年第三届第二次临时董事会会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为72.44元/股。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，樊飞先生、游新女士回避本项议案的表决。

  5.本次发行的限售期；

  发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，樊飞先生、游新女士回避本项议案的表决。

  6. 本次发行的募集资金金额与用途；

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，樊飞先生、游新女士回避本项议案的表决。

  7. 本次发行前的滚存利润安排；

  在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，樊飞先生、游新女士回避本项议案的表决。

  8. 本次发行决议的有效期；

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成之日。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，樊飞先生、游新女士回避本项议案的表决。

  9. 本次发行的上市地点；

  公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，樊飞先生、游新女士回避本项议案的表决。

  根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需国有资产管理部门批准、公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

  （三）《关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

  《四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权，樊飞先生、游新女士回避本项议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）《关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）《关于四川久远银海软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，公司董事会编制了《四川久远银海软件股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。

  公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）《关于<四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划(草案) (非公开发行方式认购)>及其摘要的议案》

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《四川久远银海软件股份有限公司2016 年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》和《四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划(草案)摘要(非公开发行方式认购)》。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权，樊飞先生、游新女士回避本项议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）《关于<四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划管理办法>的议案》

  为规范公司2016年度员工持股计划的实施，董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规和《四川久远银海软件股份有限公司章程》、《四川久远银海软件股份有限公司2016 年度员工持股计划（草案)（非公开发行方式认购)》的规定，制定了此办法。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划管理办法》。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权，樊飞先生、游新女士回避本项议案的表决 。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）《关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行股票发行对象中的平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司的控股股东均为平安保险（集团)股份有限公司，广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划的认购人为平安保险（集团)股份有限公司控股子公司的高级管理人员。因此，根据《上市公司收购办法》的相关规定，上述发行对象构成一致行动人。本次交易后，上述发行对象合计持有公司的股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述发行对象为公司关联方。因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

  本次非公开发行股票发行对象中广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划的委托人为公司2016年度员工持股计划，资金来源为李慧霞、连春华、王卒、杨成文、詹开明、田志勇、单卫民、翟峻梓、游新等9名公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及191名员工认购员工持股计划份额的出资。因此，广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权，樊飞先生、游新女士回避本项议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）《关于四川久远银海软件股份有限公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司分别与平安资产管理有限责任公司、平安养老保险股份有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划、广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划）就本次非公开发行签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权，樊飞先生、游新女士回避本项议案的表决 。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《四川久远银海软件股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  四川久远银海软件股份有限公司监事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号： 2016-025

  四川久远银海软件股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及关联

  交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“久远银海”）拟非公开发行股票，募集资金金额不超过50,000.00万元，发行对象包括平安养老保险股份有限公司（以下简称“平安养老险”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）以及广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）作为管理人的广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定24号集合资管计划”）、广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划（以下简称“久远银海1号定向资管计划”）等不超过10名特定投资者，具体认购金额如下：

  （1）平安养老险以现金认购金额不超过8,000.00万元；

  （2）平安资管将以合法受托管理的中国平安人寿保险股份有限公司资金认购不超过人民币23,257.3782万元；

  （3）广发资管以其受托管理的现金认购不超过人民币18,742.6218万元（其中：久远银海1号定向资管计划认购不超过10,000万元；广发恒定24号集合资管计划认购不超过8,742.6218万元）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述发行对象的认购行为构成关联交易。

  2、本次非公开发行方案已经公司2016年3月27日召开的2016年第三届第二次临时董事会会议审议通过，尚需获得国有资产管理部门批准、公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。

  一、关联交易概述

  本公司拟向平安养老险、平安资管以及广发恒定24号集合资管计划、久远银海1号定向资管计划非公开发行股票，募集资金总额不超过50,000.00万元人民币。

  本次非公开发行对象中的平安养老险、平安资管的控股股东均为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”），广发恒定24号集合资管计划的认购人为平安集团控股子公司的高级管理人员，因此，根据《收购办法》的相关规定，上述发行对象构成一致行动人。本次交易后，上述发行对象合计持有久远银海的股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述发行对象为上市公司关联方。因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

  本次非公开发行对象中的久远银海1号定向资管计划的委托人为久远银海2016年度员工持股计划，资金来源为李慧霞、王卒、连春华、杨成文、詹开明、田志勇、单卫民、翟峻梓、游新等9名公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及191名员工认购员工持股计划份额的出资。因此，公司向久远银海1号定向资管计划非公开发行股票构成关联交易。

  上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易尚需获得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。

  二、关联方情况

  （一）平安养老险

  1、基本情况

  ■

  2、股权控制关系结构图

  ■

  3、主营业务情况

  平安养老险成立于2004年，是国内首家专业养老险公司，业务范围包括养老保险、健康保险、意外伤害保险、年金业务、养老保险资产管理产品、受托管理养老保障资金等，营业网点覆盖全国。平安养老险致力于成为中国领先的养老资产管理机构，领先的医保、民生福利服务提供商，正在由单一的年金经营向以年金为主体的养老资产管理转变，由传统的企业团体保险向以承接政府医保为主体的医疗健康保障业务转变，由现有的企业为主的团体客户经营向企业和政府及其辖下的个人客户全面经营转变。截至2015年12月31日，平安养老险注册资本为48.6亿元。

  2015年，平安养老险实现净利润6.45亿元，同比增长30.3%；长期险和短期险业务规模分别为84.35亿元和131.93亿元，市场份额均居行业前列；企业年金受托缴费333.86亿元，企业年金投资缴费265.82亿元，其他委托管理业务缴费980.85亿元。截至2015年12月31日，平安养老险管理的企业年金受托资产、投资资产及其他委托管理资产共3,128.44亿元，其中企业年金受托资产1,272.26亿元，企业年金投资资产1,354.80亿元，其他委托管理资产501.38亿元，在国内专业养老保险公司中保持领先。平安养老险始终秉承“稳中求进、赢在持续”的年金投资理念，2015年企业年金投资收益率达10.4%。

  2015年，平安养老险积极参与政府医疗保障体系建设，打造集咨询、经办于一体的“医保一账通”，通过建立行业领先的“智慧医保”管理和服务系统，帮助医保降低成本、提高保障、提升服务。厦门等地“智慧医保模式”试点成效显著，深圳重特大疾病项目获得突破。

  4、最近一年简要财务数据（未经审计）

  单位：亿元

  ■

  （二）平安资管

  1、基本情况

  ■

  2、股权控制关系结构图

  ■

  3、主营业务情况

  平安资产管理公司是平安集团“保险、银行、投资”三大传统金融业务支柱中“投资支柱”的核心成员之一，成立于2005年5月，前身为1997年成立的中国平安保险股份有限公司投资管理中心。

  平安资产管理公司主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，具有长期成功的大额资产投资管理经验、以及跨市场资产配置和全品种投资能力。目前，平安资产管理公司在负责平安保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资咨询服务，受托管理资产规模稳步增长，债权投资计划项目及第三方投资产品发展领跑于行业前列，是中国资本市场上最具规模与影响力的机构投资者之一。

  4、最近一年简要财务数据（未经审计）

  单位：亿元

  ■

  （三）广发恒定24号集合资管计划

  1、广发资管概况

  ■

  2、广发恒定24号集合资管计划

  （1）概况

  广发恒定24号集合资管计划全额用于投资久远银海的本次非公开发行的股票。广发恒定24号集合资管计划系由广发资管设立，由平安集团控股子公司的高级管理人员以87,426,218.00元出资认购公司本次非公开发行的股份。具体认购情况如下：

  ■

  （2）简要财务报表

  广发恒定24号集合资管计划尚未成立，故无财务报表。

  （3）管理原则

  该资产管理计划由广发资管管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。

  （四）久远银海1号定向资管计划

  1、广发资管概况

  参见本节 “（三）广发恒定24号集合资管计划”之“1、广发资管概况”。

  2、久远银海1号定向资管计划

  （1）概况

  久远银海1号定向资管计划的委托人为公司2016年度员工持股计划。参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及全资、控股子公司的其他正式员工。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

  ■

  （2）简要财务报表

  久远银海1号定向资管计划尚未成立，故无财务报表。

  （3）管理原则

  该资产管理计划由广发资管管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。

  三、关联交易标的

  本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的不超过6,902,262股（含6,902,262股）的股份，本次非公开发行股票的认购价格为72.44元/股。本次发行募集资金总额在扣除发行费用后的募集资金净额用于医保便民服务平台项目、医保基金精算与医保服务治理解决方案项目、军民融合公共服务平台项目。

  四、关联交易定价及原则

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司2016年第三届第二次临时董事会会议决议公告日（2016年3月29日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格为72.44元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  五、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容

  2016年3月，本公司与各发行对象分别签订了《股份认购协议》，《股份认购协议》的主要内容如下：

  （一）与平安养老险签署的《股份认购协议》内容摘要

  1、协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：四川久远银海软件股份有限公司

  乙方（认购人）：平安养老保险股份有限公司

  签订时间：2016年3月27日

  2、发行价格和认购数额

  （1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司2016年第三届第二次临时董事会）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币72.44元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （2）本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：

  甲乙双方同意并确认，乙方将以现金认购不超过人民币8,000.0000万元（大写：人民币捌仟万圆整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数,即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整或由各发行对象自行协商一致调整。

  3、认购方式与支付方式

  （1）认购方式

  乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

  （2）支付方式

  协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

  4、限售期

  （1）双方同意并确认，乙方认购的股票应自甲方董事会公告本次非公开发行股票登记至乙方名下之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。

  （2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  5、认购协议成立与生效

  （1）本协议经双方依法签署后成立。

  （2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

  ①本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；

  ②本次非公开发行依法获得国有资产管理部门及中国证监会的核准。

  本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生效日。

  （3）本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  6、违约责任

  （1）任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；

  （2）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  （二）与平安资管签署的《股份认购协议》内容摘要

  1、协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：四川久远银海软件股份有限公司

  乙方（认购人）：平安资产管理有限责任公司

  签订时间：2016年3月27日

  2、发行价格和认购数额

  （1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司2016年第三届第二次临时董事会）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币72.44元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （2）本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：

  甲乙双方同意并确认，乙方将以合法受托管理的中国平安人寿保险股份有限公司资金认购不超过人民币23,257.3782万元（大写：人民币贰亿叁仟贰佰伍拾柒万叁仟柒佰捌拾贰圆整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整或由各发行对象自行协商一致调整。

  3、认购方式与支付方式

  （1）认购方式

  乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

  （2）支付方式

  协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

  4、限售期

  （1）双方同意并确认，乙方认购的股票应自甲方董事会公告本次非公开发行股票登记至乙方受托管理的账户名下之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。

  （2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  5、认购协议成立与生效

  （1）本协议经双方依法签署后成立。

  （2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

  ①本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；

  ②本次非公开发行依法获得国有资产管理部门及中国证监会的核准。

  本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生效日。

  （3）本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  6、违约责任

  （1）任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；

  （2）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  （三）与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划、广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划）签署的《股份认购协议》内容摘要

  1、协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：四川久远银海软件股份有限公司

  乙方（认购人）：广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划、广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划）

  签订时间：2016年3月27日

  2、发行价格和认购数额

  （1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司2016年第三届董事会第二次临时会议）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币72.44元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （2）甲乙双方同意并确认，乙方将以其受托管理的现金认购不超过人民币18,742.6218万元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆拾贰万陆仟贰佰壹拾捌元整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。其中：乙方设立的广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过10,000万元；乙方设立的广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过8,742.6218万元。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整或由各发行对象自行协商一致调整。

  3、认购方式与支付方式

  （1）认购方式

  乙方以资产管理计划项下委托资产现金认购甲方本次发行的股票。

  （2）支付方式

  协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

  4、限售期

  （1）双方同意并确认，乙方管理的资产管理计划通过本协议认购的股票应自甲方董事会公告本次非公开发行股票登记至各资产管理计划名下之日起三十六个月内分别予以锁定，不得转让。参与本次认购的资产管理计划的委托人在上述锁定期内，不得部分或全部转让其资产管理计划份额或退出，乙方不得配合或同意相关委托人转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划。

  （2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  5、认购协议成立与生效

  （1）本协议经双方依法签署后成立。

  （2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

  ①本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；

  ②本次非公开发行依法获得国有资产管理部门、中国证监会的核准。

  ③乙方管理的广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划、广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划依法合规成立，且其各资产计划委托人于规定缴款日之前及时依约将认购款项划入各自的资产管理计划账户。

  本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生效日。

  （3）本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  6、违约责任

  （1）任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；

  （2）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  六、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步发展公司业务，为股东创造更多的价值。各发行对象通过参与认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司发展前景的信心和对公司发展战略的看好，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  （二）本次交易对公司的影响

  公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，有利于增强公司资金实力，为公司业务的拓展提供坚实的基础。

  七、关联交易履行的审议程序

  公司董事会已按照《四川久远银海软件股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）》等相关规定于2016年3月27日召开了2016年第三届第二次临时董事会会议，审议通过了本次关联交易事宜，关联董事李慧霞、王卒已对相关议案回避表决。

  公司独立董事在召开2016年第三届第二次临时董事会会议前对本次关联交易事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会会议审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对关联交易事项发表了明确同意的独立意见。独立董事对本次关联交易发表的独立意见将于同日刊登在深圳证券交易所指定网站。

  此项交易尚需国有资产管理部门批准、公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。本次非公开发行方案需经中国证监会的核准。

  八、备查文件

  1、公司2016年第三届第二次临时董事会决议；

  2、公司非公开发行股票预案；

  3、公司与各发行对象签署的《四川久远银海软件股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

  4、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见。

  特此公告。

  四川久远银海软件股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日