证券时报多媒体数字报

  广东台城制药股份有限公司（以下简称“台城制药”或“公司”）于2015年5月6日召开2015年第一次临时股东大会审议通过以支付现金的方式收购海南海力制药有限公司（以下简称“海力制药”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）担任台城制药本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对台城制药进行持续督导。

  本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由台城制药及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

  2015年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对台城制药重大资产购买进行了督导，现将相关事项的督导发表意见：

  一、交易资产的交付或者过户情况

  台城制药以支付现金的方式收购海力制药100%股权。本次交易完成后，海力制药将成为台城制药的全资子公司。2015年6月1日，宋力、刘邦群已将其持有的海力制药100%的股权转让给台城制药，海力制药已在海南省工商行政管理局登记为台城制药的全资子公司。

  经核查，本独立财务顾问认为：台城制药本次重大资产购买交易双方已按照《股权购买协议》的约定办理完成本次重大资产购买的过户付工作。

  二、交易各方当事人承诺的履行情况

  （一）交易对方出具的承诺

  1、就本次交易所提供资料等出具的承诺与声明

  本次交易对方宋力和刘邦群出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。同时，本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕信息的情形。

  2、就目标公司房产和历史沿革瑕疵出具的承诺

  （1）房产

  本次交易对方宋力和刘邦群出具承诺函，自本承诺签署之日（2015年4月7日）起，若海力制药目前生产所用房产（地址：海口市秀英区永桂工业区3号）在未来十年内根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者出现任何纠纷，给海力制药造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款等），本人将在毋需海力制药支付任何对价的情况下向海力制药承担上述损失的赔偿责任，以保证海力制药不因房屋产权瑕疵而遭受经济损失。

  （2）历史沿革

  本次交易对方宋力和刘邦群出具承诺函：

  ①海力制药历史沿革中股权转让未履行国有资产转让评估等审批备案手续的瑕疵，如对海力制药造成任何损失，本人将在无需海力制药支付对价的情况下代海力制药全部承担。且保证台城制药不会因该等瑕疵遭受任何损失。

  ②海力药业（目标公司的全资子公司之一）历史沿革中股权转让未履行国有资产转让评估等审批备案手续及股权转让、由外商投资企业变更为内资企业等变更事项未向外资主管部门报请批准的瑕疵，如对海力药业造成任何损失，本人将在无需海力药业支付对价的情况下代海力药业全部承担。且保证台城制药不会因该等瑕疵遭受任何损失。

  3、其他承诺

  在交易双方签署的《股权购买协议》中，交易对方相关承诺如下：

  （1）就标的资产、目标公司及其子公司做出的声明与保证是真实、完整和准确的，并且交割日前继续保持其真实、完整和准确，如果乙方在本协议中做出的声明与保证被证明是不实或不准确的，甲方有权向乙方发出书面通知终止本协议，并追究违约方的违约责任。自本协议签署日起至交割日的期间内，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出声明与保证不真实或不准确，或者发生导致（或经合理预期可能导致）目标公司及子公司发生重大不利影响的变化，则应立即向甲方披露该等情况。

  （2）自交割日起，将在2年内不以任何方式直接或间接从事或参与在商业上对甲方、目标公司及子公司构成竞争的业务及活动。

  （3）自交割日起，乙方直接或间接投资、经营的企业不得使用标志文字“海力”、“海力医生”作为企业名称字号或商品的商标，不得以目标公司及子公司的名义从事经营活动。

  （二）上市公司出具的承诺

  公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，交易各方当事人无违反承诺的情况。

  三、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于相关报告，海力制药2015年度实现净利润为3,079.96万元，已达到本次交易评估报告中关于2015年度海力制药净利润不低于2,817.74万元的利润预测数。

  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  （一）公司总体经营情况

  报告期内，公司形成了较成熟的集团构架，通过对海力制药的收购，台城制药整合了双方的品牌与渠道资源，发挥公司药品批文众多，产品结构丰富、合理的优势，实现与海南海力在采购、生产、药品研发及工艺改进、营销等方面的优势互补和协同效应，进一步开拓新的盈利增长点，提升主营业务竞争力及持续盈利能力。

  报告期内，依照公司集团化发展战略，各项业务顺利开展。公司持续加大研发力度，积极拓展市场，实现了业绩的稳健、持续增长。

  2015年度，公司实现营业收入51,654.00万元，较去年同期增长49.83%；实现归属母公司股东净利润8,110.53万元，同比增长1.14%。

  （二）公司年度财务数据

  单位：万元

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  五、公司治理结构与运行情况

  台城制药严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制体系，规范公司运作；严格执行上市公司各项内控制度，根据监管部门的最新要求，及时修订相关制度，不断提升上市公司治理水平，做好各项治理工作；积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者的交流顺畅，同时严格履行信息披露义务，充分维护广大投资者的利益。2015年，台城制药整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。

  经核查，本独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

  六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差异。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

  财务顾问主办人：

  郭文俊 欧阳志华

  何雨华 郑 琨

  国信证券股份有限公司

  2016年3月23日