证券时报多媒体数字报

  证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2016-017

  四川久远银海软件股份有限公司

  2016年第三届第二次临时董事会

  会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  四川久远银海软件股份有限公司第三届第二次临时董事会会议通知于2016年3月22日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。公司2016年第三届第二次临时董事会会议于2016年3月27日在四川省绵阳市涪城区绵兴东路97号久远商厦6楼会议室举行，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长李慧霞主持，相关人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：

  （一）《关于四川久远银海软件股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）《关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票方案的议案》

  公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票的具体方案，公司本次非公开发行股票的方案及表决情况如下：

  1.发行股票的种类和面值；

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

  2. 本次发行方式；

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

  3. 发行数量、发行对象及认购方式；

  本次非公开发行股票数量为不超过6,902,262股，其中各方认购股数如下：

  ■

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

  4. 发行价格和定价原则；

  公司本次发行的定价基准日为公司2016年第三届第二次临时董事会会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为72.44元/股。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

  5.本次发行的限售期；

  发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

  6. 本次发行的募集资金金额与用途；

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

  7. 本次发行前的滚存利润安排；

  在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

  8. 本次发行决议的有效期；

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成之日。

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

  9. 本次发行的上市地点；

  公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

  根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需国有资产管理部门批准、公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

  公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

  （三）《关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

  《四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决 。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）《关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）《关于四川久远银海软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，公司董事会编制了《四川久远银海软件股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。

  公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）《关于<四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《四川久远银海软件股份有限公司2016 年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》和《四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划(草案)摘要(非公开发行方式认购)》。

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）《关于<四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划管理办法>的议案》

  为规范公司 2016 年度员工持股计划的实施，董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规和《四川久远银海软件股份有限公司章程》、《四川久远银海软件股份有限公司2016 年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的规定，制定了此办法。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划管理办法》。

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）《关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行股票发行对象中的平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司的控股股东均为平安保险（集团）股份有限公司，广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划的认购人为平安保险（集团）股份有限公司控股子公司的高级管理人员。因此，根据《上市公司收购办法》的相关规定，上述发行对象构成一致行动人。本次交易后，上述发行对象合计持有公司的股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述发行对象为公司关联方。因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

  本次非公开发行股票发行对象中广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划的委托人为公司2016年度员工持股计划，资金来源为李慧霞、连春华、王卒、杨成文、詹开明、田志勇、单卫民、翟峻梓、游新等9名公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及191名员工认购员工持股计划份额的出资。因此，广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  公司独立董事所发表的意见具体详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）《关于四川久远银海软件股份有限公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司分别与平安资产管理有限责任公司、平安养老保险股份有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划、广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划）就本次非公开发行签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）《提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；

  为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

  1、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

  2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长做出决定；

  3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  4、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外；

  5、员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对本次员工持股计划进行相应调整。

  上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格。若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

  2、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

  4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

  5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

  6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修订《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  8、设立本次发行的募集资金专项账户；

  9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成之日。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《四川久远银海软件股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  四川久远银海软件股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号： 2016-018

  四川久远银海软件股份有限公司

  关于签署附条件生效的股份认购协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“久远银海”）拟非公开发行股票，募集资金总额不超过50,000.00万元，发行对象包括平安养老保险股份有限公司（以下简称“平安养老险”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）以及广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）作为管理人的广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定24号集合资管计划”）、广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划（以下简称“久远银海1号定向资管计划”）等不超过10名特定投资者。具体内容可见公司于2016年3月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  一、本次发行概况

  公司本次拟非公开发行股票数量不超过6,902,262股，募集资金总额不超过50,000.00万元人民币。为此，公司已于2016年3月27日就本次非公开发行股票事宜分别与各发行对象签署了《四川久远银海软件股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。公司独立董事对本次非公开发行股票事宜涉及的关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了明确同意的独立意见。

  本次非公开发行股票事宜已于2016年3月27日经公司2016年第三届第二次临时董事会审议通过，但尚需国有资产管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

  二、发行对象基本情况

  （一）平安养老险

  1、基本情况

  ■

  2、股权控制关系结构图

  ■

  3、主营业务情况

  平安养老险成立于2004年，是国内首家专业养老险公司，业务范围包括养老保险、健康保险、意外伤害保险、年金业务、养老保险资产管理产品、受托管理养老保障资金等，营业网点覆盖全国。平安养老险致力于成为中国领先的养老资产管理机构，领先的医保、民生福利服务提供商，正在由单一的年金经营向以年金为主体的养老资产管理转变，由传统的企业团体保险向以承接政府医保为主体的医疗健康保障业务转变，由现有的企业为主的团体客户经营向企业和政府及其辖下的个人客户全面经营转变。截至2015年12月31日，平安养老险注册资本为48.6亿元。2015年，平安养老险实现净利润6.45亿元，同比增长30.3%；长期险和短期险业务规模分别为84.35亿元和131.93亿元，市场份额均居行业前列；企业年金受托缴费333.86亿元，企业年金投资缴费265.82亿元，其他委托管理业务缴费980.85亿元。截至2015年12月31日，平安养老险管理的企业年金受托资产、投资资产及其他委托管理资产共3,128.44亿元，其中企业年金受托资产1,272.26亿元，企业年金投资资产1,354.80亿元，其他委托管理资产501.38亿元，在国内专业养老保险公司中保持领先。平安养老险始终秉承“稳中求进、赢在持续”的年金投资理念，2015年企业年金投资收益率达10.4%。

  2015年，平安养老险积极参与政府医疗保障体系建设，打造集咨询、经办于一体的“医保一账通”，通过建立行业领先的“智慧医保”管理和服务系统，帮助医保降低成本、提高保障、提升服务。厦门等地“智慧医保模式”试点成效显著，深圳重特大疾病项目获得突破。

  4、最近一年简要财务数据（未经审计）

  单位：亿元

  ■

  （二）平安资管

  1、基本情况

  ■

  2、股权控制关系结构图

  ■

  3、主营业务情况

  平安资产管理公司是平安集团“保险、银行、投资”三大传统金融业务支柱中“投资支柱”的核心成员之一，成立于2005年5月，前身为1997年成立的中国平安保险股份有限公司投资管理中心。

  (下转B6版）