证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  1、公司主要业务

  公司主要从事饲料的生产和销售，并向客户提供苗种、动保、技术、服务等养殖过程的整体解决方案，以保证客户全程健康养殖。具体产品主要包括鸡、鸭、猪、鱼、虾等饲料，虾苗、鱼苗，及养殖过程中所需的保健品、疫苗等。

  2、公司经营模式

  公司采取“中心（片区）+分子公司”的生产经营模式。在内部运营上，集团设立如研发中心、采购中心、财务中心、生产运营中心、行政和人力资源中心、服务营销中心、流程与信息管理中心等职能部门，各专业中心为各分、子公司提供一体化、专业化的技术支持与服务；在产品销售及服务上，以各片区为中心，统一制订片区内的营销策略、服务目标，并组织各分子公司进行产品销售和技术服务。

  3、行业发展阶段

  我国饲料工业发展起于80年代，并保持三十多年的高速发展，至2011年全国饲料产量超过美国成为全球第一，2012年产量持续增长达到1.94亿吨。2013年受宏观经济低迷和终端消费不旺的影响，出现有史以来的首次负增长，全国饲料产量1.93亿吨，同比下降1.8%。2014年、2015年全国产量稳定在1.95亿吨左右，波动幅度不大。

  虽然我国饲料规模已经位于全球第一，但行业仍以中小企业为主，集中度很低。2012年全国饲料加工企业共有15,300多家，平均每家企业产量仅为1.3万吨。2012年后，受宏观经济、终端消费、农产品价格等多因素影响，行业集中度加速发展，小企业退出加快。至2015年末，预计全国仅余6,000多家企业，较2012年减少9,000多家，平均每家企业产量为3.3万吨，行业仍有较大的集中空间。

  4、公司所处的行业地位

  2015年公司饲料销量为630万吨，在全国饲料行业中位于前五名。与其他饲料公司只侧重生产销售单一动物饲料不同，公司饲料产品包括鸡、鸭、猪、鱼、虾，畜禽饲料和水产饲料全面发展，且各产品均具有核心竞争优势，所以公司在众多细分行业及地区中均处于行业领先地位。公司水产饲料在全国位于行业前二名，其中对虾、高档膨化料等产品在多个地区都处于行业绝对领导地位；畜禽饲料在广东、湖北、湖南等地也处于行业领先地位。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币亿元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币亿元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，公司实现营业收入255.67亿元，同比增长21.23%；归属母公司净利润为7.80亿元，同比增长44.85%。公司实现饲料销量630万吨，同比增长13.83%；实现饲料收入201.70亿元，毛利率为11.14%，同比增长1.4个百分点。报告期内，公司坚持“为客户创造价值”的经营理念，不断提升产品竞争力、优化产品结构、深化服务体系，公司饲料业务已呈现出新的发展态势。

  一、畜禽饲料量利齐升，形成畜禽与水产齐飞格局

  禽饲料销量保持高速增长。2014年公司禽饲料增长超过20%，报告期内，公司禽饲料销量同比增长28.82%。支持禽饲料逆势增长的基础是公司的产品力竞争优势（产品力竞争力参见公司2015年年度报告第三节“公司业务概要”第三点、核心竞争力分析）。近年公司根据禽类养殖行业集中度高、养殖户专业知识强、养殖户能通过简单对比辨别饲料产品优劣的特点，集中资源扩大产品力优势，使公司产品得到市场广泛认可。报告期内，禽饲料销量、渠道、养殖户都得到大幅增长，而且公司目前禽饲料只聚焦开发了广东、湖南、湖北、山东、河南省份，可复制开拓的空白市场非常巨大。

  禽饲料盈利能力也得到大幅提升，毛利率超过6%，且对净利润贡献不断扩大。禽饲料产品因养殖行业集中度高，养殖户对产品的辨别能力强，所以禽饲料行业毛利率很低，大部分饲料企业都只能维持微簿的毛利，甚至是亏损生产，其目的只是为了分摊资产折旧和工人薪酬，均难以实现真正利润。公司通过多年资源的不断投入，及内部组织的变革优化，使禽饲料产品力具有较强竞争优势，产品毛利率逐年提升。禽饲料销售主要依托其产品力优势，其销售、管理、服务及资金占用成本都较低，所以其毛利率的提升能大幅增加公司净利润；另外，因为禽饲料不存在明显季节性影响，产能可以达到满负荷生产，其产能投资远远低于水产产能投资，所以禽饲料与水产饲料实现的净资产收益率相当。报告期内公司净资产收益率为16.72%，同比增长了3.83个百分比，禽饲料盈利增长对净资产收益率有积极提升作用。

  猪饲料受存栏持续减少的影响，全年销量同比持平，但产品盈利能力增强。报告期内，生猪存栏减少，大量散户退出，猪饲料重点开拓的广东、湖北、湖南市场原有销量受到一定冲击；销售增量主要来源于公司培育的广西、江西、山东等新市场。公司猪饲料业务经过近几年产能布局、市场培育，已经从原来只限于广东市场，现覆盖到全国10多个省份，待猪饲料市场回暖时，会有大幅增长的空间。报告期内，猪饲料中毛利较高的教槽料、乳猪料等占猪饲料销量超过18%，所以猪饲料整体毛利率同比提升1.73个百分点，盈利能力得到强化。

  报告期内，因禽饲料销量、盈利都大幅提升，畜禽饲料在公司饲料收入、净利中占比均超过40%。公司饲料产品全面发展，且畜禽与水产都有核心竞争力，形成畜禽与水产齐飞格局。

  二、水产饲料持续优化，产品盈利能力再创新高

  水产饲料结构优化明显，高档膨化饲料保持高速增长。报告期内，公司水产饲料同比增长1%，其中因上述的消费低迷、疫病暴发、出口受阻等原因，草鱼、鲫鱼、罗非等大众颗粒饲料销量有所下降；但受益于家庭消费升级、餐饮服务业有所恢复，鲈鱼、鳜鱼、乌鳢、黄颡鱼等中高档鱼的市场需求增大，养殖收益稳定。基于对行业发展趋势的正确判断，公司从2013年开始重点布局用于中高档鱼养殖的高档膨化饲料；经过两年多的资源投入，公司产品已得到养殖户的高度认可，销量保持高速增长，产品市场占有率已进入市场前列。报告期内，公司高档膨化饲料在2014年增长45%的基础上，全年同比增长50%。

  高毛利率产品占比增大，水产饲料毛利率创历史新高。报告期内，受益于产品力竞争优势和粕类大宗原材料价格的逐步下降，公司各个水产饲料产品的毛利率均有所提升。其中对虾饲料虽受养殖疫病影响较大，但公司近年针对疫病研发和推广的强化饲料、功能饲料能有效提高对虾的抗病力、提高成活率，赢得养殖户信任，所以公司对虾饲料在行业销量总体下滑的情况下仍能保持少量增长，同时全年毛利率达到了18.61%的历史新高。另外，因为高档膨化饲料比普通颗粒饲料毛利率高3-5个百分点，随着近两年高档膨化饲料、对虾饲料占比的提高，公司水产饲料总体毛利率达到14.75%，盈利能力再创历史新高。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司本年纳入合并财务报表范围的子公司共有142家，详见公司2015年年度报告第十一节“财务报告”中的附注七“其他主体中的权益”。公司本年度合并范围比上年度增加24家，减少1家，详见公司2015年年度报告第十一节“财务报告”中的附注六“合并范围的变更”。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  广东海大集团股份有限公司

  法定代表人：薛华

  二O一六年三月二十六日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-020

  广东海大集团股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 变更募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元，其中68,500,000.00元为实收资本（股本），689,926,259.56元为资本公积。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2013年11月19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》。

  （二）募集资金项目变更情况

  为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，提高股东收益，公司拟将“阳江海大年产20万吨配合饲料项目”（以下简称“阳江海大项目”）部分募资资金变更到“三明海大年产20万吨配合饲料生产项目”（以下简称“三明海大项目”）。阳江海大项目拟投入募集资金11,660万元；截至本公告日，阳江海大项目已投入募集资金4,234.67万元，阳江海大项目余下募集资金为7,458.37万元（含利息收入33.05万元）。

  另外，公司在中国银行广州番禺天安科技支行（以下简称“中行天安支行”）开立的募集资金理财专户累计理财收益为410.88万元。现拟把阳江海大剩余募集资金7,458.37万元及中行天安支行募集资金累计理财收益410.88万元，合计7,869.25万元变更投资到三明海大项目。

  三明海大项目由公司的全资子公司三明海大饲料有限公司作为实施主体。

  三明海大项目已取得沙县发展和改革局出具的投资项目备案表。本次拟变更项目的总额占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为9.79%。

  本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。募投项目变更后，募集资金仍投向公司的主营业务，不存在与公司主业发展相悖的情况。

  2016年3月26日公司召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次变更事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、 变更募集资金投资项目的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  阳江海大项目实施主体为阳江海大饲料有限公司，预计投资总额为12,416.00万元，拟使用募集资金11,660.00万元，其中建设投资额为8,816.00万元，铺底流动资金3,600.00万元，建设期为24个月。截止目前阳江海大一期工程中的两条猪料线已建设完毕，阳江海大已经正常投入生产经营；阳江海大累计使用募集资金4,234.67元，募集资金专户余额为7,458.37万元（含利息收入33.05万元）。

  （二）变更原募投项目的原因

  阳江海大原设计投资12,416万元建设年产20万吨的水产及畜禽配合饲料综合性工厂，其中设计两条颗粒猪料线、两条颗粒水产线及两条膨化水产线，缓解公司在粤西地区猪料及水产料供应压力。

  2014年，公司在粤西的工厂茂名海龙通过技改增加了颗粒水产线的产能；2015年，公司子公司珠海海龙及湛江海大也进行了膨化水产线的技改工程。项目改造后，粤西地区的饲料供应压力基本得到缓解，故阳江海大二期工程将延后动工建设。

  福建三明地区的颗粒鱼料、颗粒猪料以及鸭料的市场容量大，公司近几年的市场运作和客户服务，在福建地区形成了良好的用户口碑。但福建海大及漳州海大项目均位于漳州地区，辐射范围太远导致产品物流中转费用偏高，产品的成本偏高；另外，福建海大主要的产能设计是虾料及膨化鱼料，而且基本达到饱和状态。因此，公司有必要在福建三明沙县新建饲料综合工厂。

  从市场需求、项目轻重缓急的角度出发，也为了更好提升募集资金的使用效益，公司拟变更阳江海大项目的建设安排，使用剩余募集资金先行投资建设三明海大项目。

  三、 新募投项目情况说明

  （一）项目基本情况和投资计划

  三明海大年产20万吨配合饲料生产项目，实施主体为三明海大饲料有限公司，实施地点为福建省三明市沙县。项目拟投资总额8,000万元，其中固定资产投资6,000万元，流动资金投资2,000万元。该项目使用募集资金7,869.25万元，使用自有资金130.75万元。

  （二）项目建设的可行性和发展前景

  福建是我国水产、畜禽养殖大省，养殖区域宽广，养殖技术先进，消费市场越来越庞大，是公司的重点核心市场。2014年，福建省饲料产业实现营业收入230亿元，工业总产值264亿元，总产量为815万吨，并持续增长，具有广阔的市场前景。

  公司自2007年投资建设福建海大在福建省进行市场开拓。公司饲料产品质量稳定，性价比高，产品市场定位准确，产品效果表达良好，技术日益成熟，得到了市场广大养殖户的认可。2012年，公司加快开拓福建市场，投资建立了漳州海大。

  三明市位于福建省中西北部，农业基础良好。三明市及周边区域，草鱼颗粒饲料容量为10万吨，颗粒猪料容量为30万吨，鸭料饲料容量为10万吨。公司采取“先铺市场，再建工厂”的稳健式营销策略，借助在福建地区多年的发展优势，在三明及周边地区打下良好的市场基础。而福建海大及漳州海大均建设在位于福建南部的漳州市，一来福建海大及漳州海大不能完全满足福建地区的产能需求，二来长途运输加重了运输成本。所以考虑到福建的市场发展现状及市场不断发展壮大的需要，公司有必要在三明市投资建厂。

  （三）经济效益情况

  本项目拟于2016年开始建设，2017年投产，年均营业收入49,499.67万元，年均净利润1,067.68万元，投资回收期7.26年。

  （四）项目立项批文情况

  三明海大项目已取得沙县发展和改革局出具的投资项目备案表。

  四、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

  （一）独立董事意见

  公司本次募集资金投资项目余下资金变更内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后募集资金投向仍为公司主业，且具有较好的市场前景，符合公司发展利益的需要，符合全体股东利益；不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司此次募集资金投资项目余下资金的变更。

  （二）监事会意见

  本次募集资金投资项目的变更符合公司发展战略的需要，有助于提高募集资金的使用效率及募集资金投资项目的经营，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目余下资金的变更。

  （三）保荐机构核查意见：

  1、关于本次募投项目部分资金的变更事项，已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

  2、本次变更部分募集资金投资项目是根据公司的实际情况做出的，符合公司的整体发展战略，不影响公司的长远发展，不会对其他项目实施造成影响，变更后募集资金仍投向公司主业，变更后项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以提高募集资金使用效益，符合全体股东利益。

  本保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议，同意海大集团将“阳江海大年产20万吨配合饲料项目”余下资金变更为“三明海大年产20万吨配合饲料生产项目”。该变更事项待股东大会审议通过之后方可实施。

  五、 备查文件

  1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

  4、广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一六年三月二十九日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-019

  广东海大集团股份有限公司关于开展

  远期结售汇业务和人民币

  对外汇期权组合业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月26日公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务的议案》，同意公司2016年开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务，拟投入资金的额度为不超过人民币10亿元。本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  一、 开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务的背景

  近年来，随着公司销售规模的扩大，公司国际采购业务也在逐步增加，外汇支付金额也随之扩大，因此当外币汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。2016年预计公司原材料进口金额超过20亿元人民币，汇率波动对公司利润影响增大，公司为减少汇兑损益大幅波动对利润的影响，拟与银行开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务。

  二、 公司2016年拟开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务情况

  1、目的：（1）远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。通过与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本，以规避因外币汇率出现较大波动时而带来的风险。（2）人民币对外汇期权组合业务是公司针对未来的实际结汇需求，买入一个执行价格较低（以一单位外汇折合人民币计量执行价格）的外汇看跌期权，同时卖出一个执行价格较高的外汇看涨期权，按照公司未来实际结汇需求可将未来某个时间（一年以内）汇率锁定在一定的区间之内，达到降低远期结汇风险的目的。

  2、拟投入的资金金额：（1）预计远期结售汇业务任一时点远期结售汇标的额不超过等值人民币10亿元；（2）预计人民币对外期权组合所需保证金占用额不超过人民币5亿元。（以上额度均包括全资及控股子公司，且以上资金均使用自有资金）

  3、拟开展远期结售汇和人民币对外汇期权组合业务期间：2016年1月1日至2016年12月31日。

  三、 风险分析

  1、汇率波动风险：人民币对外汇期权组合业务实质上是一种人民币外汇交割权利的交易。期权到期日，如果公司和银行均选择放弃行权，公司只能按照到期当日的即期汇率叙做结售汇业务，从而损失期初支付的期权费；如果银行选择行权，公司须按照银行买入期权的执行价格与银行进行交割，造成一定的损失。

  2、内部控制风险：远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  四、 公司采取的风险控制措施

  1、公司已制定了《远期结售汇管理制度》，该制度就公司结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

  2、公司进行远期结售汇和人民币对外汇期权组合业务交易必须基于公司的实际进出口业务，其合约的外币金额不得超过进出口业务的预测量。

  五、 备查文件

  公司第三届董事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一六年三月二十九日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-016

  广东海大集团股份有限公司

  关于2016年为公司全资及控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月26日召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于2016年为公司全资及控股子公司提供担保的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，同意公司对部分全资及控股子公司向银行融资及向供应商采购原材料发生的应付款项提供总金额不超过人民币184,092万元的连带责任保证担保（含对向境外子公司贷款的银行总行或其国内其他分支机构提供的反担保），担保期限不超过两年。本事项尚需提交2015年年度股东大会审议。

  二、被担保人及拟提供担保的情况

  1、被担保人的基本情况如下表：

  ■

  2、公司与被担保人的股权关系

  公司与被担保人的股权关系如下表：

  ■

  公司对上述子公司向银行融资及向供应商采购原料发生应付款项等提供连带责任保证担保（含对向境外子公司贷款的银行总行或其国内其他分支机构提供的反担保），担保总额度不超过人民币184,092万元。

  上述子公司的其他少数股东需对公司承担反担保责任，将在公司提供担保时与公司签订反担保合同，承诺在被担保人的融资金额或贷款如无法如期归还，而导致公司履行担保偿还义务后，其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担偿还义务。

  公司与上述子公司的其他少数股东及提供反担保的金融机构均不存在关联关系，公司的控股股东及实际控制人与上述其他少数股东及提供反担保的金融机构均不存在关联关系。

  3、被担保人2015年期末财务状况

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  担保协议尚未签署，本议案是确定年度担保的总安排，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及贷款银行、供应商共同协商确定。

  四、董事会意见

  董事会认为公司为上述全资及控股子公司提供担保，有利于其筹措资金，保证正常生产经营及发展；公司全资及控股子公司的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东对公司提供反担保，公司担保风险较小。

  独立董事意见：该担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益；且由其他少数股东提供反担保协议，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意上述的为公司全资及控股子公司提供担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司于2015年7月3日与李清定、文先爱、文先华及湖南创新生物科技有限公司（以下简称“湖南创新”）签订了《关于收购湖南创新生物科技有限公司65%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以现金100万元收购李清定、文先爱、文先华合计持有湖南创新65%的股权。在本次股权转让前，湖南创新对湖南动物庄园食品有限公司（以下简称“动物庄园”）的流动资金借款700万元提供连带责任担保。同时在股权转让协议中已约定了转让方李清定、文先爱、文先华对转让后湖南创新的该存续担保承担赔偿责任。截至本公告日，动物庄园尚未偿还上述700万元借款，湖南创新对动物庄园的担保责任未解除。公司正在与转让方李清定、文先爱、文先华协商股权转让协议义务履行事项。

  截至本公告日，控股子公司实际对外担保余额为700万元，占公司最近一期经审计净资产的0.14%；公司对全资及控股子公司担保实际余额为9,209万元，连同本次新增担保额度，公司对全资及控股子公司累计提供担保额度为193,301万元，公司最近一期经审计净资产的38.66%。公司及控股子公司实际对外担保额及公司对全资及控股子公司担保额共计194,001万元，占公司最近一期经审计净资产的38.80%。

  截至本公告披露日，除上述公司对全资和控股子公司担保、控股子公司对外担保，包括本次新增担保事项外，无其他对外担保事项；公司及公司全资、控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一六年三月二十九日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-018

  广东海大集团股份有限公司

  关于公司向银行申请授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月26日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》，同意公司向银行机构申请不超过983,595万元的银行授信额度，本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  考虑到公司部分银行授信额度将要到期，公司拟在银行授信额度到期后向银行继续申请银行授信额度。2016年公司拟向银行申请的授信额度见下表：

  ■

  授信产品为流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，授信期限最长不超过二年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  公司可以公司自身或下属全资、控股子公司的名义在上述融资额度内与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权薛华先生（或下属全资、控股子公司的法人）代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

  截至2015年12月31日，公司银行借款总额为1.62亿，占公司总资产的1.98%；公司资产负债率为37.72%。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一六年三月二十九日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-017

  广东海大集团股份有限公司关于

  2016年开展期货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月26日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2016年开展期货套期保值业务的议案》，同意公司开展期货套期保值业务，本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  现将相关情况公告如下：

  一、 套期保值的背景

  公司主要业务是饲料的研发、生产和销售。玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等作为饲料生产的主要原料，在饲料原料中占比较高。为规避这些原材料的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划进行套期保值业务操作，以有效管理价格大幅波动的风险。

  二、 2016年拟开展的商品期货套期保值交易情况

  1、目的：公司从事商品期货交易套期保值，主要是通过买入（卖出）与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货合约，以达到以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损，从而规避价格波动风险的目的。公司的套期保值交易包括买入套期保值和卖出套期保值。买入套期保值是公司根据未来生产经营所需要的原料数量，在期货市场中买入相应数量的期货合约，用期货市场多头保证现货市场的空头，以规避现货市场价格上涨而带来的采购成本上升的风险。卖出套期保值是公司在签订重要现货采购合同时，根据使用进度在期货市场卖出相应期限、数量的期货合约，以规避因现货市场价格下跌而带来的风险。

  2、拟投资的期货品种：商品期货交易所挂牌交易的玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等产品期货合约。

  3、拟投入的资金金额：预计2016年公司最高对400万吨饲料原料进行套期保值，所需保证金最高占用额不超过人民币10亿元（不含期货标的实物交割款项），所建立的期货套期保值头寸以公司现货用量和库存量为基础，不超过公司董事会授权的数量和金额。交易保证金占用额均使用公司自有资金。

  4、拟进行套期保值期间： 2016年1月1日至2016年12月31日。

  5、是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件：

  公司下属从事饲料生产和销售的全资及控股子公司超过70家，每家公司都需要采购玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等原材料，如果每家公司单独开展期货套期保值业务，所需专业人员较多且操作内控风险较大。

  为降低内控风险，所有期货交易账户由母公司统一管理。由采购总监根据业务需要提请集团总经理指定母公司和个别子公司为期货交易主体，所有交易主体的账户严格执行统一管理原则。

  基于此管理模式，期货交易主体（母公司和个别子公司）与现货使用主体（各子公司）未能一一对应，所以公司未使用套期保值准则进行期货套期保值的会计处理。

  三、 套期保值的风险分析

  商品期货套期保值操作可以有效管理原材料的采购价格风险，特别是减少原料价格大幅下跌时，较高的库存带来的跌价损失对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

  1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

  2、资金风险：期货交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

  4、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

  四、 公司采取的风险控制措施

  1、 将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

  2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。 公司将合理调度资金用于套期保值业务。

  3、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，已制定了《期货管理制度》及《期货管理办法》等制度，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。公司已设立专门的期货操作团队、期货操作监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

  五、 备查文件

  公司第三届董事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一六年三月二十九日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-015

  广东海大集团股份有限公司关于公司2016年新增日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  1、公司2014年4月20日召开的第三届董事会第六次会议和2014年5月12日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》（公告编号：2014-023、2014-037）， 同意公司2014-2016年度预计发生的关联交易如下：

  单位：万元

  ■

  2、预计2016年新增关联交易情况：

  由于公司业务发展和生产经营需要，公司与贵州云福化工有限责任公司（以下简称“贵州云福”）共同投资成立贵州福海化工有限责任公司（以下简称“贵州福海”），公司占其45%的股权。根据公司生产经营情况，预计2016年将会与其发生日常关联交易；

  《关于公司2016年新增日常关联交易的议案》已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，审议结果为6票同意，反对和弃权均为0票，其中公司董事长薛华先生为贵州福海董事杨建涛先生的亲属，作为关联董事薛华先生回避了对本议案的表决；独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见。该方案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  单位：万元

  ■

  3、本年年初至本公告披露日与贵州福海累计已发生的各类关联交易的金额为519.60万元。

  二、 关联方介绍和关联关系说明

  1、基本情况

  公司名称：贵州福海化工有限责任公司

  住所：贵州省黔南布依苗族自治州福泉市马场坪办事处瓮福生活区

  法定代表人：肖洪

  注册资本：人民币2,000万元

  主营业务：磷及磷化工产品、机电设备、五金交电、有色金属、黑色金属、建筑装饰材料、家电产品及其办公产品、橡胶及橡胶制品、饲料及添加剂、粮油产品生产及销售（依法须经批准的项目凭许可经）。

  贵州福海于2015年12月4日成立，2016年1月各方股东均已完成出资款缴纳。

  2015年12 月31 日，贵州福海的总资产为0元；2015年营业收入、净利润均为0元。

  2、关联关系说明

  公司持有贵州福海45%股权，贵州云福持有贵州福海55%股权。根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，贵州福海系公司的关联方。

  3、履约能力分析

  公司主营饲料的生产和销售，公司向贵州福海采购饲料原料饲料级磷酸二氢钙。贵州福海主营磷及磷化工产品的生产和销售，2016年1月各方股东已完成出资款缴纳，并已投入正常运营；贵州福海在运营前期主要是向控股股东贵州云福采购相关商品，然后直接销售。贵州云福2007年成立，注册资本4,000万元，主营磷及磷化工产品、磷酸钙、饲料及添加剂等，年销售收入3.86亿元（来源：贵州云福官网）。因此，本次交易的关联方履约能力较强。

  三、 关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容：

  （1）交易方式：视公司的生产情况，分批次交易，预计交易量约2.5万吨，交易金额约人民币柒仟万元整。

  （2）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

  （3）结算方式：需方收到货物及有效发票后10天内付清货款。如有特殊情况，经供方同意可以适当延期，但最长不超过25天。

  2、关联交易协议签署情况：

  （1）交易协议签署日期：2016年1月1日。

  （2）交易协议生效条件和日期：自交易双方签字盖章起生效。

  （3）交易协议有效期：从2016年1月1日至2016年12月31日，为期1年。

  四、 关联交易目的及对公司的影响

  公司与贵州福海之间的日常关联交易，是因公司生产经营所需。上述关联交易在公平、互利的基础上进行，交易价格公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。由于关联交易金额及比例较低，不会影响公司的独立性，公司也不会对上述关联方产生依赖。

  五、 独立董事意见

  1、独立董事事前对公司2016年预计新增关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项。公司与参股公司发生的关联交易是基于公司实际情况需要，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不违反国家相关法律法规，同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议，关联董事应回避表决。

  2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，认为公司与贵州福海日常关联交易事项，符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。

  六、 备查文件

  1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事对公司关联交易事项的事前认可意见；

  3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

  4、广东海大集团股份有限公司购销协议。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一六年三月二十九日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-021

  广东海大集团股份有限公司关于限制性股票与股票期权激励计划第一个

  解锁行权期符合解锁/行权条件的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次可上市流通的限制性股票数量为782.32万股，占公司总股本1,537,363,254股的比例为0.51%；本次可行权的股票期权数量为523.32万份，占公司总股本1,537,363,254股的比例为0.34%。

  2、本次股票期权行权采用自主行权模式。

  3、本次解锁/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁/行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海大集团”）2016年3月26日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。董事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《广东海大集团股份有限公司限制性股票及股票期权激励计划》及摘要（以下简称“股权激励计划”、“本计划”）的规定办理相关手续。具体情况公告如下：

  一、限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况

  1、2014年8月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

  2、经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要，同意公司向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元、11.51元。

  3、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.50万股，授予价格调整为5.64元；股票期权数量调整为1,042.50万份，行权价格调整为11.41元。详见公司2015年3月5日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》，公告编号为2015-014。

  4、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司向168名激励对象授予限制性股票1,439.50万股，授予价格为5.64元/股；向291名激励对象授予股票期权1,042.50万份，行权价格为11.41元/股，授予日均为2015年3月4日。2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。详见公司2015年3月5日及2015年3月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》，《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号为2015-015、2015-019。

  5、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议决议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》，因员工离职、实施2014年年度及2015年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为420名；已授予待回购注销限制性股票数量为59.5万股，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.8万股；已授予待注销的股票期权为151.2万份，已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.3万份；限制性股票回购价格调整为3.86元，股票期权行权价格调整为7.98元。详见公司2016年2月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》，公告编号2016-005。

  二、关于满足本次股权激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件/股票期权第一个行权期行权条件的说明

  ■

  （下转B198版）