证券时报多媒体数字报

  （上接B197版）

  综上所述，董事会认为上述限制性股票/股票期权第一个解锁/行权期解锁/行权条件已经满足，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁/行权事宜。本次实施的激励计划与已披露的《限制性股票与股票期权激励计划》不存在差异。

  三、具体解锁/行权安排

  （一）实施股权激励计划的股票来源

  本次限制性股票与股票期权的标的股票的来源均为海大集团向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

  （二）限制性股票可解锁数量及股票期权可行权数量

  授予限制性股票第一个解锁期可解锁数量为获授限制性股票总量的40%，授予股票期权第一个行权期可行权数量为获授股票期权总量的40%，具体情况如下：

  1、第一个解锁期可解锁数量

  ■

  2、第一个行权期可行权数量

  ■

  3、若在解锁/行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，可解锁股票数量及可行权期权数量进行相应的调整。

  （三）公司股权激励计划第一个行权期可行权股票期权的行权价格为7.98元。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

  （四）限制性股票的可解锁日及股票期权的可行权日

  限制性股票第一个解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，股票期权第一个行权期为自授权日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，但不得在下列期间内解锁或行权：

  1、公司定期报告公布前10个交易日至公司定期报告公布后2个交易日内；

  2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  具体股权激励解锁/行权事宜，需待限制性股票解锁及自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

  四、参与激励的董事、监事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况

  公司参与激励的董事、监事及高级管理人员在本公告日前6个月未发生对公司股票进行买卖情况。

  五、股权激励期权行权是否会导致股权分布不具备上市条件的说明

  目前，公司总股本为1,537,363,254股，若股票期权第一个行权期可行权股票全部行权，公司股本将由1,537,363,254股增至1,542,596,454股，公司股权分布仍具备上市条件。

  六、行权专户资金的管理和使用计划

  激励计划股票期权行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

  七、激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红款的处理方式

  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应退还该部分现金分红，并做相应会计处理。

  八、不符合条件的限制性股票及股票期权的处理方式

  对于不符合条件的限制性股票，公司将予以回购注销；对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

  九、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

  激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁/行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本次计划股票期权第一个行权期将采取自主行权模式进行行权。

  十一、本次解锁/行权对当年及以后年度财务状况和经营成果的影响

  本次解锁/行权对公司当年财务状况和经营成本的影响。根据公司股权激励计划，限制性股票及股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可解锁的限制性股票782.32万股全部解锁，可行权的523.32万份期权全部行权，其对应的公允价值为2,712.55万元，在等待期内按直线法摊销，2015年已摊销2,260.45万元，2016年应摊销452.10万元。全部行权后，公司总股本增加523.32万股，为1,542,596,454股，摊薄后2015年扣除非经常损益后的每股收益为0.47元。

  股权激励计划对公司当年及以后年度财务状况和经营成果的影响。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授权/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司根据授予情况，采用国际通行的Black-Scholes模型重新计算限制性股票及股票期权的公允价值。假设股权激励计划限制性股票/股票期权全部解锁/行权，本计划需摊销总费用为7,415.30万元，其中2015年摊销4,016.62万元，2016年摊销2,348.18万元，2017年摊销926.91万元，2018年摊销123.59万元。

  十二、董事会表决情况

  公司第三届董事会第二十次会议以同意票6票、反对票0票、弃权票0票的审议结果通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期符合可解锁/行权条件的议案》，其中公司董事江谢武先生作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  十三、独立董事对限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件及激励对象名单的独立意见

  1、经核查，公司《限制性股票与股票期权激励计划》规定的限制性股票第一个解锁期/行权期已满足解锁/行权条件，同意激励对象在相应的解锁期/行权期内解锁/行权。

  2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司章程》、《股权激励计划》有关任职资格的规定；激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘1、2、3号》规定的禁止成为激励对象的情形，公司420名激励对象主体资格合法、有效，激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

  3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  综上，同意公司限制性与股票期权激励计划的激励对象在股权激励计划规定的解锁期/行权期内解锁/行权。

  十四、监事会对限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期可解锁/行权激励对象名单的核实意见

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司420名激励对象主体资格合法、有效，且2015年度绩效考核均合格，满足公司限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的解锁期/行权期内解锁/行权。

  十五、律师法律意见书的结论意见

  本次解锁及行权的激励对象与解锁及行权条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股票期权激励计划》的规定的第一个解锁期/行权期的可解锁/行权条件，激励对象可在本期可解锁/可行权期限内按照《限制性股票与股票期权激励计划》的规定书面申请解锁/行权，并办理后续手续。

  十六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

  4、监事会对限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核实意见；

  5、限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期可解锁/行权激励对象名单；

  6、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一六年三月二十九日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-022

  广东海大集团股份有限公司关于举行2015年度业绩网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月8日15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2015年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，届时投资者可以登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net/gszz/）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长及总经理薛华先生、公司副总经理田丽女士、公司董事会秘书及副总经理黄志健先生、公司独立董事邓尔慷女士、公司财务负责人杨少林先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一六年三月二十九日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-014

  广东海大集团股份有限公司

  关于2015年度募集资金年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准公司发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元。以上募集资金情况已经广东正中珠江会计师事务所有限公司于2013年11月19日出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》进行验证。

  （二）募集资金总体使用情况及余额

  1、募集资金总体使用情况

  货币单位：人民币万元

  ■

  2、募集资金余额及存放情况

  截至报告期末，募集资金期末余额为35,415.00万元。募集资金在各银行账户的存储情况如下：

  货币单位：人民币万元

  ■

  注1：募集资金期末余额为35,415.00万元与上表合计数相差32,200.00万元的原因系：

  公司使用闲置募集资金32,200.00万元暂时补充流动资金。公司于2015年10月24日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金3.4亿元暂时补充流动资金，详见公司2015-073号公告。

  注2：广东海大集团股份有限公司在（1）中国银行广州番禺天安科技支行开立的650963093733专户、(2)交通银行广州番禺支行开立的41162949018010047648专户皆为理财专户，专用于购买理财产品，期末余额为购买理财产品的投资收益。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。本公司根据《管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。在募集资金到位后，分别为各募集资金项目开立专户，本公司共开设13个募集资金专户，现仍在使用的有9个专户，已经销户4个。募集资金专用账户情况如下表：

  ■

  注1：广东海大集团股份有限公司在中国银行广州番禺天安科技支行开立的712062015719专户主要用于接收各募投项目资金，在募集资金对应转入各募投项目实施公司的募集资金专户后已销户。

  注2：因募集资金变更实施主体，武汉泽亿投资有限公司专户中的募集资金已全部转出到洪湖海大饲料有限公司和宿迁海大饲料有限公司募投项目专户中，武汉泽亿投资有限公司专户现已销户。

  注3：因募集资金变更实施主体，南通海大生物科技有限公司专户中的募集资金已全部转出到湘潭海大饲料有限公司和怀化海大饲料有限公司募投项目专户中，南通海大生物科技有限公司专户现已销户。

  注4：因募集资金投资项目完成，荆州海大饲料有限公司专户已销户。

  本公司及募集资金项目实施子公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》， 监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  货币单位：人民币万元

  ■

  注1：荆州海大项目截止2015年12月31日累计使用募集资金10,712.34万元，较募集资金承诺投资总额10,660.00万元多52.34万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。

  注2：荆州海大项目本年度实现的收益，为非公开发行募投项目荆州海大饲料有限公司第三期项目2015年度实现的收益。

  注3：公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“南通海大项目”变更到“湘潭海大项目”及“怀化海大项目”。南通海大项目计划使用募集资金总额12,790万元，募集资金专户累计存款利息为29.30万元，合计12,819.30万元分别转入湘潭海大项目7,390万元和怀化海大项目5,429.30万元。

  四、变更募集资金投资项目的情况

  货币单位：人民币万元

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况信息披露及时、真实、准确、完整；且募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二零一六年三月二十六日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-012

  广东海大集团股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2016年3月26日上午在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2016年3月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年度监事会工作报告>的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年年度报告>及其摘要的议案》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年度募集资金存放和使用情况专项报告>的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年内部控制自我评价报告>的议案》。

  经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2016年新增日常关联交易的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

  本次募集资金投资项目的变更符合公司发展战略的需要，有助于提高募集资金的使用效率及募集资金投资项目的经营，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期符合解锁/行权条件的议案》。

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司420名激励对象主体资格合法、有效，且2015年度绩效考核均合格，满足公司限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的解锁期/行权期内解锁/行权。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司监事会

  二O一六年三月二十九日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-023

  广东海大集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月26日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，会议决定于2016年4月18日召开公司2015年年度股东大会，为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

  一、 召开会议基本情况

  (一) 会议召集人：公司董事会。

  (二) 股权登记日：2016年4月13日。

  (三) 会议召开日期和时间：

  1、现场会议时间：2016年4月18日14:30

  2、网络投票时间：2016年4月17日至2016年4月18日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月18日交易日9:30~11:30和13:00~15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月17日15:00至2016年4月18日15:00期间的任意时间。

  (四) 现场会议召开地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司会议室。

  (五) 会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  (六) 会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东只能选择其中一种方式。

  (七) 出席本次股东大会的对象：

  1、截至2016年4月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  二、 会议审议事项

  （一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，审议事项合法、完备。

  （二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

  1、关于《公司2015年度董事会工作报告》的议案；

  公司独立董事陆承平先生、李新春先生及邓尔慷女士向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上作述职报告；

  2、关于《公司2015年度监事会工作报告》的议案；

  3、关于《公司2015年年度报告》及其摘要的议案；

  4、关于《公司2015年度财务决算报告》的议案；

  5、关于公司2015年度利润分配预案的议案；

  6、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案；

  7、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案；

  8、关于《公司2015年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案；

  9、关于公司2016年新增日常关联交易的议案；

  10、关于2016年为公司全资及控股子公司提供担保的议案；

  11、关于公司2016年开展期货套期保值业务的议案；

  12、关于公司向银行申请授信额度的议案；

  13、关于开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务的议案；

  14、关于《公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划》的议案；

  15、关于变更部分募集资金投资项目的议案。

  以上议案请查阅公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议决议公告，其中《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于<公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划>的议案》为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均为普通决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  （三）上述议案的具体内容，已于2016年3月29日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  （四）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

  三、 参加现场会议登记方法

  (一) 登记时间：2016年4月14日9:30-11:30和14:30-17:00。

  (二) 登记地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。

  (三) 拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。

  股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

  四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、 其他事项

  （一）本次股东大会会议会期预计为两个小时。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务联系方式：

  联 系 人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

  联系电话：（020）39388960

  联系传真：（020）39388958

  联系地址：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部

  邮政编码：511400

  六、 备查文件

  （一）公司第三届董事会第二十次会议决议；

  （二）公司第三届监事会第十六次会议决议；

  （三）其他备查文件。

  备查文件备置地点：本公司证券部

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一六年三月二十九日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362311。

  2、投票简称：海大投票。

  3、投票时间：2016年4月18日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“海大投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）在股东大会审议多个议案的情况下，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月17日15:00，结束时间为2016年4月18日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  三、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2015年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-011

  广东海大集团股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2016年3月26日上午在广州市番禺区公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2015年3月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，其中董事商晓君女士以通讯方式参加，其他董事均现场参加。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年度董事会工作报告>的议案》。

  《公司2015年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事陆承平先生、李新春先生、邓尔慷女士分别提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。《2015年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年度总经理工作报告>的议案》。

  三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年年度报告>及其摘要的议案》。

  《公司2015年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2015年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。

  根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司（母公司）2015年度实现净利润80,435,889.35元，按净利润10%计提法定盈余公积金8,043,588.94元，不提取任意公益金，截至2015年12月31日可供股东分配的利润为811,619,468.13元。

  基于2015年度经营及盈利状况良好，结合公司业务规模及未来的成长性以及广大投资者的合理诉求及持续回报股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟进行2015年度利润分配：公司拟以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，按每10股派发现金股利2.5元（含税），拟派发现金总额不超过公司（母公司）2015年12月31日可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。

  结合公司业务规模及快速成长的实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了上述利润分配预案。上述利润分配方案的制定符合《公司法》、《公司章程》的规定，也符合公司《关于公司未来三年（2013－2015年）分红回报规划》的规定，具备合法性、合规性、合理性，分配方案符合公司分配政策。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司2015年度利润分配预案充分考虑到对投资者的回报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。同意2015年利润分配预案。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在企业重组、资本运作、公司改制、股票的发行与上市的策划、审计及财务咨询等方面具有丰富的经验与实力，对企业发展战略、资本运作、架构的完善、内部控制制度的提高与完善等方面能够提出许多建设性的意见或建议，并具备证券期货相关业务审计资格，且在2015年担任本公司的审计机构期间勤勉尽责。

  鉴于此，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  公司独立董事发表事前认可意见：我们认真查阅了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务资质，该事务所具备证券期货相关业务审计资格，且在担任公司历年的审计机构期间，坚持独立审计准则，工作严谨认真。同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

  公司独立董事发表独立意见认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，能够客观、公正的履行职责，充分公正地执行了审计规则，公允地反映了公司的经营情况和财务状况，及时发现公司经营中的问题并能给予合理建议；并且未发现该所及其工作人员有任何不当行为，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年度募集资金存放和使用情况专项报告>的议案》。

  公司独立董事发表独立意见：经核查，2015年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  公司保荐机构发表核查意见：经核查，认为：海大集团2015年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年内部控制自我评价报告>的议案》。

  独立董事对《公司2015年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：1、经了解、核查，公司继续修订、健全及完善各类内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并对公司进行关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了制度规范，并能够有效地贯彻执行。2、《公司2015年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。结合该评价报告，公司要进一步加强内部控制监督检查持续做好内部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年内部控制规则落实自查表>的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2016年新增日常关联交易的议案》。

  关联方贵州福海化工有限责任公司董事杨建涛先生为公司董事长薛华先生的亲属，作为关联董事薛华先生回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年为公司全资及控股子公司提供担保的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年开展期货套期保值业务的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划>的议案》。

  独立董事发表意见为：公司制定的《公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划》符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  十六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  十七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

  公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将原限制性股票激励计划对象万辉等5人已获授且未解锁的限制性股票共计59.5万股进行回购注销。本次注销后，公司的注册资本将由1,537,363,254元变更为1,536,768,254元，减资后的注册资本不会低于法定的最低限额。同时，公司制定了《公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划》。

  基于上述事项，董事会同意对《公司章程》进行修订，变更内容如下：

  原第五条 公司注册资本为人民币1,537,363,254元。

  现改为 第五条 公司注册资本为人民币1,536,768,254元。

  原第十八条 公司的股份总数为1,537,363,254股。

  现改为 第十八条 公司的股份总数为1,536,768,254股。

  原第一百八十条 公司利润分配政策：

  （一）利润的分配原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司应重视对股东的投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且现金分红方式优先于股票股利分配方式。

  （三）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时，除现场会议以外还应向股东提供网络投票平台。

  （四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：

  公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划。

  重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过50,000万元人民币。

  在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

  公司原则上每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十的。

  （五）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  现改为 第一百八十条 公司利润分配政策：

  （一）利润的分配原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司应重视对股东的投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且现金分红方式优先于股票股利分配方式。

  （三）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时，除现场会议以外还应向股东提供网络投票平台。

  （四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：

  公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如公司实施中期分红，则审计机构应已对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告）；

  （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  （4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

  在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

  公司原则上每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十的。

  （五）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  十八、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期符合解锁/行权条件的议案》。

  公司董事江谢武先生、控股子公司总经理助理张文烽先生属于《限制性股票与股票期权激励计划》中的激励对象，其中张文烽先生为江谢武先生的亲属，作为关联董事江谢武先生回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司

  董事会

  二O一六年三月二十九日