证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以目前总股本1,143,485,525元为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），送红股1股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增9股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司的核心业务仍为煤炭开采和销售，未发生重大变化。公司下属王家山矿，红会一矿、红会四矿、大水头矿、魏家地矿、宝积山矿六个生产煤矿，同时拥有勘探设计、瓦斯发电等经营性资产，拥有煤炭采掘相关的完整生产及配套体系。公司目前煤炭产量1085万吨，按照甘肃省2015年煤炭产能6560万吨计算，约占省内产能的16.54%左右。随着公司募投项目之一的白银热电联产项目逐步建成投产，公司主营业务在原有煤炭开采和销售的基础上，新增了火力发电和热力供应。报告期内，白银热电联产项目尚处于调试运行阶段，对公司营收未带来重大影响。

  公司煤炭生产工艺流程如下图：

  ■

  在物资采购方面，公司日常经营中主要的采购物资为采掘设备、支护设备以及钢板、木料等耗用材料、井巷工程劳务等。公司通过下设供应公司统一采购，其中大宗设备实行公开招标的采购方式；耗材实行比价议标的采购方式。井巷工程建设由生产管理部门牵头组织招标委员会以公开招标的方式采购。

  在产品销售方面，公司下设运销公司管理煤炭销售业务，具体负责配置资源、运力，开发市场，组织年度煤炭订货，管理煤炭铁路运输计划，协调电煤结算与回款，以及公司内部煤质管理等业务。公司煤炭的销售区域可划分为省内市场和省外市场，目前以省内市场为主，产品主要用于电力、化工、冶金、建材等行业，煤炭发运主要依靠铁路、公路运输。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，全球经济复苏艰难曲折，国内经济下行压力持续加大，煤炭市场形势异常严峻，产能严重过剩，煤炭需求持续疲软，煤炭价格持续下跌，行业亏损面进一步扩大。面对如此严峻的市场形势，公司按照年初制定的工作计划，统一思想、提高认识，强化安全和销售两条主线，落实稳产量、降成本、保销量、控价格、抓煤质、促回款、防风险的工作措施，安全生产和经营管理工作不断加强，企业总体保持平稳发展。

  一、持之以恒做好安全生产

  报告期内，公司严格落实安全管理“六大责任体系”职责，不断强化安全责任，始终把破解矿压难题、加强矿压防治作为重点，狠抓瓦斯、水害、小窑、化工危险源防治，加强“风险预控、一通三防”、机电运输管理，大力规范全员安全行为，加强班组建设，扎实开展安全生产大检查，安全生产取得较好成绩。

  二、依靠科技优化生产组织

  以提高综合单产单进水平、建设安全高效矿井为目标，督促落实矿井生产布局调整、技术改造及生产接续等工作。部分矿井合并集中生产改造工程全面完成，新型锚网支护技术，综合机械化快速掘进技术和矿井物探技术得以推广应用，公司整体生产系统更加优化，矿井安全和地质保障进一步加强。

  三、全员出动强化产品营销

  公司始终坚持突出市场营销，以市场为导向，以客户需求为目标，及时调整营销策略和产品结构，加大市场开发，加强营销队伍管理，创新营销思路，建立健全体制机制，启动全员销售工作，强化产品质量管理，严格执行以热值收购为导向的煤质管理制度，最大限度满足市场需求，在市场竞争日趋激励的情况下，基本完成全年销售计划。

  四、精打细算狠抓经营管理

  报告期内，公司以风险控制为主线，加强财务、资金环节管理，及时预测和预警经济指标差距，综合平衡财务收支，保障生产经营和项目建设资金基本需求，大力推进精细化管理，加强物资供应管理，加强劳动力管理，持续降低人工成本，加大力度控制成本，提高经济运行质量。

  五、项目驱动多元产业平稳发展

  2015年，公司以项目建设为引擎，加快产业结构调整，促进多元产业发展。白银2×350MW热电联产项目建成投产，当年发电5.78亿度；魏家地矿300万吨改扩建项目顺利通过竣工验收，提高了公司生产能力。低热值煤发电项目已列入《甘肃省低热值煤发电中长期规划》，项目初可研报告已完成评审。

  六、矿产勘探持续推进

  报告期，公司在资源勘探方面主要安排了现有煤田相关的资源补充勘探投资，主要包括大宝煤田补充勘探、王家山深部勘探、矿产资源综合利用、瓦斯抽采利用等项目，投入资金1154.9万元。截至2015年末，公司煤炭保有储量66,533万吨，可采储量43,032.59万吨。

  七、公司法人治理结构进一步完善

  报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，维护公司及股东利益，确保了公司稳定、健康、持续的发展。根据相关规定结合公司实际情况，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及专门委员会工作细则相关条款，同时，结合公司经营管理实际，制定和完善了《募集资金管理办法》、《总经理工作细则》、《子公司监督管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外担保管理办法》、《2015-2017年股东回报规划》等内部管理制度。

  报告期内，公司煤炭产量1085万吨，销量1076万吨。实现营业收入264,687.67万元，归属于母公司股东的净利润17,982.63万元，每股收益0.1623元，期末每股净资产5.35元。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  董事长： 梁习明

  甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2016-008

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  甘肃靖远煤电股份有限公司第八届董事会第四次会议于2016年3月25日上午十点半在平川公司二楼会议室召开，本次会议通知已于2016年3月15日分别以专人送达和传真等方式送达全体董事。会议由董事长梁习明主持，应到董事15名，实际参加表决董事15名。公司监事会监事和高管人员列席会议，会议的组织和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  经与会董事审议，会议通过了以下决议：

  1、 关于《2015年度董事会工作报告》的议案；

  表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、关于公司独立董事2015年度述职报告的议案；

  表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2015年度独立董事述职报告》。

  3、关于《2015年度总经理工作报告》的议案；

  表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4、关于《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告（含专项投资计划）》的议案；

  表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5、关于公司2015年度利润分配预案的议案；

  表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权。

  经公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司提议，根据公司实际生产经营情况和资金状况，公司拟按照目前总股本1,143,485,525元，向全体股东每10股送红股1股，派发现金红利0.4元（含税）。合计送红股114,348,553股，派发现金红利45,739,421元。同时以资本公积金向全体股东每10股送转增9股，合计转增1,029,136,973股。 剩余未分配利润留存公司用于日常经营发展，公司本次现金分红在利润分配中所占比例为28.57%。

  6、关于2015年年度报告正文及摘要的议案；

  表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司全体董事、高管人员承诺：根据《证券法》第六十八条的要求，本人作为甘肃靖远煤电股份有限公司的董事、高级管理人员，保证公司2015年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见公司同日刊登于巨潮资讯网的2015年年度报告正文及摘要。

  7、关于聘用公司2016年度审计机构的议案；

  表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权。

  为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经审计委员会提议，公司拟聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。同时提请公司股东大会授权管理层根据审计范围和审计工作量，与会计师事务所协商确定审计费用并签订相关审计业务合同。

  8、关于聘用公司2016年度常年法律顾问单位的议案；

  表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司拟继续聘用甘肃中天律师事务所为公司2016年度法律顾问单位，期限为一年。公司董事会授权经理层商签有关协议。

  9、关于公司2016年日常关联交易预计的议案；

  表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权。

  本议案为关联交易事项，根据规定9名关联董事梁习明、杨先春、李俊明、汉宁明、宋永强、高小明、陈虎、马忠元、刘永翀回避表决。

  详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于公司2016年日常关联交易预计的公告》。

  10、关于公司2015年度内部控制评价报告的议案；

  表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2015年度内部控制评价报告》。

  11、关于《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

  表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  12、关于公司申请综合授信额度的议案；

  表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权。

  根据宏观经济形势及公司所处行业运行现状，结合公司及下属子公司日常生产经营资金需求，公司一年内向银行等金融机构筹措资金信用额度13亿元，主要用于补充公司及下属子公司日常生产经营流动资金。融资额度使用期限自公司股东大会批准之日起至下一年度股东大会重新审批时止。同时，提请股东大会授权公司法定代表人及经理层根据公司实际生产经营确定金融机构，办理银行借款等手续，并签署相关合同文件。

  13、关于使用部分闲置募集资金继续进行现金管理的议案；

  表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于使用部分闲置募集资金继续进行现金管理的公告》。

  14、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

  表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  15、关于召开公司2015年年度股东大会的议案。

  表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》。

  上述第1、4、5、6、7、9、12项议案将提交公司2015年年度股东大会审议，公司独立董事将向本次股东大会述职。

  特此公告。

  甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2016-014

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  关于召开公司2015年年度

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司拟定于2016年4月20日下午14:30以现场表决和网络投票结合的方式召开2015年年度股东大会。会议有关事项如下：

  一、会议基本情况

  1、会议届次：2015年年度股东大会

  2、召开时间：

  现场会议时间：2016年4月20日（星期三）下午14:30

  网络投票时间：2016年4月19日—2016年4月20日

  其中：1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年4月19日15:00至4月20日15:00期间的任意时间。

  3、召开地点：白银市平川区大桥路1号，公司二楼会议室

  4、召集人：公司董事会。

  经公司董事会八届四次会议表决通过，召开本次会议。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截止2016年4月14日（股权登记日）下午3：00点收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议主要议题

  经公司董事会八届四次会议和监事会八届三次会议审议通过，将以下议案提交本次股东大会审议表决：

  1、关于《2015年度董事会工作报告》的议案；

  2、关于《2015年度监事会工作报告》的议案；

  3、关于《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告（含专项投资计划）》的议案；

  4、关于公司2015年度利润分配预案的议案；

  5、关于2015年年度报告正文及摘要的议案；

  6、关于聘用公司2016年度审计机构的议案；

  7、关于公司2016年日常关联交易预计的议案；

  8、关于公司申请综合授信额度的议案；

  根据相关规定，公司独立董事将在本次股东大会述职。

  特别提示：议案4、7为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  三、本次股东大会会议登记办法

  （一）登记方式

  1、国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户、持股凭证办理登记手续。

  3、异地股东可用信函或传真方式登记。

  4、登记时间：2016年4月18日、19日9：00-17：00，及20日9：00-14：00。

  5、登记地点：白银市平川区大桥路1号，公司证券部

  （二）委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360552

  2.投票简称：靖煤投票

  3.投票时间：2016年4月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.操作程序：投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  对于不采用累积投票制的议案1，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月19日下午3：00，结束时间为2016年4月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  联 系 人：滕万军

  联系电话：0931-8508220

  传 真：0931-8508220

  邮 编：730030

  本次会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  1．公司董事会八届四次会议决议；

  2．公司监事会八届三次会议；

  2．深交所要求的其他文件。

  特此公告

  甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  附：

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  2015年年度股东大会授权委托书

  兹授权 （先生/女士）代表单位（个人）出席甘肃靖远煤电股份有限公司2015年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

  ■

  委托人：（签名或盖章） 受托人：（签名或盖章）

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托日期： 年 月 日

  签发日期： 年 月 日

  证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2016-009

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  甘肃靖远煤电股份有限公司第八届监事会第三次会议于2016年3月25日上午十一点半在平川公司二楼会议室召开，本次会议通知已于2016年3月15日分别以专人送达和传真等方式送达全体监事。会议由监事会主席张相成主持，应到监事5名，实际参加表决监事5名，会议的组织和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  经与会监事审议，会议通过了以下决议：

  1、关于《2015年度监事会工作报告》的议案；

  表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、关于《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告（含专项投资计划）》的议案；

  表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、关于公司2015年度利润分配预案的议案；

  表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4、关于2015年年度报告正文及摘要的议案；

  表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  监事会认为：董事会编制和审议甘肃靖远煤电股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  5、关于公司2015年度内部控制评价报告的议案；

  表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  监事会认为：2015年，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，修订完善了《公司章程》等规章制度，进一步完善了内部控制管理制度，建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，内部控制重点活动的执行能够得到充分有效地监督。公司董事会关于公司内部控制的评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的建立、健全及执行现状。监事会对公司2015年度内部控制评价报告无异议。

  6、关于使用部分闲置募集资金继续进行现金管理的议案；

  表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  监事会发表意见：公司计划使用不超过7亿元闲置募集资金继续进行现金管理，符合证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所主板上市公司规范指引和公司《募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司资金使用效率，维护股东权益。同意公司使用不超过7亿元闲置募集资金继续进行现金管理。

  7、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

  表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  监事会发表意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，本次部分闲置募集资金补充流动资金，有利于满足公司日常经营资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，符合公司和投资者的利益。同意公司使用本次非公开发行股票募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

  以上议案中，第1、2、3、4项议案需提交公司年度股东大会审议。

  特此公告。

  甘肃靖远煤电股份有限公司监事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2016-012

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  继续进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  为了进一步提高公司募集资金使用效率，结合募投项目资金使用计划，经公司董事会八届四次会议批准，本年度拟继续使用闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过7亿元，期限不超过董事会通过之日起12个月。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1235号文《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年1月通过非公开发行股票方式发行了424,594,257股人民币普通股（A股），每股发行价格 8.01元，共募集资金总额人民币3,400,999,998.57元，扣除发行费用人民币47,612,000.00元，实际募集资金净额为人民币3,353,387,998.57元，该项募集资金已于2015年1月23日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]62050006号验资报告。由于发行费用1,300,000.00元尚未支付，募集资金账户实际到账3,354,687,998.57元。

  截止2016年3月18日，上述募集资金募投项目实际使用2,092,918,590.91元，支付有关中介服务等发行费用1,100,000.00元，累计息费净收入31,877,249.59元。截止2015年12月31日，募集资金账户期末余额1,292,546,657.25元。

  二、募集资金前次现金管理情况

  2015年3月18日，公司七届三十次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。2015年4月24日，公司2014年度股东大会审议通过《关于追加闲置募集资金现金管理额度的议案》，合计批准公司使用不超过18亿元募集资金进行现金管理。上述现金管理额度使用购买理财产品情况如下：

  ■

  另外使用部分闲置资金在银行专户进行结构性存款，存款金额仍然在专户余额中反映，具体如下：

  ■

  截止目前，公司使用募集资金购买的理财产品已全部到期赎回，结构性存款余额250,000,000元。

  三、募集资金存放和管理情况

  公司第七届董事会第二十七次会议于 2015 年 1 月 8 日审议通过了关于公司募集资金管理办法的议案，制定了《甘肃靖远煤电股份有限公司募集资金管理办法》。公司募集资金日常使用和管理严格按照该办法执行，对每一笔募集资金的支出，均经公司财务总监签字后，由财务部门审核付款。对于委托贷款支付募集资金的，经法定代表人授权，公司总经理签订委托贷款合同后由相应银行办理。对于使用募集资金补充流动资金，先经公司总经理办公会审核通过后，由财务部门办理。

  根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在招商银行兰州分行中央广场支行、中国光大银行股份有限公司兰州分行、中国工商银行股份有限公司白银平川支行分别设立了931900007710703、51820188000104114、2704056729200097479三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

  2015 年 2 月 6 日，公司及靖煤集团白银热电有限公司（公司全资子公司，募投项目实施单位）、保荐机构华龙证券有限公司分别与中国工商银行股份有公司平川支行、招商银行股份有限公司兰州中央广场支行、中国光大银行股份有限公司兰州分行、中国银行白银分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，所签订协议文本与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。截止本报告披露之日，各方均严格履行协议明确之募集资金监管责任和义务，确保募集资金规范使用。

  截止2016年3月18日，本公司名下专户募集资金存储情况如下:

  ■

  四、本年度募集资金的实际使用情况

  截止2016年3月18日，上述募集资金已使用情况如下：

  1、募投项目实际使用2,092,918,590.91元，其中：

  （1）白银热电联产项目

  计划投入募集资金2,779,000,000.00元，截止2016年3月18日，公司通过子公司白银热电公司已经投入募集资金1,634,558,809.16元。其中：

  2015年2月6日，公司董事会七届二十八次会议审议通过《关于以募集资金置换白银热电联产项目前期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司以资本金方式投入白银热电联产项目的自筹资金392,000,000.00元。

  2015年2月16日，公司董事会七届二十九次会议审议通过《关于以募集资金置换募投项目剩余前期投入自筹资金的议案》，同意公司向白银热电公司委托贷款，发放募集资金置换其前期投入白银热电联产项目的自筹资金482,558,809.16元。

  根据项目建设进度，公司通过委托贷款，陆续向白银热电公司划转募集资金760,000,000.00元，用于项目工程、设备等相关款项及建设期费用支付。

  （2）魏家地矿扩能改造项目

  原计划投入募集资金622,000,000.00元，截止2016年3月18日，公司已经投入募集资金458,359,781.75元，其中：

  2015年2月16日召开的公司董事会七届二十九次会议审议通过《关于以募集资金置换募投项目剩余前期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换魏家地矿扩能改造项目前期已投入自筹资金453,247,647.77元；

  魏家地煤矿建设项目已于2015年12月完成竣工验收，瑞华会计事务所对工程竣工决算进行了财务审计，并出具了财务决算审计报告（瑞华甘基审字〔2015〕62050002号），项目完成投资554,564,884.01元。截止2016年3月18日，公司根据项目建设进度陆续投入募集资金5,112,133.98元,主要用于支付该项目工程、设备款以及水土保持评估、监测，职业病防治服务咨询等费用。

  2、支付中介服务费等发行费用1100,000.00元。

  另外，截止2016年3月18日，公司使用闲置募集资金25,000万元在募集资金银行专户（开户行中国光大银行兰州分行，账号51820188000104114）进行结构性存款，存款金额仍然在专户余额中反映。

  五、闲置募集资金现金管理计划

  根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下,公司继续使用募集资金进行现金管理，额度不超过人民币7亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

  1、现金管理方式

  公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，包括购买银行及其它金融机构理财产品，收益凭证、协商进行结构性存款、协议存款、定期存款等。产品或存款选择安全性高、流动性好、回报较高的品种，单个理财产品期限不超过一年。

  2、决议有效期

  本次现金管理额度使用有效期为公司董事会通过后12个月内。

  3、现金管理额度

  公司闲置募集资金现金管理累计不超过7亿元，在额度内可以滚动使用。若购买银行理财产品，不得用于质押。如银行理财产品需开立产品专用结算账户,该账户将不存放非募集资金或用作其他用途。

  4、实施方式

  授权法人代表和管理层在额度范围内与银行及金融机构协商确定现金管理的方式和具体计划，并办理具体事宜。具体现金管理活动由公司资产财务部负责组织实施。

  5、信息披露

  公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，以及其它现金管理信息将在定期报告中予以披露。

  六、需履行审批程序的说明

  根据上市公司对外投资有关规范和公司章程，本次使用闲置募集资金进行现金管理在董事会审议通过后实施。

  七、对公司的影响

  本次使用闲置募投资金进行现金管理是为了提高公司资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司将严格按照募投项目资金使用计划，制定现金管理计划，不会影响募集资金项目资金使用计划和项目建设进度。使用募集资金进行现金管理会产生一定投资收益，提高公司经济效益。

  八、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  现金管理将全部以低风险投资品种为主，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （二）采取的控制措施

  1、公司资产财务部是理财产品业务的具体经办部室。负责制定现金管理计划提交公司财务负责人审核并提交公司董事长批准；负责办理现金管理业务相关手续；至少每月与有关金融机构的相关人员联络一次，了解公司所做产品的最新情况，并随时密切关注有关金融机构的重大动向，出现异常情况时须及时报告财务总监、总经理、董事长，以便采取措施回收资金，避免或减少损失；

  2、公司审计部负责对公司现金管理业务进行监控和审计。事前审核、事中监督和事后审计，负责审查现金管理业务的审批情况、实际操作情况、账务处理、资金使用及盈亏情况等；

  3、独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查；

  4、公司会在定期报告中披露报告期内现金管理以及相应的损益情况。

  九、专项意见

  1、独立董事意见

  公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次现金管理不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司全体股东利益的情形。同意公司使用不超过7亿元闲置募集资金继续进行现金管理。

  2、监事会意见

  公司监事会于2016年3月25日召开八届三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金继续进行现金管理的议案》，监事会认为：公司计划使用不超过7亿元闲置募集资金继续进行现金管理，符合证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所主板上市公司规范指引和公司《募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司资金使用效率，维护股东权益。同意公司使用不超过7亿元闲置募集资金继续进行现金管理。

  3、保荐机构意见

  公司保荐券商华龙证券股份有限公司就公司本次使用部分闲置募集资金继续进行现金管理出具了《华龙证券关于靖远煤电使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），华龙证券认为：

  1、关于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，已经靖远煤电董事会、监事会审议通过，靖远煤电独立董事均已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。

  2、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况，有利于提高募集资金的使用效率。公司制定了相应的风险控制措施，并将根据募集资金项目的进展情况，及时收回部分或全部投资，以保证募集资金项目资金需要；不存在损害公司股东利益的情形。

  3、华龙证券同意靖远煤电使用不超过7亿元闲置募集资金进行现金管理。

  十、备查文件

  1、八届四次董事会决议；

  2、八届三次监事会决议；

  3、华龙证券关于靖远煤电使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2016-013

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  关于使用闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  为提高甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用效率，经公司八届四次董事会审议批准，使用闲置募集资金5亿元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。具体如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1235号文《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年1月通过非公开发行股票方式发行了424,594,257股人民币普通股（A股），每股发行价格 8.01元，共募集资金总额人民币3,400,999,998.57元，扣除发行费用人民币47,612,000.00元，实际募集资金净额为人民币3,353,387,998.57元，该项募集资金已于2015年1月23日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]62050006号验资报告。由于发行费用1,300,000.00元尚未支付，募集资金账户实际到账3,354,687,998.57元。

  截止2016年3月18日，上述募集资金募投项目实际使用2,092,918,590.91元，支付有关中介服务等发行费用1,100,000.00元，累计息费净收入31,877,249.59元。截止2015年12月31日，募集资金账户期末余额1,292,546,657.25元。

  二、前次使用募集资金补充流动资金的归还情况

  公司七届三十一次董事会于2015年3月27日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用闲置募集资金6亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。2016年3月18日，公司已将用于补充流动资金的募集资金合计2.36亿元人民币全额归还并存入公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知本公司保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。

  三、募集资金存放和管理情况

  公司第七届董事会第二十七次会议于 2015 年 1 月 8 日审议通过了关于公司募集资金管理办法的议案，制定了《甘肃靖远煤电股份有限公司募集资金管理办法》。公司募集资金日常使用和管理严格按照该办法执行，对每一笔募集资金的支出，均经公司财务总监签字后，由财务部门审核付款。对于委托贷款支付募集资金的，经法定代表人授权，公司总经理签订委托贷款合同后由相应银行办理。对于使用募集资金补充流动资金，先经公司总经理办公会审核通过后，由财务部门办理。

  根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在招商银行兰州分行中央广场支行、中国光大银行股份有限公司兰州分行、中国工商银行股份有限公司白银平川支行分别设立了931900007710703、51820188000104114、2704056729200097479三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

  2015 年 2 月 6 日，公司及靖煤集团白银热电有限公司（公司全资子公司，募投项目实施单位）、保荐机构华龙证券有限公司分别与中国工商银行股份有公司平川支行、招商银行股份有限公司兰州中央广场支行、中国光大银行股份有限公司兰州分行、中国银行白银分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，所签订协议文本与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。截止本报告披露之日，各方均严格履行协议明确之募集资金监管责任和义务，确保募集资金规范使用。

  截止2016年3月18日，本公司名下专户募集资金存储情况如下:

  ■

  四、本年度募集资金的实际使用情况

  截止2016年3月18日，上述募集资金已使用情况如下：

  1、募投项目实际使用2,092,918,590.91元，其中：

  （1）白银热电联产项目

  计划投入募集资金2,779,000,000.00元，截止2016年3月18日，公司通过子公司白银热电公司已经投入募集资金1,634,558,809.16元。其中：

  2015年2月6日，公司董事会七届二十八次会议审议通过《关于以募集资金置换白银热电联产项目前期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司以资本金方式投入白银热电联产项目的自筹资金392,000,000.00元。

  2015年2月16日，公司董事会七届二十九次会议审议通过《关于以募集资金置换募投项目剩余前期投入自筹资金的议案》，同意公司向白银热电公司委托贷款，发放募集资金置换其前期投入白银热电联产项目的自筹资金482,558,809.16元。

  根据项目建设进度，公司通过委托贷款，陆续向白银热电公司划转募集资金760,000,000.00元，用于项目工程、设备等相关款项及建设期费用支付。

  （2）魏家地矿扩能改造项目

  原计划投入募集资金622,000,000.00元，截止2016年3月18日，公司已经投入募集资金458,359,781.75元，其中：

  2015年2月16日召开的公司董事会七届二十九次会议审议通过《关于以募集资金置换募投项目剩余前期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换魏家地矿扩能改造项目前期已投入自筹资金453,247,647.77元；

  魏家地煤矿建设项目已于2015年12月完成竣工验收，瑞华会计事务所对工程竣工决算进行了财务审计，并出具了财务决算审计报告（瑞华甘基审字〔2015〕62050002号），项目完成投资554,564,884.01元。截止2016年3月18日，公司根据项目建设进度陆续投入募集资金5,112,133.98元,主要用于支付该项目工程、设备款以及水土保持评估、监测，职业病防治服务咨询等费用。

  2、支付中介服务费等发行费用1100,000.00元。

  另外，截止2016年3月18日，公司使用闲置募集资金25,000万元在募集资金银行专户（开户行中国光大银行兰州分行，账号51820188000104114）进行结构性存款，存款金额仍然在专户余额中反映。

  五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划

  为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用和整体运营成本，充分保障股东权益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金5亿元暂时用于补充流动资金，主要用于公司主业日常生产经营，期限不超过董事会批准之日起12个月，到期后将上述资金及时转入募集资金专户进行管理。

  六、闲置募集资金补充流动资金对公司的影响

  鉴于近年来煤炭市场持续下行，公司流动资金周转压力增大，为了满足日常生产经营流动资金需求，结合募集资金投资项目的建设进度及资金需求计划，公司拟使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。此次补充流动资金将有效提高公司资金使用效率，降低财务费用。假设本次补充流动资金额度全额使用，并相应减少公司银行借款，按现行1年以下银行贷款利率4.35%测算，预计可节约财务费用2175万元。

  此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变募集资金投向的行为，公司将会根据募投项目建设进度和流动资金实际缺口，同时结合募集资金现金管理计划，在5亿元额度内分批次使用募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常建设，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保募投项目建设。

  公司在过去十二个月内不存在进行高风险投资的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事意见

  公司拟使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》等的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司全体股东的利益，公司内部决策程序合法合规。同意公司使用5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。

  2、监事会意见

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，本次部分闲置募集资金补充流动资金，有利于满足公司日常经营资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，符合公司和投资者的利益。同意公司使用本次非公开发行股票募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

  3、保荐机构意见

  公司保荐券商华龙证券股份有限公司就公司本次募集资金补充流动资金出具了《华龙证券关于靖远煤电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），华龙证券认为：

  （1）关于本次使用闲置募集资金的事项，已经靖远煤电董事会、监事会审议通过，靖远煤电独立董事均已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。

  （2）本次使用闲置募集资金的情况，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益和降低财务支出，提升经营效益，不存在损害公司股东利益的情形。

  （3）华龙证券同意靖远煤电本次使用5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  八、备查文件

  1、八届四次董事会决议；

  2、八届三次监事会决议；

  3、华龙证券关于靖远煤电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2016-010

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  关于公司2016年

  日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  根据公司2016年度生产经营计划，公司下属单位和各子公司对2016年与关联方发生的日常经营性关联交易做了预估，具体情况如下：

  一、2016年关联交易预计的基本情况

  为满足公司生产经营需要，2016年公司及下属子公司拟与靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）、甘肃煤炭第一工程有限责任公司（以下简称“煤一公司”）、甘肃华能工程建设有限公司（以下简称“华能公司”）、甘肃矿用装备集团有限公司（以下简称“装备集团”）、白银银河机械制造有限公司（以下简称“银河机械”）、甘肃容和矿用设备集团有限公司（以下简称“容和矿用”）、甘肃靖煤矿用装备集团白银橡塑有限公司（以下简称“白银橡塑”）、甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“刘化集团”）、靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司（以下简称“伊犁开发”）、甘肃金远煤业有限公司（以下简称“金远煤业”）、靖煤集团景泰煤业有限公司（以下简称“景泰煤业”）、甘肃靖煤房地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”）等关联公司发生日常经营性关联交易，交易内容涉及向关联方采购商品、物资、工程、服务等，向关联方出售商品、材料、服务等，预计2016年度日常关联交易总金额为62,106.51万元。具体情况如下：

  （一）向关联方采购(万元)

  ■

  （二）向关联方销售(万元)

  ■

  二、关联方介绍及关联关系

  1、关联方基本情况.

  ■

  2、与公司的关联关系及履约能力分析

  （1）靖煤集团目前持有本公司46.42％的股权，属公司关联法人。截止2015年底，靖煤集团资产总额1,889,026.2万元，负债总额1,043,258.22万元，2015年实现营业收入553,899.64万元，净利润3,986.15万元。主营业务收入稳定，经营状况良好，具备供应矿用材料、物资和机械设备以及提供生活后勤服务的相关资质，有较强的业务经验和能力，具备长期履约能力。

  （2）甘煤一公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，是独立经营的法人企业，属公司关联法人。截止2015年底，煤一公司资产总额103,908.28万元，负债总额95,210.90万元，全年营业收入120,280.59万元，净利润-85.83万元。

  煤一公司是建设部核准的矿山工程和房屋建筑工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包二级资质企业，2000年通过ISO9002质量管理体系认证，2007年通过质量、环境、职业健康安全管理“三标一体”认证，具备较强的矿井工程施工、电力工程施工和后续维护能力。

  （3）华能公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，其资产、业务、人员均独立于靖远煤业集团有限责任公司，是独立经营的法人企业，属公司关联法人。截止2015年底，华能公司资产总额46,264.10万元，负债总额41,617.84万元，全年实现营业收入56,964.30万元，净利润186.99万元。 华能公司是建设部核准的国家矿山工程施工及房屋建筑工程施工总承包一级及机电安装二级施工企业。公司下设四个矿建工程分公司，四个建筑工程分公司、一个机电安装工程分公司，并设有机修、预制构件生产和多种经营公司以及国家二级资质材料实验室,各类施工设备1560台（套），年能力工作量3亿元以上，具备长期履约能力。

  （4）装备集团由公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司出资6,160.85万元（占45.019%）、张玉宝出资5438万元（占39.7369%）、魏兴才出资2,086.15万元（占15.2441%）共同设立。截止2015年底，装备集团资产总额19,879.21万元，负债总额8,509.06元，年度实现营业收入8,045.38万元，净利润-1,029.75万元。

  （5）银河机械原为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司靖远煤业机械制修厂，现为装备集团全资子公司，属公司关联法人。截止2015年底，银河机械资产总额12,294.33万元，负债总额8,444.29万元，2015年实现营业收入7,982.07万元，净利润-1,027.09万元。

  银河机械公司是一家规模较大，设备齐全，技术力量雄厚的机械制造企业，拥有包括铸造、锻造、金属切削等较齐全的加工能力，液压支架的修理、制造改造能力，配有400吨支架整架实验台，可对轻型支架进行各种加载性能试验，具有完备的检测试验手段，其中提升用钢丝绳试验站被原煤炭部确定为定点试验单位。

  (6)容和矿用为甘肃靖煤矿用装备有限公司的全资子公司，属公司关联法人。截止2015年底，容和矿用公司资产总额为12,219.33万元，负债总额为7049.3万元，2015年实现营业收入16,258.75万元，净利润-15.17万元。

  容和矿用公司是煤矿机械、防爆电器、照明灯具的大型骨干企业。公司有机械加工、铆焊、热处理、电镀、烤漆喷漆及装配等所需的完整的生产制造体系，主要为国内大中型煤炭企业生产制造各类防爆电器、防爆变频器、矿用重型及超重型刮板输送机、转载机、皮带输送机和LED照明灯具（包括路灯、隧道灯、铁路投光灯）及矿灯、矿用防爆灯等百余种产品，具备年生产各类防爆电器产品2.5万余台，重型刮板输送机100余台，LED照明灯具、矿灯、矿用防爆灯等30万盏的生产能力。

  （7）白银橡塑为装备集团的全资子公司，属公司关联法人。截止2015年底，白银橡塑资产总额为5683.82万元，负债总额为5239.59万元，2015年实现营业收入5894.51万元，净利润-116.89万元。

  白银橡塑创建于2004年7月，是专业生产煤矿用整芯阻燃输送带、各种分层式输送带、矿用支护产品及其他橡胶制品的生产企业，是我国西北地区最大的阻燃输送带生产企业。

  （8）刘化集团是甘肃省化肥生产骨干企业之一，2013年经省政府国资委批复同意，靖煤集团对刘化集团实施收购重组，通过国资委划转和收购四川美丰化工股份有限公司所持刘化集团股权，刘化集团成为靖煤集团全资子公司，属公司关联法人。截止2015年底，刘化集团资产总额为242,307.34万元，负债总额为155,395.51万元，2015年实现营业收入87,826.03万元，净利润-7,476.62万元。

  刘化集团具备合成氨40万吨，尿素70万吨，甲醇10万吨的年生产能力，拥有世界领先水平的20万吨天然气转净化装置和国内最先进的30万吨尿素节能技术改造项目，同时兼营氧气、氮气、液氨、液体二氧化碳、磷肥、催化剂、复混肥、编织袋等50余种产品。

  （9）景泰煤业于2012年1月9日注册成立，公司注册资本金1亿元，靖煤集团持有其60%股权，为公司关联法人。该公司负责景泰县白岩子矿井项目的投资开发和运营管理，目前正处于项目筹建阶段。截止2015年底，景泰煤业资产总额为10,652.9万元，负债总额为652.9万元。

  （10）房地产公司成立于2007年8月，是靖煤集团全资子公司，系公司关联法人，主营房地产开发、物业管理，具备房地产开发“三级资质”。截止2015年底，房地产公司资产总额为 18,977.08万元，负债总额为12,768.17万元，2015年实现营业收入2,627.21万元，净利润-323.9万元。

  （11）伊犁开发公司是靖煤集团为实拖“资源储备战略”于2011年4月6日设立的全资子公司，系公司关联法人。该公司主要从事煤炭生产技术咨询服务，开采，煤矿设备安装服务和咨询、煤矿施工和咨询、矿业投资等，截至2015年底资产总额为5,954.73万元，负债总额为5,861.53万元，2015年实现营业收入5,598.54万元，净利润7.83万元。

  （12）金远煤业由金川公司、靖煤集团、大唐集团联合投资组建，并由靖煤集团实际控制，负责沙井子西煤炭资源的开发，目前正处于项目筹建阶段。靖煤集团持有金远煤业29%股权，金远煤业为公司关联法人。截至2015年底，公司资产总额181,348.73万元，负债总额41,348.73万元。

  公司与上述关联公司发生的日常关联交易属于公司正常的业务活动，有利于公司生产经营活动的正常开展和进行。关联交易遵循了公允市场定价原则，交易过程公开、公平、公正，交易对方诚实守信。关联交易不会损害公司利益和非关联股东的利益，风险可控。

  三、关联交易的基本原则及定价依据

  1、交易应遵守的原则

  （1）公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的费用，同时亦应履行相应的服务义务。

  （2）关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。

  （3）如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方获取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务采购的通知。

  （4）公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。

  2、公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则确定：

  （1）有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；

  （2）无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；

  （3）若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

  （4）依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程序采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。

  四、关联交易的目的、对公司的影响

  （一）关联交易的目的

  公司在采购方面的关联交易，主要是为了满足公司及下属子公司日常生产经营需要，按照地域就近、价格从低、节约中间费用的原则，进行的日常经营性采购，包括矿用设备，工矿配件、物资，销售用场地租赁，以及采暖、文印、职工培训、医疗等服务。这些采购充分利用关联方在工程施工、工程技术、劳务组织、井巷维护以及矿用设备和配件加工制修、生产经营服务等方面的条件和优势，有利于公司提高生产效率，降低用工和整体运营成本，保证公司日常生产经营的正常运行。

  另外煤一公司承建了热电联产项目输煤等系统，且在热电系统工程施工和后期维护中拥有丰富经验，热电联产项目逐步投产后，由其负责除灰、脱硫、化水、输煤等系统的维护检修业务，有利于提高项目运行效率，降低日常维护开支。

  公司及子公司在销售方面的关联交易，主要是向关联方销售煤炭、工业用汽，材料让售和相配套的装车、过磅等服务，以及劳务、培训、通讯、勘察设计及工程监理等服务。在煤炭销售形势不利，市场空间受到挤压情况下，公司充分利用关联方的销售渠道，向关联方销售煤炭有利于稳定公司销售市场、保障公司销售额。向关联方提供水电暖、通讯及网络、培训等，是为了充分发挥公司生产服务性资产的地域优势，提高其资产利用功效和人员工效，提高公司营业收入和资产的使用效率，同时满足周边关联方水电暖以及职业培训等经营需求。

  （二）对公司的影响

  公司所发生的上述日常关联交易不会损害公司独立性，所涉及关联交易的相关事项均采取政府定价或公平市场价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。

  五、审议程序

  上述关联交易事项经公司董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议。公司独立董事已对交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司关联董事梁习明、杨先春、李俊明、汉宁明、宋永强、高小明、陈虎、马忠元、刘永翀在董事会审议该关联交易事项时回避表决。公司关联股东靖煤集团在股东大会审议该关联交易事项时也将回避表决。

  六、关联交易协议的签署情况

  公司经理层将在前述范围内，根据日常关联交易实际进度，根据交易内容与关联方签署相关的协议和专项合同，协议经双方签署和盖章后生效。

  七、备查文件

  1、董事会七届四次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  董事会

  2016年3月29日