证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  唐人神集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年3月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160424号）。中国证监会依法对公司提交的《唐人神集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

  上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  唐人神集团股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十八日

  附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160424号）

  2016年3月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1、申请材料显示，本次交易设置对价调整条款，若标的公司实际净利润与政府补助之和高于承诺净利润，上市公司需向交易对方支付对价调整金额。请你公司补充披露：1）对价调整条款中包含政府补助的原因及合理性。2）本次交易对价调整金额是否存在超过超额业绩100%的情形，是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2、申请材料显示，上市公司于2015年11月非公开发行募集资金57,145万元，其中40,786.06万元补充公司流动资金。请你公司：1）结合前次非公开发行后货币资金余额、资产负债率等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）结合上市公司近期股价走势，进一步补充披露本次询价发行股份募集配套资金的可行性及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3、申请材料显示，唐人神拟向龙秋华、龙伟华购买龙华农牧90%股份。请你公司补充披露：1）未购买龙华农牧全部股权的原因。2）是否存在收购龙华龙牧剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4、申请材料显示，上市公司与交易对方约定了收购比利美英伟剩余10%股份的条件及作价依据。请你公司补充披露上述作价依据设置的依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5、申请材料显示，龙华农牧报告期营业收入逐年下降，存在自然人客户及供应商，货款结算方式为现货现结。请你公司补充披露：1）龙华农牧报告期营业收入下降的影响因素是否已经消除及对持续盈利能力的影响。2）龙华农牧自然人客户及供应商的具体身份、具体销售模式等，包括但不限于自然人客户是否为中间商或经销商、合同签订过程和执行情况、结算情况、应收账款回款情况等。3）龙华农牧报告期向自然人客户销售及采购的金额及占比，销售收入及成本的确认依据，货款结算的内部控制措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  6、申请材料显示，比利美英伟报告期内营业收入持续下降，主要原因包括下游行业不景气、行业内竞争激烈、上游原材料价格波动等。申请材料同时显示，比利美英伟报告期毛利率较为稳定，比利美英伟对中小经销商、个体户或个人的货款结算方式主要为现货现结。此外，比利美英伟拥有6家全资子公司，报告期均亏损。请你公司：1）结合比利美英伟营业收入下降的原因及同行业可比公司情况，补充披露比利美英伟报告期毛利率的合理性。2）补充披露比利美英伟报告期现货现结的金额及占比，相关内部控制措施及其有效性。3）结合业务开展情况，补充披露比利美英伟6家全资子公司报告期亏损的原因及对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  7、请独立财务顾问和会计师：1）补充披露标的公司报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、存货及客户真实性、客户及供应商与比利美英伟是否存在关联关系、现金结算金额、占比及其真实性、收入与银行流水的匹配性、结算制度内部控制等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。2）提交关于标的公司业绩真实性的核查底稿。

  8、申请材料显示，龙华农牧评估预测营业收入和销售量均逐年提高，2015年10-12月和2016年预测毛利率高于报告期水平。申请材料同时显示，龙华农牧塘冲12万头生猪养殖项目在2017年-2019年新增12万头产能，该项目为本次交易配套募集资金投资项目。请你公司：1）补充披露龙华农牧2015年预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合行业周期性及历史业绩情况，补充披露龙华农牧2016年及以后年度营业收入及毛利率的预测依据及合理性。3）补充披露收益法评估现金流中是否包含塘冲12万头生猪养殖项目的收益及依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  9、申请材料显示，比利美英伟对子公司单独评估。比利美英伟（母公司）评估预测营业收入和销售量逐年增长。请你公司： 1）补充披露比利美英伟（母公司）2015年预测营业收入和净利润的实现情况。 2）结合行业周期性、合同签订和执行情况等，补充披露比利美英伟（母公司）2016年及以后年度营业收入和毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  10、申请材料显示，由于历史遗留原因，比利美英伟位于深圳市宝安区塘尾社区的土地正在办理土地产权证书的相关手续。请你公司补充披露上述土地权属办理进展情况、预计办毕时间、是否存在法律障碍，如是，对比利美英伟生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11、申请材料显示，比利美英伟、天津北英伟、南昌北利美尚有约10,000平方米的建筑物未办理房屋所有权证书。请你公司补充披露上述房屋权属办理进展情况、预计办毕时间、是否存在法律障碍，如是，对比利美英伟生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12、请你公司补充披露龙华农牧、比利美英伟报告期内遵守环保相关法律法规的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13、请你公司补充披露标的资产所处行业的平均利润率，主要企业的市场份额及标的资产的市场占有率。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  14、请你公司：1）结合结算制度及同行业可比公司情况，补充披露龙华农牧报告期应收账款的合理性。 2）结合销售量及同行业可比公司情况，补充披露龙华农牧报告期销售费用的合理性。 3）补充披露比利美英伟报告期应收账款的回收情况及坏账准备计提的充分性。 4）补充披露标的公司将政府补助划分为非经常性损益的依据、合理性、及政府补助的可持续性。 5）补充披露标的公司享受税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

  15、申请材料显示，比利美英伟报告期具有稳定的客户群体。申请材料同时显示，比利美英伟报告期客户集中度较低，前五大客户变化较大。请你公司补充披露比利美英伟报告期客户具有稳定性的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16、申请材料显示，比利美英伟所在饲料行业不具有明显的周期性。申请材料同时显示，受生猪价格低迷、养殖行业不景气等因素的影响，比利美英伟报告期营业收入逐年下降。2015年5月份以来养殖行业景气回升将逐渐带动饲料行业回暖。请你公司补充披露比利美英伟所在饲料行业不具有明显周期性的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  17、重组报告书存在多处错漏：1）第399页披露近年玉米、豆粕等饲料原料价格有所下降，第405页披露2014年二、三季度豆粕、玉米等饲料主要原材料先后出现上涨。2）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十八条规定，披露本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间，是否存在关联交易及关联交易的具体内容。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料，如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。