证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  无

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司总股本308463955股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司主营业务为中式餐饮服务和食品工业两大板块：中式餐饮服务方面主要有以“全聚德”烤鸭、“全鸭席”系列菜品为主的全聚德中高档餐饮服务，同时有以经营“满汉全席”为特色的餐饮明珠仿膳饭庄、以经营“葱烧海参”为代表的高档鲁菜丰泽园饭店和以经营“京派”特色川菜的四川饭店。报告期内新推出的公司创新APEC国宴“盛世牡丹”烤鸭产品，受到了消费者的赞赏和欢迎；食品工业板块主要生产和销售全聚德真空包装和系列熟食产品、荷叶饼、甜面酱等烤鸭辅料，适应节日市场需求的仿膳、全聚德月饼、仿膳元宵和仿膳经典宫廷糕点等传统面食品，新推出老北京肉肚、京味小香肠、肉蒜肠、香卤肘子等8款丰泽园品牌熟食，香辣牛肉酱、风味香辣酱、川香脆竹笋、川香猴头菇等10款四川饭店品牌川味酱菜类产品，在“百姓餐桌”的消费市场受到了欢迎。

  全国餐饮业正在进行消费需求和供给侧结构的变革升级，中高端餐饮业开始了转变发展方式、提升发展品质的转型。同时随着餐饮与互联网的深度融合，餐饮业新产品、新模式激发出消费者新需求，整个餐饮业在日趋激烈的竞争中不断改革、提升。2015年，在国民经济增长企稳的大环境下，餐饮业以大众化餐饮为主体，以创新升级为方式，实现逆市回暖。报告期内，公司一方面通过聚焦品牌战略，快速发展会员利用新社群培育新的消费群体，在经营上实现了企稳回升；一方面积极推动产品和业态创新并拥抱互联网，在发展上积蓄了后劲。通过调整改革，公司在餐饮专业化、市场化运营方面确立了一条适合自身发展的途径，在中式正餐领域保持了较高的声誉和一定的市场占有率。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，公司进一步紧跟市场，变革求新，以践行“中国服务”为统领，以市场需求为导向，抓重点求突围，破难点谋发展，创亮点增效益，全力推进公司市场化、专业化进程，在深化品牌发展、开拓国内外市场、涉足新业态、探索新模式、触电“互联网+”、转变企业经营管理方式等方面取得成效，经营效益实现恢复性增长。

  公司2015年度营业收入为185,320.57万元，同比上升0.39%；利润总额为18,987.68万元，同比上升6.64%；归属于母公司所有者的净利润为13,113.85万元，同比上升4.48%；基本每股收益为0.4251元，同比上升0.19%；加权平均净资产收益率为9.85%，同比下降1.53%；扣除非经常性损益的净利润为11,909.66万元，同比上升1.43%；接待宾客726.82万人次，同比增长3.15%；人均消费同比下降2.14%；上座率同比上升4.95%。

  报告期内，公司开展的主要工作如下：

  （一）持续推进连锁经营，涉足新型业态

  1.公司2015年下半年在上海市增设全聚德品牌直营店；在安徽省阜阳市、新疆哈密地区开设了两家特许加盟店。截至2015年12月31日，公司在全国20个省市自治区直辖市共有成员企业102家（门店），其中直营企业31家（全聚德品牌直营店27家、仿膳品牌直营店1家，丰泽园品牌直营店2家，四川饭店品牌直营店1家）；特许加盟店71家，如果将海外全聚德品牌特许加盟店5家（缅甸、日本2家、澳大利亚、香港）计算在内，公司现有已开业的成员企业107家（门店）。

  2.2015年8月8日，公司与重庆狂草科技有限公司合作打造的“小鸭哥”烤鸭外卖品牌在重庆当地实验性推广，树立了“小鸭哥”品牌形象；公司七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司增资控股北京鸭哥科技有限公司的议案》，在增资完成后公司最终持有其55%的股权。北京鸭哥科技有限公司专注于打造“全聚德及全国美食+互联网”的新产品、新品牌、新业态和新模式，以全聚德核心业务互联网化实践者和服务商为企业使命，以随时随地享用品质美食为愿景，力争成为中国美食外卖电商第一品牌。

  3.顺应餐饮市场的发展，以进入“商业综合体开店”作为突破点，探索休闲餐饮新业态，根据商业综合体的特点和运营模式，调整传统的菜品、营销、服务等内容，使中华百年老字号赢得更多年轻人的青睐；未来，“店铺小型化、菜品精致化、营销网络化、服务礼仪化、管理效率化”，是公司开店的主导模式。

  （二）深入“互联网+”业务，激发营销潜力

  积极与资深互联网公司合作，运用互联网平台，发挥互联网在资源配置中的优化和集成作用，依托“互联网+支付、互联网+营销、互联网+二维码、互联网+大数据和互联网+销售”，将“互联网+”的创新成果融于生产经营之中，通过更广泛、便捷的线上平台和渠道，激发顾客的黏性和消费活力。报告期内，公司开通28家直营门店和10家京点食品专卖店的支付宝“当面付”业务；进一步对“全聚德股份”官方微信平台进行功能开发和内容优化，同步运营“全聚德会员中心”微信公众号，结合线下、线上开展的会员活动，导流实体会员成为微信好友，提高微信消息的到达率；通过官方微博宣传《蜡笔总动员》跨界营销活动，吸引近800人参与征集活动，新增粉丝2144人，营销活动信息阅读量达23.73万余次；调整推出2015版全聚德品牌“50+40”新菜单，首次添加“全聚德全鸭席”菜品标识和会员中心、手机订餐、10道必点菜三种二维码，充分利用移动互联网大容量的呈现方式，突出全聚德品牌定位和全鸭席经典菜品，方便消费者通过手机扫码了解菜品故事；在已有天猫商城全聚德旗舰店的基础上，陆续发展天猫超市、京东商城、1号店、中粮我买网、亚马逊中国、央视网商城等多个线上主流商城。全年，线上平台累计发货额3414.60万元，同比增长44.76%。

  （三）品牌跨界合作，深化营销策略

  1.2015年10月20日，公司与国家体育总局训练局签署战略合作协议，以资金赞助和定期为国家体育总局训练局田径队、排球队、乒乓球队、跳水队、体操队等为代表的10个大项14支国家队运动员餐厅提供全聚德烤鸭系列产品及服务等形式，为运动员征战奥运会服务。特别是全聚德鸭坯通过国家兴奋剂检测研究中心的权威检测，144项数据全部达到奥运食品国际标准，为全聚德坚持健康、营养、绿色的发展理念注入新的生机与动力。

  2.联手好莱坞级别动画电影《蜡笔总动员》，以娱乐化的方式传承与弘扬中华百年老字号品牌文化，活动期间，餐饮营业收入同比增长2.9%，接待人次同比增长1.36%。

  3.全聚德烤鸭作为北京饮食文化的唯一代表入选亮相2015年意大利米兰世博会，在中国馆“民以食为天”板块通过挂炉烤鸭技艺泥塑展陈、全息投影技术、视频宣传、文字介绍等多种方式进行展览展示。在国际市场传播了良好的品牌形象。

  （四）强化集约管理，提升管控能力

  1.2015年，公司着力构建精准营销体系。截至2015年底，公司线下、线上已累计发展储值会员、积分会员、粉丝会员共计198,449位；通过新会员主题招募、家宴精准营销、会员生日营销等59次会员营销活动，拉动现金消费386.81万元；公司借助新闻媒体组合宣传，各类主流媒体上的相关新闻报道、信息累计达到77,140条。

  2.深入推进菜品精致化和价值化。一是创新菜品研发机制，成立“菜品研发中心”，在组织菜品研讨会、技艺交流培训等活动的同时，分别举办两次时令菜品发布会，推出11道夏季时令菜和8道秋冬季节新品。同时挖掘全聚德“盛世牡丹”烤鸭的专有性和时尚性，纳入统一菜单推广销售，取得销量超11万只、收入3000万元的销售业绩。

  3.深入践行“中国服务”，提升特色服务品质。根据“三位一体”顾客反馈系统，归纳整理顾客需求，对现有服务规范中的订餐、抵店、等餐、结账等五个环节进行15点增补。加强服务管理团队建设，关注顾客评价。进一步规范神秘顾客检查的问卷内容和调查方法，全年完成4次神秘顾客检查工作。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据《企业会计准则》的要求，为使会计信息更科学地反映公司财务状况和经营成果，不断增强公司对所属企业的财务管控力度，保证所属企业财务活动的合规性和有效性，更好地发挥规模优势，公司将调整部分固定资产折旧年限、应收款项坏账准备两项会计估计，同时细化固定资产分类。报告期内，本集团主要会计估计变更如下：

  1、固定资产分类、折旧年限、残值率变更情况如下：

  ■

  2、应收款项组合类型变更情况如下：

  ■

  3、应收款项账龄组合坏账准备计提比例变更如下：

  ■

  4、上述会计估计变更对本年度的主要影响：

  ■

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本年度本公司合并财务报表范围包括集团母公司及27个子公司。与上年相比，本期合并范围新增5个子公司，分别为南京德致兴、萧山全聚德、培训学校、鸭哥科技、大连全聚德。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  中国全聚德（集团）股份有限公司

  董事长：王志强

  2016年3月25日

  中国全聚德（集团）股份有限公司

  2015年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]600号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司非公开发行25,343,955股新股，发行价格为13.81元/股。截至2014年6月27日止，本公司共募集资金35,000万元，扣除发行费用1,175.53万元后，募集资金净额为33,824.47万元。

  上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第110ZA0135号验资报告验证。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

  1、以前年度已使用金额

  截至2014年12月31日止，本公司募集资金累计投入募投项目0.00万元，尚未使用的金额为30,012.62万元（其中募集资金29,324.47万元，专户存储累计利息扣除手续费688.15万元）。

  2、本年度使用金额及当前余额

  2015年度，本公司募集资金使用情况为：

  （1）以募集资金直接投入募集投项目1,010.81万元。截至2015年12月31日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目1,010.81万元。

  （2）本公司2014年7月29日董事会第六届十五次会议（临时）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币4,500万元暂时补充流动资金，上述资金自董事会批准之日起开始计算，不超过6个月。该部分暂时用于补充流动资金的募集资金已于2015年1月26日归还。

  （3）本公司2015年1月28日董事会第六届十八次会议（临时）审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币4,500万元暂时补充流动资金，上述资金自董事会批准之日起开始计算，不超过12个月。2015年2月2日，转出募集资金时，实际转出4,000万元。该部分暂时用于补充流动资金的募集资金已于2015年12月31日归还。

  （4）本公司自2015年1月1日起，累计购买招商银行结构性存款53,000.00万元，产生收益1,030.24万元，累计购买通知存款1,000.00万元，产生收益3.41万元，截至2015年12月31日止，本金及收益已到期并全部归还至募集资金专户中。

  综上，截至2015年12月31日止，募集资金累计投入1,010.81万元，专户存储累计利息扣除手续费1,728.32万元，流动资金账户归还4,500.00万元，尚未使用的金额为34,541.98万元。

  二、募集资金的管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，结合本公司实际情况，制定了《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。管理制度于2007年1月31日经第四届董事会第三次会议审议通过。2008年8月，根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》，本公司第四届十三次董事会审议通过了《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法(2008修订)》（以下简称“管理办法”）。

  根据管理办法并结合经营需要，本公司从2014年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日止，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日止，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  ■

  上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,728.32万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2015年12月31日止，未发生变更募集资金投资项目的情况。

  五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  截至2015年12月31日止，未发生前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  附件：

  1、募集资金使用情况对照表

  中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

  2016年3月25日

  附表1：

  2015年度募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2016-03

  中国全聚德（集团）股份有限公司

  第七届三次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第三次会议通知于2016年3月15日以电子邮件形式向各位董事发出，于2016年3月25日上午9:00在公司召开。

  会议应到董事12人，实到董事11人，董事张敏女士授权委托董事邢颖先生进行投票，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议；超过全体董事会成员半数的董事参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由公司董事长王志强先生主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下决议。

  1.审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

  《2015年度董事会工作报告》刊登于2016年3月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网, 网址www.cninfo.com.cn。

  2.审议通过《关于公司独立董事2015年度述职报告的议案》，公司四名独立董事需在2015年度股东大会上做述职报告。

  表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

  《独立董事2015年度述职报告》刊登于2016年3月29日巨潮资讯网, 网址 www.cninfo.com.cn。

  3.审议通过《关于公司2015年度财务决算的议案》。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

  公司2015年度财务决算经致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成审计，并出具了致同审字(2016)第110ZA1461号标准无保留意见审计报告。2015年度，公司营业收入为185,320.57万元，利润总额为18,987.68万元，归属于母公司所有者的净利润为 13,113.85万元，基本每股收益为0.4251元，加权平均净资产收益率为9.85%。

  4.审议通过《关于公司2015年度利润分配的议案》。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

  公司2015年度经审计后母公司可供分配的利润为14,433万元，提取盈余公积金1,443.3万元,加上以前年度未分配利润36,006.49万元，减去2015年度中分配的6,230.97 万元，截至2015年12月31日，公司累计滚存未分配利润共计 42,765.22万元。考虑到公司战略转型过程中对资金的需求，同时兼顾股东对于公司的派现要求，公司拟按总股本308,463,955股，每10股派发现金股利2.2元（含税），派发现金股利总额6,786.21万元，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润为35,979.01万元。

  公司独立董事对议案内容进行了审议，认为该利润分配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司董事会提出的利润分配预案。

  《独立董事意见》刊登于2016年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  5.审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

  表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

  公司独立董事对上述报告出具了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国全聚德（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2016）第110ZA1772号）。

  《中国全聚德（集团）股份有限公司2015年内部控制评价报告》全文刊登于2016年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  《独立董事意见》刊登于巨潮资讯网供投资者查阅。

  6.审议通过《关于公司2015年度募集资金使用情况报告的议案》。

  表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

  公司于2015年6月向IDG资本管理（香港）有限公司、华住酒店管理有限公司共计2名特定对象发行A股股票，本次发行扣除各项发行费用后的募集资金净额为338,244,674.55元人民币。截至2015年12月31日止，本公司实际投入募集资金投资项目1010.81万元，用于全聚德仿膳食品生产基地建设。

  根据2015年1月28日召开的董事会第六届十八次会议（临时），审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币4,500万元暂时补充流动资金，上述资金自董事会批准之日起开始计算，不超过12个月。2015年2月2日，转出募集资金时，实际转出4,000万元。该部分暂时用于补充流动资金的募集资金已于2015年12月31日归还。截止到2015年12月31日，募集资金专用账户余额为345,419,772.40元。

  《中国全聚德（集团）股份有限公司2015年度募集资金使用情况报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2016）第110ZA1774号”《中国全聚德（集团）股份有限公司2015年度募集资金使用情况鉴证报告》全文刊登于2016年3月29日巨潮资讯网, 网址 www.cninfo.com.cn。

  7.审议通过《关于公司2015年年度报告及年报摘要的议案》。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

  《中国全聚德（集团）股份有限公司2015年年报摘要》（2016-05号公告）刊登于2016年3月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

  《中国全聚德（集团）股份有限公2015年年度报告》全文刊登于2016年3月29日巨潮资讯网, 网址 www.cninfo.com.cn。

  8.审议通过《关于公司申请2016年银行综合授信额度的议案》。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

  为确保公司2016年业务的正常发展，并为公司投资项目提供资金保障，公司董事会同意公司与银行签订新一期贷款授信额度包括：

  （1）公司拟从中国银行申请3亿元人民币综合授信额度，期限一年。

  （2）公司拟从北京银行申请2亿元人民币综合授信额度，期限一年。

  （3）公司拟从招商银行申请3亿元人民币综合授信额度，期限一年。

  公司2016年拟从上述三家银行申请人民币综合授信额度共计8亿元。

  9.审议通过《关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  经与会董事审议，同意公司与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司的全资子公司北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务协议》，并依据协议向公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。

  独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事王志强先生、李源光先生和张冬梅女士在首旅集团担任职务，须对该项议案回避表决。

  《中国全聚德（集团）股份有限公司与北京首都旅游集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的公告》（2016-08号公告）刊登于2016年3月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

  《独立董事意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于巨潮资讯网供投资者查阅。

  10.审议通过《关于公司日常关联交易框架协议及2016年度日常关联交易事项的议案》。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  公司董事会同意公司将2016年承租关联方房屋租金总额上限限额设定为人民币 1500 万元，将向关联方出租房屋租金总额上限限额设定为人民币350万元；将产品和服务关联交易总额上限限额设定为人民币5000万元；在协议有效期内，将与财务公司的服务交易预计设定为：（1）存款服务——在本协议有效期内，公司及其控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%，（2）其他金融服务——在协议有效期内，财务公司对公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年将不超过人民币1000万元。

  独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事王志强先生、李源光先生和张冬梅女士在首旅集团担任职务，须对该项议案回避表决。

  《中国全聚德（集团）股份有限公司2016年度日常关联交易预计公告》（2016-06号公告）刊登于2016年3月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网, 网址 www.cninfo.com.cn。

  《独立董事意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于巨潮资讯网供投资者查阅。

  11.审议通过《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

  根据公司《2013年度非公开发行A股股票预案》，本次募集资金将用于全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目、全聚德前门店二期工程建设项目等六个募投项目，截至2015年12月31日止，本公司实际投入募集资金投资项目1010.81万元，用于全聚德仿膳食品生产基地建设。为提高公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将使用最高额度不超过3.45亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用,且滚动使用金额累计不超过6.5亿元。

  独立董事发表了意见：“我们认为使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款的决定”。

  中信证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对公司使用闲置募集资金进行结构性存款的事项进行了核查，发表了《关于中国全聚德（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款的核查意见》，详见2016年3月29巨潮咨询网，网址 www.cninfo.com.cn 。

  《中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用闲置募集资金进行结构性存款的公告》（2016-07号公告）刊登于2016年3月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。

  《独立董事意见》刊登于巨潮资讯网供投资者查阅。

  12.审议通过《关于公司聘任2016年度财务审计机构的议案》。

  本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。

  表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

  根据公司董事会审计委员会的提议，经与会董事审议，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构。

  公司独立董事就聘任公司2016年度财务审计机构发表了独立意见，同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

  《独立董事意见》刊登于巨潮资讯网供投资者查阅。

  13.审议通过《关于制定〈公司未来三年股东回报规划〉的议案》。

  本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。

  表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

  根据《中华人民共和共公司法》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司重新制订《中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划》（2016-2018年）。

  公司独立董事发表了意见：“该回报规划有利于维护公司股东尤其是中小股东的利益，符合有关法律法规的要求，同意董事会制定《中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划》”。

  《独立董事意见》、《中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划》全文刊登于2016年3月29日巨潮资讯网。

  14.审议通过《关于公司召开2015年度股东大会的议案》。

  表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

  《关于公司召开2015年度股东大会的通知》（2016-09号公告）刊登于2016年3月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号： 2016-04

  中国全聚德（集团）股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知于2016年3月15日以书面通知、电子邮件方式向监事发出，于2016年3月25日上午在公司607会议室以现场表决方式召开。公司应到监事五名，实到监事五名，会议由公司监事会主席云程先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下决议：

  1、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》

  此项议案需提交股东大会审议。

  本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  2、《关于公司2015年度利润分配的议案》

  截至2015年12月31日，公司累计滚存未分配利润共计 42,765.22万元。考虑到公司战略转型过程中对资金的需求，同时兼顾股东对于公司的派现要求，公司拟按总股本308,463,955股，每10股派发现金股利2.2元（含税），派发现金股利总额6,786.21万元，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润为35,979.01万元。

  此项议案需提交股东大会审议。

  本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  3、《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》

  监事会认为：（1）公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；（2）公司根据自身特点和管理需要,建立了一套较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节,确保了各项工作都有章可循；（3）公司编制的内部控制自我评价报告比较全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

  本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  4、《关于公司2015年度募集资金使用情况报告的议案》

  监事会认为：公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告，与公司募集资金的实际使用情况基本相符。

  本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  5、《关于公司2015年年度报告及年报摘要的议案》

  监事会认为：董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此项议案需提交股东大会审议。

  本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  6、《关于公司申请2016年银行综合授信额度的议案》此项议案需提交股东大会审议。

  本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  7、《关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》

  监事会认为：北京首都旅游集团财务有限公司与公司签署《金融服务协议》，并提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务的行为，构成与公司的关联交易事项，需根据关联交易的有关规定履行审议及信息披露程序。

  此项议案需提交股东大会审议。

  本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  8、《关于公司日常关联交易框架协议及2016年度日常关联交易事项的议案》

  监事会认为：关联交易事项符合公司及全体股东的利益；关联交易的价格制定合法公允，结算方式公平合理，符合公开、公平、公正原则，不会因此损害非关联股东的利益；关联交易合同条款清晰，双方的权利义务约定明确，不会因此导致公司的业务活动被关联方控制，不会对公司的独立性造成负面影响。

  此项议案需提交股东大会审议。

  本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  9、《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》

  监事会认为:在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下,使用部分闲置募集资金进行结构性存款，能提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款。

  本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  三、备查文件

  1、中国全聚德（集团）股份有限公司第七届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  中国全聚德（集团）股份有限公司

  监事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2016-06

  中国全聚德（集团）股份有限公司

  2016年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年3月22日召开了六届三次董事会，审议通过了公司与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）签订的《产品和服务安排框架协议》及《房屋租赁框架协议》，该协议有效期为3年，现已到期。根据有关法律、法规及公司相关规定，公司需与首旅集团续签《产品和服务安排框架协议》及《房屋租赁框架协议》。

  公司2016年度日常关联交易分为房屋租赁、产品和服务交易、金融服务三部分。

  1.房屋租赁

  2016年度，公司预计将承租两处关联方房屋。包括：

  （1）公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁北京首都旅游集团有限责任公司位于北京市西城区珠市口西大街83号房屋，用于丰泽园饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为601.34万元。

  （2）公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司继续租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街3号的房屋，用于四川饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为 223万元。

  公司拟将2016年承租关联方房屋租金总额上限限额设定为人民币1500万元。

  2016年度，公司预计将向关联方出租公司一处房屋：

  公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积3560平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给首旅集团控股子公司北京欣燕都酒店连锁有限公司，由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。本年度房屋租金预计为309万元。

  公司拟将2016年向关联方出租房屋租金总额上限限额设定为人民币350万元。

  2.产品和服务

  按照《产品和服务安排框架协议》的要求，公司2016年度所涉及的产品和服务为生产销售月饼及相关产品和提供旅游团体餐饮服务。

  公司拟将2016年产品和服务关联交易总额上限限额设定为人民币5000万元。

  3.金融服务

  公司与财务公司签署了《金融服务协议》，并按照该协议的约定可以接受财务公司向公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、委托贷款、票据承兑、票据贴现和经中国银监会批准的其他金融业务。相关的交易限额在充分考虑公司经营规模、财务状况、提高资金运用效率及监管部门相关规定后，预计如下：

  （1）存款服务：在协议有效期内，公司及控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。

  （2）其他金融服务：在协议有效期内，财务公司对公司及控股子公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年不超过人民币1000万元。

  如在合同有效期内发生的上述关联交易超出预计金额，公司将重新提请董事会及股东大会进行审议。

  2016年3月25日，公司第七届三次董事会审议通过了《关于公司日常关联交易框架协议及2016年度日常关联交易事项的议案》，公司董事王志强先生、李源光先生和张冬梅女士在首旅集团任职，在审议该议案时回避了表决。董事会审议通过本事项后，将提请公司2015年度股东大会审议，关联股东首旅集团将回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  2016年 1月1日截至本公告披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为304.28万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1.北京首都旅游集团有限责任公司

  法定代表人：段强；注册资本442,523.23万元；经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层；截止2014年12月31日，首旅集团总资产为：459.12亿元；净资产为157.84亿元；营业收入为382.51亿元；净利润为9.76亿元。

  2.北京聚全餐饮有限责任公司

  法定代表人：王志强；注册资本3,076万元；经营范围：餐饮服务；种植业、养殖业、食品加工业、场地租赁、食品工业专用设备的开发、制造；技术培训；劳务服务等；住所:北京市西城区前门西河沿街217号；截止2015年12月31日，该公司总资产为5,859.33万元；净资产为5,737.49万元；收入为234.6万元、净利润为-55.44万元。

  3.北京欣燕都酒店连锁有限公司

  法定代表人：左祥；注册资本5,000万元；主营业务：住宿、餐饮等；住所：北京市西城区新街口南大街44号；截止2014年12月31日，该公司资产总额10,436.47万元，净资产9,111.9万元，收入13,794.31万元，利润总额479.41万元。

  4.北京首都旅游集团财务有限公司

  法定代表人：白凡；注册资本:10亿元；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款等；住所：北京市朝阳区广渠路38号北京一轻大厦9层；截止2015年12月31日，该公司总资产500,764.12万元，净资产110,729.81万元；2015年实现营业收入11,506.88万元，净利润6,627.5万元。

  （二）与上市公司的关联关系

  1.北京首都旅游集团有限责任公司

  是本公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款“直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

  2.北京聚全餐饮有限责任公司

  是本公司控股股东首旅集团的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

  3.北京欣燕都酒店连锁有限公司

  是本公司控股股东首旅集团之全资子公司北京首都旅游国际酒店集团有限公司旗下的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

  4.北京首都旅游集团财务有限公司

  是本公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

  （三）履约能力分析

  上述关联人主要财务指标及经营情况正常，具备良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容及协议签署情况

  （一）关联交易主要内容

  2016年，公司房屋租赁、产品和服务交易、金融服务三类关联交易的具体情况如下：

  1.公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁北京首都旅游集团有限责任公司位于北京市西城区珠市口西大街83号房屋，用于丰泽园饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为601.34万元。

  2.公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司继续租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街3号的房屋，用于四川饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为223万元。

  3.公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积3560平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给首旅集团控股子公司北京欣燕都酒店连锁有限公司，由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。本年度房屋租金预计为309万元。

  4.按照《产品和服务安排框架协议》的要求，公司2016年度所涉及的产品和服务为生产销售月饼及相关产品和提供旅游团体餐饮服务。公司拟将2016年产品和服务关联交易总额上限限额设定为人民币5000万元。

  5.公司与财务公司签署了《金融服务协议》，并按照该协议的约定可以接受财务公司向公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、委托贷款、票据承兑、票据贴现和经中国银监会批准的其他金融业务。相关的交易限额在充分考虑公司经营规模、财务状况、提高资金运用效率及监管部门相关规定后，预计如下：

  （1）存款服务：在本协议有效期内，公司及其控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。

  （2）其他金融服务：在协议有效期内，财务公司对公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年将不超过人民币1000万元。

  如在合同有效期内发生的上述关联交易超出预计金额，公司将重新提请董事会及股东大会进行审议。

  （二）关联交易协议签署情况

  公司根据《产品和服务安排框架协议》和《房屋租赁框架协议》签订房屋租赁、产品和服务关联交易协议。在2016年3月25日经公司第七届三次董事会审议通过的《产品和服务安排框架协议》批准的日常关联交易金额范围内，公司与首旅集团签订生产销售月饼及相关产品、提供旅游团体餐饮服务的关联交易协议。

  北京市丰泽园饭店有限责任公司与首旅集团的《房屋租赁合同》于2006年6月签订，有效期至2016年5月31日。

  北京市四川饭店有限责任公司与北京聚全餐饮有限责任公司的《房屋租赁合同》于2009年10月签订，目前仍处在有效期内。

  北京市丰泽园饭店有限责任公司与北京欣燕都酒店连锁有限公司的《房屋租赁合同》于2011年3月签订，目前仍处在有效期内。

  公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务协议》，有效期自2016年1月1日至2018年12月31日。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司作为首旅集团旗下的餐饮企业，与以吃、住、行、游、购、娱为主要业务的控股股东及其下属饭店、酒店、旅行社等关联方，在产业链条上存在一定关联性和互补性，交易价格公允。

  北京首都旅游集团财务有限公司为公司提供的金融服务定价遵循公平合理的原则，优于中国人民银行规定的标准或市场公允价格，有利于提升公司资金使用效率，未发生损害上市公司利益的情况。各关联方在业务上的往来合作能够为双方带来效益，有利于公司业务的开展，不会对公司独立性造成影响。

  五、独立董事意见

  （一）关于关联交易事项的事前认可意见

  根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，傅穹先生、王秀丽女士、邓小丰女士和朱恒源先生作为公司的独立董事，上述关联交易符合公司经营的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。同意将相关议案提交董事会审议，并提交股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，傅穹先生、王秀丽女士、邓小丰女士和朱恒源先生发表独立意见如下：

  公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。同意公司董事会就此议案进行审议，并提交股东大会审议。

  六、监事会意见

  关联交易事项符合公司及全体股东的利益；关联交易的价格制定合法公允，结算方式公平合理，符合公开、公平、公正原则，不会因此损害非关联股东的利益；关联交易合同条款清晰，双方的权利义务约定明确，不会因此导致公司的业务活动被关联方控制，不会对公司的独立性造成负面影响。

  七、备查文件

  1.七届董事会第三次会议决议。

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

  3.七届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  （下转B182版）