证券时报多媒体数字报

  (上接B195版)

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  3、本次担保事项需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、四川奥特附件维修有限责任公司

  该公司法定代表人为李飚先生，注册资本人民币13,772万元。本公司直接持股比例为98.31%，海特亚美持股比例为1.69 %,公司直接和间接持股比例为100.00%。主营业务为航空机械设备的检测、维修及研制开发。截止2015年12月31日，总资产为35,072.69万元，净资产为22,379.96万元，负债总额12,692.72万元，资产负债率36.19％；2015年实现营业收入6,965.23万元,净利润605.20万元。

  2、四川亚美动力技术有限公司

  该公司法定代表人为张培平先生，注册资本为人民币55,369.49万元。本公司直接持股比例92.78%；海特亚美持股比例为7.22%，公司直接和间接持股比例为100.00%。主营业务为航空动力设备的测试、检验、开发、修理，航空技术服务，航空器材销售。截止2015年12月31日，总资产为120,079.20万元，净资产为87,723.44万元，负债总额32,355.76万元，资产负债率26.95％；2015年实现营业收入23,540.08万元，净利润5,114.82万元。

  3、四川海特亚美航空技术有限公司

  该公司成立于2001年6月27日，2011年8月5日经股东会决议通过，由四川海特航空检测开发有限公司名称变更为四川海特亚美航空技术有限公司，法定代表人郑德华先生，注册资本人民币12,000万元，公司直接和间接持股比例为100％。主营业务为航空设备的测试、校验、研发、生产及相关技术服务，飞机零部件租赁、研发及相关技术服务。截止2015年12月31日，总资产为19,294.54万元,净资产为14,634.22万元，负债总额4,660.32万元，资产负债率24.15％；2015年度实现营业收入1,286.42万元,净利润514.62万元。

  4、昆明飞安航空训练有限公司

  该公司法定代表人李飚，注册资本为人民币34,725.25万元，本公司持股比例100.00%。主营业务为利用飞机模拟机为飞行员提供训练及相关安全培训；为空乘和地勤工程人员提供培训。截止2015年12月31日，总资产为45,748.78万元，净资产为46,253.31万元, 负债总额-504.53万元；2015年度实现营业收入8,519.90万元,净利润3,324.45万元。

  5、天津海特飞机工程有限公司

  该公司法定代表人李飚，注册资本为人民币59,058万元，本公司出资55,058万元，占公司注册资本的92.23%；亚美动力出资4,000万元，占公司注册资本的6.77%。主营业务为提供飞机大修、改修服务、航线维修维护，机队技术管理；航材技术管理等服务，飞机机载设备维修；制造与销售PMA零部件。截止2015年12月31日，总资产为59,155.32万元,净资产为56,145.11万元, 负债总额3,010.21万元，资产负债率5.09％；2015年度实现营业收入2,273.46万元，净利润-1,184.68万元。

  6、AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE. LTD.

  根据公司2012年3月6日第四届董事会第十五次会议决议，公司以现金100元新币收购AST公司全部股权，占新加坡AST100％股权。公司注册地址：新加坡，15 Changi Business Park Crescent #01-01 HAITE Buidling, Singapore 486006，注册资本26,177,527新加坡元，经营范围：主要从事航空培训及开办航空技术培训学校等。截止2015年12月31日，总资产为折合成人民币33,816.18万元,净资产折合成人民币9,865.52万元,负债总额折合成人民币23,950.66万元，资产负债率70.83％；2015年实现营业收入481.68万元,净利润折合成人民币-1,869.58万元。

  7、天津宜捷海特通用航空服务有限公司

  该公司法定代表人为李飚先生，注册资本为人民币5,000万元，为公司控股子公司，公司间接持有51％的股权。主营业务为公务机、民用直升机执管、运营、维修和其他相关服务；航空零部件进出口、批发。截止2015年12月31日，总资产为1,011.19万元，净资产为-453.23万元,负债总额1,464.42万元，资产负债率 144.82％；2015年实现营业收入1,007.57万元,净利润-1,668.05万元。

  8、四川亚美航泰航空装备有限公司

  该公司成立于2013年11月18日，法定代表人为郑德华先生，公司注册资本4,000万元，实收资本800万元，为公司控股子公司，亚美动力认缴出资2,040万元、实缴出资408万元，持股比例51.00%，北京恒信空天科技发展有限公司认缴出资960万元、实缴出资392万元，持股比例49.00%。主营业务为研发、销售航空零部件及设备；租赁机械设备；货物及技术进出口。截止2015年12月31日，总资产为755.09万元、净资产为724.85万元,负债总额30.24万元；2015年度未实现业务收入，净利润-38.44万元。

  9、四川海特融资租赁有限公司

  该公司成立于2013年7月26日，法定代表人为李飚，公司注册资本17,000万元，本公司持股比例100%。公司经营范围：一般经营项目：机械设备租赁；商品批发与零售。截止2015年12月31日，总资产为19,873.27万元、净资产为16,939.01万元,负债总额2,934.27万元；2015年度实现营业收入177.10万元，净利润-46.70万元。

  10、天津飞安航空训练有限公司

  该公司成立于2014年3月6日，法定代表人为李飚，注册资本40,000万元，本公司直接和间接持股比例为100％。公司经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。截止2015年12月31日，总资产为40,155.94万元、净资产为39,992.28万元,负债总额163.66万元；2015年度未实现营业收入，净利润-0.75万元。

  11、SINOSINGA AIRCRAFT LEASING PTE.LTD.

  该公司成立于2015年7月20日，本公司直接和间接持股比例为100％，公司注册地址：新加坡，15 Changi Business Park Crescent #01-01 HAITE Buidling, Singapore 486006，注册资本为100美元, 经营范围：航空设备租赁。2015年度尚未开展生产经营业务。

  关联关系：上述11家公司均为公司子公司，其中奥特附件、亚美动力、海特亚美、昆明飞安、天津海特飞机工程、新加坡AST、海特租赁、天津飞安、SINOSINGA AIRCRAFT LEASING PTE.LTD.为公司全资子公司，天津宜捷海特、亚美航泰为公司控股子公司。

  三、担保收益和风险的评估

  1、奥特附件、亚美动力、海特亚美、昆明飞安、天津飞安、天津海特飞机工程、新加坡AST、海特租赁等7家子公司是公司在航空产业链等领域专业化分工的骨干企业，公司为其担保有利于提高其生产经营能力，满足其发展资金需求，保障其生产经营的稳定性，有利于子公司发展。昆明飞安、新加坡AST、天津飞安是公司全资子公司，主营业务为利用飞行模拟机为飞行员提供飞行训练，为空乘、地勤和地面理论教员提供培训及其他服务，公司为其提供担保有利于开拓航空培训市场，提高航空培训市场占有率，有利于补充现金流。奥特附件、亚美动力、海特亚美、天津飞机工程为公司航空维修及航空新技术研发与制造板块的核心企业，公司为其提供担保是为满足其经营发展对资金的需求。海特租赁主要从事航空融资租赁业务，公司为其提供担保有利于其扩大经营规模，提高财务杠杆。

  2、公司2016年拟为提供担保额度的十一家子公司经营状况良好，资产质量优良，偿债能力较强，财务风险处于公司可控制的范围之内，公司确认其有偿还债务的能力。

  3、天津宜捷海特、亚美航泰为公司控股子公司，公司为其提供担保的，该控股子公司的其他股东将按其持股比例提供相应的担保。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2016年3月26日，公司对全资及控股子公司实际担保余额为35,047.46万元，占公司2015年12月31日资产总额的7.72%，净资产的10.66%，除此之外，公司无其他对外担保，亦未逾期担保的情况。

  具体情况如下：

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  五、董事会意见

  公司拟对控股及全资子公司提供担保，有利于解决其经营与发展资金需要，符合公司发展战略；公司控股及全资子公司生产经营情况良好，偿还银行贷款信用良好，具有较好偿债能力；随着公司经营规模进一步扩大，经营实力增强，公司为其提供担保的财务风险处于可控制范围之内。以上担保不存在与[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。

  因此，董事会认为为公司全资及控股子公司提供担保风险可控，具有必要性，同意为公司子公司提供担保。

  六、独立董事意见

  我们认为公司2016年度拟对子公司包括奥特附件、亚美动力、海特亚美、昆明飞安、天津海特飞机工程、新加坡AST、海特租赁、天津飞安、SINOSINGA AIRCRAFT LEASING PTE.LTD.、天津宜捷海特、亚美航泰等公司提供不超过29.5亿元担保额度，公司本次为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，可以保证子公司生产经营的资金需求，符合公司发展战略规划，有利于保障子公司经营生产稳定，目前各子公司生产经营正常，具有良好信用记录和偿债能力，风险可控，因此，同意公司为子公司提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  七、保荐机构核查意见

  根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构核查了海特高新为子公司提供担保事项。经核查，保荐机构认为：

  公司本次为子公司提供担保事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第二十四次会议以及第五届监事会第二十次会议审议通过，本次担保事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等相关法律法规要求及《公司章程》的有关规定，公司2016年度为子公司提供担保符合公司实际经营需求，可以满足其正常生产经营的需要，有利于子公司筹措资金和良性发展，符合公司整体利益。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  因此，保荐机构对海特高新2016年为子公司提供担保事项无异议。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

  3、兴业证券股份有限公司关于公司为子公司提供担保的核查意见；

  4、公司及子公司截止2015年12月31日经审计财务报告；

  5、独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议的独立意见及事前认可意见。

  特此公告。

  四川海特高新技术股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2016-008

  四川海特高新技术股份有限公司

  关于公司变更部分募集资金

  投资项目实施主体的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“海特高新”或“公司”）于2016年3月26日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”实施主体由四川亚美动力技术有限公司变更为四川海特亚美航空技术有限公司，现就关于变更部分募投项目实施主体的事项公告如下：

  一、募集资金投资项目基本情况

  1、本次非公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1661号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）82,820,233股，发行价格为20.00元/股，发行募集资金总额为人民币1,656,404,660.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币1,616,247,495.82元。2015年8月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2015CDA10149号），确认募集资金到账。2015年9月10日，公司与开户银行、保荐机构兴业证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

  2、募集资金投资项目情况

  公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，披露本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  单位：万元

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  3、变更募集资金投资项目的基本情况

  新型航空动力控制系统的研发与制造项目的基本情况：本项目总投资25,258.66万元，以募集资金投入25,258.66万元，由公司全资子公司四川亚美动力技术有限公司（以下简称“亚美动力”）负责实施，用于公司三个某新型号发动机电调项目的研发与制造，实施地点为成都高新区科园南路1号。项目竣工后，将实现三个某型号发动机电调产品的规模化生产，项目建设期为60个月。

  根据公司第五届董事会第二十四次会议决议，新型航空动力控制系统的研发与制造项目实施主体变更为为四川海特亚美航空技术有限公司（以下简称“海特亚美”），本次变更募投项目实施主体需经公司股东大会审议批准。

  截止2016年3月29日，新型航空动力控制系统的研发与制造项目已投入募集资金5,098.38万元，暂时补充流动资金13,000.00万元，未使用募集资金7,228.10万元（包含利息收入）存放于募集资金专户中。待本次变更完成相关审批手续后，公司将按照募集资金使用的有关规定，将该项目剩余的募集资金全部转入海特亚美新设立的募集资金专户，并按照规定由海特亚美、保荐机构、开户银行等三方共同监管，并签订募集资金三方监管协议。

  4、本次拟变更的募投项目为新型航空动力控制系统的研发与制造项目，投资总额为25,258.66万元，占公司募集资金净额161,624.7万元的15.63%。

  5、本次变更募投项目实施主体事项不构成关联交易。

  6、2016年3月26日召开第五届董事会第二十四次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司变更新型航空动力控制系统的研发与制造项目实施主体为四川海特亚美航空技术有限公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、募集资金投资项目实施主体变更后的实施方基本情况

  公司本次拟变更实施主体的募集资金项目为新型航空动力控制系统的研发与制造项目，实施主体将变更为海特亚美。其基本情况如下：

  1、公司名称：四川海特亚美航空技术有限公司

  2、法定代表人：郑德华

  3、公司住所：成都高新区科园南路1号

  4、注册资本：12000万元人民币

  5、经营范围：航空设备的测试、校验、研发、生产及相关技术服务；船用配套设备的研发、生产、维修及相关技术服务；飞机零部件租赁、研发及相关技术服务；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；计算机软件、硬件的开发、销售及相关技术服务；物业管理（凭资质许可证从事经营）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  6、股权结构：海特高新持有其100%股权。

  7、海特亚美最近1年的财务指标：

  单位：元

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  三、关于变更部分募投项目实施主体的原因及影响

  1、变更部分募集投资项目实施主体的原因

  为提高募集资金使用效率，考虑公司综合发展规划，业务布局等因素，公司拟将本次募集资金投资项目新型航空动力控制系统的研发与制造项目的实施主体由亚美动力变更为海特亚美。航空动力控制系统的研制是公司重要的战略业务板块，目前主要由公司全资子公司亚美动力负责具体实施，为提升公司科研项目管理水平及效率，完善公司航空动力控制系统的业务布局，实现分项目管理与运作，充分利用公司在航空动力控制系统积累的经验和技术优势，加强公司技术创新项目的内部管理，公司将调整亚美动力和海特亚美的业务布局，海特亚美将着重于发动机相关项目研制开发。目前公司全资子公司海特亚美具备本项目的开发资质，具备承担该募投项目的运作能力。

  本次变更募集资金投资项目实施主体是基于更合理规划公司未来发展路线的考虑，符合公司的战略规划，能保障募投项目顺利实施，符合公司全体股东的利益，公司认为本次变更必要且可行。

  2、变更部分募集投资项目实施主体的影响

  2.1、变更本次募集资金投资项目实施主体未改变募集资金的用途和建设内容，项目的市场前景，可能存在的风险如市场开拓、技术、经营管理、政策等因素导致的风险与公司披露的原项目相同，具体内容可查阅公司相关披露的公告。

  2.2、本次募集资金投资项目变更后的实施主体海特亚美，主要从事航空装备的研制，具有项目实施的生产经验和技术实力，其为公司全资子公司，公司对其生产管理具有实际控制力，本次变更对本募投项目的实施和管理未产生不利影响，同时不影响公司的持续经营。

  四、相关审议程序

  2016年3月26日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

  2016年3月26日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，是基于公司实际经营发展情况，符合公司的发展规划，不会对新型航空动力控制系统的研发与制造项目造成实质影响，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。

  六、监事会意见

  监事会认为：公司根据实际情况对“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”募投项目实施主体做出调整，不存在新增风险及不确定性，不会对项目建设和管理产生重大影响，本次变更募投项目实施主体事项审议的程序符合相关法律法规的规定，因此，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。

  七、保荐机构意见

  公司本次变更部分募投项目实施主体符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次变更部分募投项目实施主体议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募投项目实施主体，系出于市场发展以及公司的实际情况，经充分研究论证后的决策，不会对项目实施造成实质性影响，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要，本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  因此，保荐机构对公司变更部分募投项目实施主体事宜无异议。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

  4、兴业证券股份有限公司关于公司变更部分募投项目实施主体的核查意见。

  特此公告。

  四川海特高新技术股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2016-009

  四川海特高新技术股份有限公司

  关于对外投资设立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  1、根据四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海特高新”）战略规划，在充分调研和论证的基础上,公司拟出资人民币3亿元在天津投资设立华新飞机租赁（天津）有限公司（以下简称“华新租赁”）。

  2、公司于2016年3月26日召开公司第五届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于对外投资设立子公司的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票），同意公司出资人民币3亿元投资设立华新租赁（其中公司出资2.25亿元，占注册资本的75%；公司子公司Sinosinga Aircraft Leasing Pte. Ltd.出资0.75亿元，占注册资本的25%），本次对外投资事项完成后，华新租赁成为公司全资子公司。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对手方的基本情况

  1、海特高新（略）

  2、Sinosinga Aircraft Leasing Pte. Ltd.

  成立日期：2015年7月20日

  注册资本：100美元

  主要股东：公司持有其80%股权，新加坡AST持有20%的股权。

  注册地址：新加坡，15 Changi Business Park Crescent #01-01 HAITE Buidling, Singapore 486006

  经营范围：航空设备租赁。

  三、投资标的的基本情况

  华新租赁

  1、公司名称：华新飞机租赁（天津）有限公司

  2、注册地点：天津市东疆保税港区

  3、注册资本：3亿元人民币

  4、企业类型：有限责任公司

  5、经营范围：飞机租赁及相关设备租赁，及其相关业务。

  6、投资方的出资形式、比例：

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  7、资金来源：自有资金。

  注：上述内容以工商核准登记为准。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、通过本次投资设立华新租赁，可进一步拓展公司航空产业布局，特别是进一步完善公司航空租赁业务布局，符合公司发展战略规划，为公司未来发展打开市场空间。

  2、航空租赁产业具有良好的市场前景。2013年国务院办公厅印发《关于加快飞机租赁业务发展的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》中提出多项利好政策，通过政策的引导，加快我国飞机租赁业发展速度，使中国成为全球飞机租赁企业的重要聚集地。目前，中国飞机租赁的集散地之一天津东疆保税港区成为国家首个飞机租赁试点区，预计天津东疆保税港区将进一步推出融资租赁业发展的方案，在税收政策、跨境人民币使用等方面出台支持政策，有望形成飞机租赁业务的重要发展平台。因此，公司设立在天津设立华新租赁有利于进一步推动公司航空租赁业务发展，享受国家扶植飞机租赁行业发展政策红利，抓住中国航空租赁产业高速发展机遇。

  3、通过本次对外投资设立华新租赁，将有助于公司进一步扩大航空租赁业务规模，降低租赁板块业务经营成本，通过飞机租赁等业务打通公司航空全产业链，提升综合竞争实力。

  4、投资资金来源：本次投资所需资金为公司自有资金。

  5、本次对外投资对公司2016年度的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

  6、本次对外投资规模较大，因此本次投资风险主要涉及管理、资金及法律等，公司将采取适当措施加强风险管控，不断适应市场变化，努力达成预期目标。

  五、独立董事意见

  公司本次投资将有利于公司航空产业的发展，优化公司航空租赁业务布局，提高公司航空租赁业务规模，符合公司整体战略规划。公司董事会审议本次对外投资设立子公司的审议程序符合法律、法规及规范性文件、及《公司章程》的有关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司出资人民币3亿元投资设立华新租赁。

  六、风险提示

  盈利时点不确定风险。因标的企业为新设公司，经营、管理等需要逐步实施，因此，未来顺利实现盈利的准确时点尚存在一定的不确定性。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

  特此公告。

  四川海特高新技术股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2016-011

  四川海特高新技术股份有限公司

  关于举行2015年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月12日（星期二）下午15:00至17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度业绩网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司副董事长郑德华先生、独立董事刘效文先生、公司董事会秘书居平先生、财务总监龙芝云女士、保荐代表人雷亦女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  四川海特高新技术股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2016-012

  四川海特高新技术股份有限公司

  董事会关于2015年度

  拟不进行现金分红的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（XYZH/2016CDA10108号）确认，公司2015年度实现归属于上市公司股东净利润39,653,205.22元，截止2015年12月31日，公司资本公积金为1,925,498,455.52元，累计未分配利润为517,479,085.76元。

  一、公司2015年度利润分配预案

  经公司第五届董事会第二十四次会议审议，公司2015年度利润分配及公积金转增股本预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  二、公司2015年度拟不进行现金分红的原因

  根据《公司章程》第一百六十一条规定：“（三）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。（四）现金分红比例和期间间隔 在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司应当每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”

  （一）、公司现金分红比例已经达到公司章程规定的条件

  公司2013年、2014年以现金方式累计分配利润为67,397,077.00元，已达到公司2013-2015年年均可分配利润（176,613,920.27元）的38.16%，已经达到公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%之规定。

  根据公司发展战略规划，基于公司发展状况和资金需求，公司子公司成都海威华芯科技有限公司第二代/第三代化合物半导体项目处于建设期。另外，公司子公司新加坡AST公司年内拟采购模拟机，综合分析，未来2016年度公司资金需求较为巨大，为顺利推进公司芯片项目和模拟机采购，基于公司未来可持续发展考虑，为维护股东长远利益，公司董事会拟定2015年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  公司董事会认为：鉴于公司目前正处于发展期，资金需求巨大，本年度利润分配方案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  公司独立董事发表的独立意见：公司2015年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，该方案符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展，2015年度未进行现金分红是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的2015年度利润分配预案，并将该预案提交公司2015年度股东大会审议。

  三、公司未分配利润的用途及使用计划

  公司未分配利润用于公司运营及发展，主要用于海威华芯芯片项目建设和新加坡AST模拟机采购。

  公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

  特此公告。

  四川海特高新技术股份有限公司董事会

  2016年3月29日