证券时报多媒体数字报

  证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-37

  南宁八菱科技股份有限公司第四届

  董事会第三十六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2016年3月25日下午15:00时在公司三楼会议室以现场与通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2016年3月24日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出董事5人，以通讯表决方式出席董事2人，其中公司董事杨经宇先生、罗光缉先生以通讯表决方式出席。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

  一、《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》

  为了提高资金使用效率，增加资金收益，保障公司利益和股东利益的最大化，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，公司拟在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过2亿元暂时闲置非公开发行募集资金（其中使用2014年非公开发行闲置募集资金不超过1亿元、2015年非公开发行闲置募集资金不超过1亿元）通过购买短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款等方式进行现金管理，并在上述额度及期限范围内滚动使用。

  公司对部分暂时闲置的非公开募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司本次对部分暂时闲置的非公开募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

  公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。

  本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

  关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的公告》（2016-39）。

  二、《关于转让控股子公司部分股权的议案》

  为进一步扩展公司零部件配套市场范围，提升公司的竞争力和盈利能力，经公司第四届董事会第十七次会议审议，同意公司与成都航天模型股份有限公司（以下简称“成都航天”）在重庆龙兴共同出资设立重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司（以下简称 “标的公司”）。标的公司注册资本与实收资本均为5000万元人民币，其中公司以现金出资2550万元人民币、占标的公司出资比例51%；成都航天以现金出资2450万元人民币、占标的公司出资比例49%，具体详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（2015-09）。截止2016年3月24日，公司对标的公司实际出资2550万元。

  截至 2015 年 12 月 31 日,标的公司资产总额36,784,656.75元, 负 债 总额0元 ,净资产36,784,656.75元 ;2015年 度 营 业 收 入0元,净利润-215,343.25元，标的公司处于筹建期。(以上数据经大信会计师事务所审计)

  成都航天模塑股份有限公司是从事模具及汽车内外饰件制造的专业化公司，具备了较完善的产品研发体系，在行业内具有先进水平。为更好的促进标的公司的经营与发展，公司拟将所持有的标的公司2%股权转让给成都航天，转让价格暂定为人民币120万元（最终以评估价格为准）。本次交易完成后，公司持有的标的公司的股权由51%减少至49%，标的公司不再纳入公司合并报表范围。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易在公司董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。

  关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司部分股权的公告》（2016-40）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十六次会议决议；

  2、独立董事《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的独立意见》；

  3、民生证券股份有限公司《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告

  南宁八菱科技股份有限公司董事会

  2016年3月28日

  证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号: 2016-38

  南宁八菱科技股份有限公司第四届

  监事会第二十四次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2016年3月25日下午16:00时在公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知已于2016年3月24日通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事3人，现场出席监事3人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持，与会监事认真审议了以下议案：

  一、《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》

  为了提高资金使用效率，增加资金收益，保障公司利益和股东利益的最大化，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，公司拟在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过2亿元暂时闲置非公开发行募集资金（其中使用2014年非公开发行闲置募集资金不超过1亿元、2015年非公开发行闲置募集资金不超过1亿元）通过购买短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款等方式进行现金管理，并在上述额度及期限范围内滚动使用。

  公司对部分暂时闲置的非公开募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司本次对部分暂时闲置的非公开募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

  公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。

  本议案表决结果：本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

  关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的公告》（2016-39）。

  二、备查文件：

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第二十四次会议决议；

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司监事会

  2016年3月28日

  证券代码:002592 证券简称：八菱科技 公告编号：2016-39

  南宁八菱科技股份有限公司

  关于对暂时闲置非公开发行股票

  募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，拟对暂时闲置的部分非公开发行股份募集资金（以下简称“暂时闲置的募集资金”）进行现金管理。

  公司于2016年3月25日召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过2亿元暂时闲置非公开发行募集资金（其中使用2014年非公开发行闲置募集资金不超过1亿元、2015年非公开发行闲置募集资金不超过1亿元）通过购买短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款等方式进行现金管理。现将有关情况公告如下：

  一、非公开募集资金基本情况

  1、2014年非公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[557]号）核准，公司非公开发行72,621,722.00股人民币普通股（A 股），发行价格为每股8.01元。本公司实际非公开发行人民币普通股（A股）72,621,722.00股，募集资金总额581,699,993.22元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计费和法定信息披露等其他发行费用15,941,502.22元后的募集资金为人民币565,758,491.00元。

  上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“大信验字【2014】第4-00017号”《验资报告》。

  2、2015年非公开发行股票募集资金情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2590 号）的文件，核准公司非公开发行不超过 33,994,588 股A股，发行价格为每股17.37元。2015 年 12 月 25 日，公司成功非公开发行人民币普通股（A 股）33,994,588 股，募集资金合计590,485,993.56 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币574,344,682.97元。

  上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2015]第 4-00068 号《验资报告》。

  二、非公开募集资金使用情况

  1、2014年非公开发行股票募集资金使用情况

  经公司第四届董事会第三十四次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，同意对 2014年非公开发行股票募集资金用途进行变更，具体募集资金投资项目如下：

  单位：万元

  ■

  注1：该部分募集资金（含利息）存放于专户，待公司确定新的投资项目之后再进行投入。

  截止至 2016年 3月 3日，公司累计已使用2014年非公开募集资金25057.83万元，剩余募集资金 33709.12（含利息）万元尚未使用，仍存放于公司设立的银行专户内。

  2015年3月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议决议和第四届监事会第十一次会议决议，分别审议通过《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2亿元的暂时闲置的2014年非公开募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用，前述资金管理至2016年3月25日到期，预计公司可获得298.13万元的收益。

  2、2015年非公开发行股票募集资金使用情况

  金额单位：万元（人民币）

  ■

  公司于2016年2月3日召开第四届董事会第三十四次会议审议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将5,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金（此次补充流动资金金额占募集资金净额 8.70%），使用期限自公司董事会审议通过该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。

  截止至2016年3月3日，公司2015年非公开募集资金累计投入项目使用 12,541.058 万元，将闲置的5,000万元募集资金暂时用于补充流动资金（尚未使用），剩余未使用的募集资金余额为 44,930.61 （含利息）万元，存放于公司设立的银行专户内。

  三、本次对暂时闲置的非公开募集资金进行现金管理的基本情况

  为了提高资金使用效率，增加资金收益，公司拟在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，继续使用不超过2亿元暂时闲置非公开发行募集资金（其中使用2014年非公开发行闲置募集资金不超过1亿元、2015年非公开发行闲置募集资金不超过1亿元）购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。

  1、投资目的：提高募集资金的使用效率，获取较高的资金收益。

  2、投资额度：使用不超过2亿元暂时闲置非公开发行募集资金（其中使用2014年非公开发行闲置募集资金不超过1亿元、2015年非公开发行闲置募集资金不超过1亿元）并在前述额度及期限范围内滚动使用。

  3、投资品种：低风险的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款：

  （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （2）流动性好，做好资金支付预算，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

  上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押。

  4、投资期限：自公司第四届董事会第三十六次会议审议通过之日起12个月内有效，单个短期理财产品、结构性存款或银行定期存款的期限不超过12个月。

  5、实施方式：公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部经理负责具体实施。

  6、风险控制措施：公司本次对暂时闲置的非公开募集资金进行现金管理时选择的对象是低风险的短期理财产品、结构性存款或定期存款，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险控制措施如下：

  （1）严格遵守审慎投资原则，产品以低风险、高流动性的保本型理财产品为主。

  （2）及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  （3）加强资金日常监管：公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用暂时闲置的非公开募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

  7、信息披露：公司将根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务，将在定期报告中披露关于暂时闲置的非公开募集资金管理的具体情况。

  四、对部分暂时闲置的非公开募集资金进行现金管理对公司的影响

  公司对部分暂时闲置的非公开募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司本次对部分暂时闲置的非公开募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、关于对部分暂时闲置的非公开募集资金进行现金管理的专项意见

  （一）公司独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次对部分暂时闲置的非公开募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集 资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；对部分暂时闲置的非公开募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益；公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；该事项决策和审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的规定，已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。 我们同意公司使用不超过2亿元暂时闲置的非公开募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。

  （二）公司监事会意见

  2016年3月25日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司使用不超过2亿元暂时闲置的非公开募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。公司使用部分暂时闲置的非公开募集资金进行现金管理符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  （三）保荐机构意见

  经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：公司使用不超过2亿元暂时闲置的非公开募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用，公司本次使用暂时闲置的非公开募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司本次对部分暂时闲置的非公开募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；公司已经建立了完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；公司本次对部分暂时闲置的非公开募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

  保荐机构民生证券股份有限公司对公司本次使用部分暂时闲置的非公开募集资金进行现金管理无异议。

  六、 备查文件

  1、南宁八菱科技股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议；

  2、南宁八菱科技股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议；

  3、南宁八菱科技股份有限公司《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金

  进行现金管理的议案的独立意见》；

  4、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告

  南宁八菱科技股份有限公司董事会

  2016年3月28日

  股票代码：002592 股票简称：八菱科技 公告编号：2016-40

  南宁八菱科技股份有限公司

  关于转让控股子公司部分股权的公告

  本公司及董 事会全体 成员保证 信息披露 内容的真 实、准确 和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  转让标的:公司控股子公司重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司（以下简称 “标的公司”）2%的股权。

  转让金额: 转让价格暂定为人民币120万元，最终以评估价格为准。

  本次交易影响: 本事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。本次交易完成后,公司将持有标的公司49%的股权,标的公司不再纳入公司合并报表范围。

  一、 交易概述

  1、为进一步扩展公司零部件配套市场范围，提升公司的竞争力和盈利能力，公司与成都航天模型股份有限公司（以下简称“成都航天”）在重庆龙兴共同出资设立重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司。标的公司注册资本与实收资本均为5000万元人民币，其中公司以现金出资2550万元人民币、占标的公司出资比例51%；成都航天以现金出资2450万元人民币、占标的公司出资比例49%,具体详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（2015-09）。截止到2016年3月24日，公司对标的公司实际出资2550万元。

  2、考虑到成都航天模塑股份有限公司在汽车内、外饰件领域的研发能力和市场开拓能力，为更好的促进标的公司的经营与发展，公司拟将所持有的标的公司2%股权转让给成都航天，转让价格暂定为人民币120万元（最终以评估价格为准），本次交易完成后，公司持有的标的公司股权由51%减少至49%。

  3、公司于 2016年 3月25日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司将所持有的标的公司2%股权转让给成都航天，转让价格暂定为人民币120万元（最终以评估价格为准），本次该事项的批准权限在公司董事会审批权限内,无需经股东大会的批准。

  3、本事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易对方基本情况

  1、名称：成都航天模塑股份有限公司

  2、类型：其他股份有限公司（非上市）

  3、注册资本：（人民币）贰亿壹仟万元

  4、住所：成都市龙泉驿区航天北路

  5、成立日期：2000年1月21日

  6、营业期限：2000年1月21日至永久

  7、经营范围：开发设计、制造、销售工程注塑模具及各类模具，工程塑胶制品、日用塑胶制品、医用塑胶制品、技术转让，国内商业贸易（除国家专控、专卖、专营商品），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（国家限定和禁止经营项目除外） ，经营进料加工和“三来一补”业务。纸板容器的制造。包装装潢印刷品印制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  该公司及其股东与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称：重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司；

  2、公司注册所在地：重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号

  3、公司注册资本：人民币5,000万元；

  4、公司类型：股份有限公司；

  5、经营范围： 开发、生产、销售汽车配件产品。

  6、财务状况

  截至 2015 年 12 月 31 日,标的公司资产总额36,784,656.75元, 负 债 总额0元,净资产36,784,656.75元；2015年 度 营 业 收 入0元,净利润-215,343.25元，标的公司仍处于筹建期。(以上数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)

  7、权属状况说明:

  本次股权转让后,八菱科技、成都航天持有的标的公司股权比例变更如下:

  ■

  交易标的股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  8、公司董事长顾瑜女士任标的公司董事长，公司董事黄志强先生任标的公司董事，除此以外，标的公司与公司其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  四、转让协议主要内容

  甲方（转让方）：南宁八菱科技股份有限公司?

  乙方（受让方）：成都航天模塑股份有限公司

  第一条 股权的转让

  1、甲方将其持有该公司 2 %的股权转让给乙方；

  2、乙方同意接受上述转让的股权；

  3、转让价格暂定为人民币120万元，最终以评估价格为准；

  4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

  5、本次股权转让完成后，乙方即享受 51 %的股东权利并承担义务。甲方享受 49 %的股东权利和承担义务。

  6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。? 

  第二条 转让款的支付

  1、转让款支付时间：

  （1）2016年5月30日之前预付股权转让款36万元（大写：叁拾陆万元整）；

  （2）该公司评估报告经甲、乙双方确认并办理股权交割手续后10个工作日内支付剩余款项。

  2、转让款支付方式： 转账支付

  第三条 违约责任

  1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

  2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

  第四条 适用法律及争议解决

  1、本协议适用中华人民共和国的法律。

  2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。

  第五条 目标公司的管理架构

  股权转让后，目标公司设董事会，由5名董事组成，其中，甲方委派2名，乙方委派3名；不设监事会，设监事一名；设总经理1名，副总经理、财务负责人等高级管理人员若干名。

  五、交易目的

  成都航天是从事模具及汽车内外饰件制造的专业化公司，具备了较完善的产品研发体系，在行业内具有先进水平。本次交易后成都航天成为标的公司的控股股东，有利于交易对方将其拥有的各方面资源注入标的公司，进一步发挥其专业优势加快标的公司的发展，从而提升标的公司的经营发展能力和提高标的公司的经济效益。

  六、本次交易存在的风险和对公司的影响

  （一）存在的风险

  本次交易完成后，公司对标的公司的持股比例由51%减少为49%，由原来控股地位变为参股，公司在标的公司拥有的董事席位由原来的三名变更为股权转让后的两名，由此，公司对标的公司的控制权和影响力有一定弱化。

  针对上述情况，公司将通过《公司法》等法律法规赋予的股东权利加强对标的公司的监管，通过公司委派的董事加强对标的公司重大事项的参与和决策，通过完善标的公司的内部控制制度建设加强其内部规范管理，从而降低上述风险。

  （二）本次交易对公司的影响

  1、本次交易的对手方为标的公司的另一股东，交易完成后标的公司的股东构成没有变化，对标的公司原有的经营战略、经营管理没有产生重大变化。

  2、本次交易完成后，公司对标的公司的出资金额由原来的2,550万元减少为2,450万元，对公司的该项对外投资没有造成重大影响。

  3、本次交易作价暂定为120万元（最终以评估价格为准），交易价格没有造成公司的经济损失。

  4、本次交易完成后，本公司持有标的公司的股权比例为49%，公司在标的公司的董事席位也相应减少，公司不再实际控制标的公司，因此，公司将根据《企业会计准则》的有关规定不再将标的公司列入本公司的合并报表范围。

  5、本次交易完成后，成都航天成为标的公司控股股东，可进一步发挥成都航天的专业优势促进标的公司的业务发展，使标的公司获取更好的经济效益，经济效益提高后公司在该项对外投资的收益不会因本次股权转让而减少。

  七、备查文件目录

  1、《股权转让协议》。

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司董事会

  2016年3月28日

  证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-41

  南宁八菱科技股份有限公司

  更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月4日披露了《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号:2016-21）。由于上述公告中部分内容披露有误，现对相关内容更正如下：

  一、原公告一、“变更募集资金投资项目的概述”（二）“拟变更的募集资金投资项目基本情况”中

  3、公司拟计划调整“乘用车中冷器生产线项目”的投资规模，一是充分利用现有的生产设施，计划减少该项目的设备采购；二是将“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已投入的土建及检测设备由“乘用车中冷器生产线项目” 承继，并继续以募集资金进行后续投入。调整后，“乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模由原来的10,509.44万元调减为8,489.53万元，节省投资2,019.91万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。(截止2016年1月25日专户余额10,346.28万元)

  现更正为

  3、公司拟计划调整“乘用车中冷器生产线项目”的投资规模，一是充分利用现有的生产设施，计划减少该项目的设备采购；二是将“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已投入的土建及检测设备由“乘用车中冷器生产线项目” 承继，并继续以募集资金进行后续投入。调整后，“乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模由原来的10,509.44万元调减为8,489.53万元，截止到2016年1月25日，该项目已使用募集资金3,012.63万元（包括截止2016年1月25日项目已使用募集资金1,112.58万元及承继的“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已使用募集资金1,900.05万元，已使用的募集资金均含尚未支付的项目合同余款），尚需投入募集资金5,476.90万元。

  截止2016年1月25日该项目专户余额10,346.28万元，扣除尚未支付的项目合同余款502.52万元，尚余募集资金9,843.76万元，留出项目尚需投入募集资金5,476.90万元后，节省资金4,366.86万元，其中2,019.91万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目” ，剩余2,346.95万元存放于专户，公司将尽快确定新的投资项目。

  二、原公告一、“变更募集资金投资项目的概述”（二）“拟变更的募集资金投资项目基本情况”中

  4、经本次变更后，公司募投项目情况如下：

  ■

  除上述募投项目外，尚有18,982.71万元募集资金未确定投资项目，公司将尽快确定新的投资项目。

  现更正为：

  4、经本次变更后，公司募投项目情况如下：

  ■

  除上述募投项目外，尚有21,329.66万元募集资金未确定投资项目，公司将尽快确定新的投资项目。

  三、原公告“二、募集资金投资项目变更情况及原因”中

  (三) “变更乘用车中冷器生产线项目情况及原因”

  鉴于国内汽车行业增速放缓，目前公司的散热器产能还有一定余量，而散热器的部分生产设施可以用于中冷器的生产，为节省投资，充分利用现有的生产设施，提高生产效率，公司拟计划减少该项目的设备采购；二是公司对生产布局进行了进一步的优化，拟将“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已投入的土建及检测设备共计1,900.05万元由“乘用车中冷器生产线项目” 承继，并继续以募集资金进行后续投入。经上述调整后，“乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模由原来的10,509.44万元调减为8,489.53万元，节省投资2,019.91万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。

  现更正为：

  鉴于国内汽车行业增速放缓，目前公司的散热器产能还有一定余量，而散热器的部分生产设施可以用于中冷器的生产，为节省投资，充分利用现有的生产设施，提高生产效率，公司拟计划减少该项目的设备采购；二是公司对生产布局进行了进一步的优化，拟将“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已投入的土建及检测设备共计1,900.05万元由“乘用车中冷器生产线项目” 承继，并继续以募集资金进行后续投入。经上述调整后， “乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模由原来的10,509.44万元调减为8,489.53万元，截止到2016年1月25日，该项目已使用募集资金3,012.63万元（包括截止2016年1月25日项目已使用募集资金1,112.58万元及承继的“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已使用募集资金1,900.05万元，已使用的募集资金均含尚未支付的项目合同余款），尚需投入募集资金5,476.90万元。

  截止2016年1月25日该项目专户余额10,346.28万元，扣除尚未支付的项目合同余款502.52万元，尚余募集资金9,843.76万元，留出项目尚需投入募集资金5,476.90万元后，节省资金4,366.86万元，其中2,019.91万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目” ，乘余2,346.95万元存放于专户，公司将尽快确定新的投资项目。

  除上述更正内容外，原公告其他内容不存在需要更正的情形，更新后的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号:2016-21）刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。因本次更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司董事会

  2016年3月28日