证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称公司）控股子公司香溢融通（浙江）投资有限公司（以下简称香溢投资）认购香溢开云投资私募基金3870万元。

  ●公司、香溢投资、工银瑞信投资管理有限公司（以下简称工银瑞投）、宁波开云股权投资管理有限公司（以下简称开云投资）、宁波尚美投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称尚美投资）签订《宁波尚美投资管理合伙企业（有限合伙）投资份额转让合同》。

  ●公司与开云投资、中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称中信银行宁波分行）、工银瑞投及其控股股东无关联关系，本次交易不构成关联交易。

  一、投资业务概述

  1、2016年3月25日，香溢投资与开云投资、中信银行宁波分行签订《香溢开云投资私募基金基金合同》，香溢投资作为基金投资人，认购香溢开云投资私募基金份额3870万元，期限为3年。开云投资为基金管理人，中信银行宁波分行为基金托管人。该基金投资目标主要为尚美投资。

  2016年3月25日，香溢投资、工银瑞投、开云投资签订合伙协议，共同组建尚美投资。尚美投资认缴资金总额为17800万元。其中，香溢投资作为普通合伙人认缴出资100万元；A类有限合伙人工银瑞投认缴出资10000万元，B类有限合伙人宁波开云股权投资管理有限公司认缴出资7700万元。

  同时，公司、香溢投资、工银瑞投、开云投资、尚美投资签订《宁波尚美投资管理合伙企业（有限合伙）投资份额转让合同》，约定由工银瑞投成立"工银瑞信投资-香溢融通专项资产管理计划"，以该专项计划项下的委托资金对尚美投资认缴出资。公司同意在尚美投资所投标的项目无法在3年期限内完成情况下，受让工银瑞投持有的尚美投资的份额，并对工银瑞投的预期收益承担差额补足义务（具体见下文）。

  2、2015年4月22日，公司2014年度股东大会决议，同意公司在2015年度类金融业务投资计划额度内开展信托、基金、资管计划，股权投资、项目合作，私募基金管理、财富管理、财富委托管理等相关业务，至2015年末投资余额不超过12亿元。同意在股东大会批准该议案后，由董事会授权公司总经理在该计划额度内执行。

  同日，第八届董事会第五次会议决议，授权公司总经理根据需要，在公司2015年度类金融业务投资计划额度内行使职权，具体开展信托、基金、资管计划，股权投资、项目合作，私募基金管理、财富管理、财富委托管理等"公司2015年度类金融业务投资计划的议案"中相关业务，至2015年末投资余额不超过12亿元。

  以上授权有效期至下一年度通过新的年度计划日止。

  3、公司与开云投资、中信银行宁波分行、工银瑞投及其控股股东无关联关系，以上交易不构成关联交易。

  二、合同主要条款介绍

  （一）香溢开云投资私募基金基金合同

  1、基金名称：香溢开云投资私募基金

  2、运作方式：基金原则上封闭运作，经管理人和基金份额持有人书面同意可改变该约定。

  3、基金管理人

  名称：宁波开云股权投资管理有限公司

  办公场所：宁波市高新区杨帆路999弄研发园B3座6楼

  法定代表人：冯国华

  基金的投资经理：王晓菁

  4、基金托管人：中信银行宁波分行。

  5、发售对象：基金仅向合格投资者发售。

  6、发售方式：基金以非公开方式进行募集。基金的销售机构为直销机构（基金管理人）。

  7、基金份额的认购：认购资金应以人民币货币资金形式交付。投资者的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，募集期内追加认购金额应为1万元的整数倍。香溢投资认购份额为3870万元。

  8、基金成立条件：基金投资者认购金额合计不低于7700万元，有效基金投资者人数不少于2人。

  9、投资目标：基金投资于宁波尚美投资管理合伙企业(有限合伙)，投资后成为尚美投资的有限合伙人，谋求为上述企业提供资金后企业价值的提升，实现基金净值的增长。

  10、投资范围：基金投资于宁波尚美投资管理合伙企业（有限合伙），投资后成为宁波尚美投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，闲置资金可以投资中国证监会许可发行的货币基金和银行存款等。

  11、投资策略：基金以宁波尚美投资管理合伙企业（有限合伙）为主要投资标的，对于闲置资金将按 投资范围的约定投资于具有良好流动性的投资品种。

  12、基金管理模式：基金管理人将根据约定的投资目的、投资范围、投资策略，以及相关投资限制和投资禁止行为的约定进行相应投资和管理。

  13、基金份额持有人的主要权利和义务：分享基金财产收益并在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任。

  14、基金收益分配：基金可分配收益为基金已实现收益扣除按照有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的余额。 本基金存续期间不进行收益分配，终止时一次性分配收益。向各基金份额持有人分配本金，如不足则按各基金份额持有人的投资比例进行分配。

  15、存续期限：预计存续期限为3年，根据实际投资运作情况，基金管理人有权提前结束或顺延结束。

  16、基金的备案：基金管理人在基金成立后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。

  17、基金终止条款：基金生效后，如本基金未能成功参与宁波尚美投资管理合伙企业（有限合伙），基金份额持有人有权提出提前终止本基金的申请，本基金将在其书面申请提出日的三个工作日内终止。在基金支付基金项下费用、税收后，管理人按照初始出资比例返还委托资金。

  （二）宁波尚美投资管理合伙企业（有限合伙）投资份额转让合同

  1、转让标的为工银瑞投以"工银瑞信投资-香溢融通专项资产管理计划"项下的委托资金对尚美投资进行认缴出资所获得的投资份额，对应出资额为人民币10000万元，为A类有限合伙人。

  2、香溢融通公司同意在约定条件下受让工银瑞投持有的尚美投资的份额，并对工银瑞投的预期收益承担差额补足义务。香溢投资、开云投资同意工银瑞投按合同约定转让其持有的尚美投资的投资份额。

  3、投资份额转让价款及支付方式：公司在2019年6月21日，向工银瑞投支付人民币贰仟伍佰万元整；2019年12月21日，向工银瑞投支付人民币贰仟伍佰万元整；2020年6月21日，向工银瑞投支付人民币贰仟伍佰万元整；2020年12月21日，向工银瑞投支付人民币贰仟伍佰万元整。

  4、公司差额补足义务的履行：自工银瑞投出资日起的每年6月21日、12月21日和投资终止日为支付日。工银瑞投出资日起的第一个6月21日为首个支付日，投资终止日为最后支付日。

  差额补足价款的计算标准为：每个支付日应支付的差额补足价款金额＝工银瑞投实际持有的合伙企业投资份额×r×当期核算期的天数/360-当期工银瑞投已从合伙企业获得的收益，其中r=8.5%/年。

  5、特别约定：尚美投资对拟上市标的公司进行股权投资后，如发生下列情况，公司应在接到通知30日内，受让工银瑞投持有的尚美投资全部投资份额,转让价款根据上述第5条标准计算：

  1）公司未履行其与工银瑞投之间的本协议以及与本协议相关的其他协议项下的支付义务的；

  2）公司投资份额结构、生产经营、对外投资等发生重大不利变化；

  3）公司涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或资产被查封、扣押或被强制执行，或被司法机关或行政机关依法立案查处或依法采取处罚措施进而影响香溢融通履行支付义务的；

  4）违反食品安全、安全生产、环境保护及其他环境和社会风险管理相关法律法规、监管规定或行业标准而造成责任事故、重大环境和社会风险事件；

  5）拟上市标的公司，无法如期在投资满2年内上市；

  6）进行股权投资满一年后，相关公司之间的对赌条款触发；

  7）进行股权投资满3年后。

  三、尚美投资基本情况介绍

  1、尚美投资认缴资金总额为17800万元，香溢投资认缴100万元，为普通合伙人；A类有限合伙人工银瑞投认缴出资10000万元；B类有限合伙人宁波开云股权投资管理有限公司（香溢开云投资私募基金）认缴出资7700万元。

  2、香溢投资为普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人工银瑞投和开云投资以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。

  3、经普通合伙人香溢投资提议并由合伙人会议批准，有限合伙企业的存续期限可予以提前结束或适当延长。

  4、清算分配。尚美投资在清算时按照如下顺序进行分配：首先，向A类有限合伙人（即工银瑞投）分配其实缴出资额及预期收益（扣除预分配部分），直至A类有限合伙人获得的分配总额（包括预分配部分）等于其实缴出资额，并实现在其缴清全部认缴出资额之日起相应投资期间内实现年化收益率；然后，剩余部分在普通合伙人与B类有限合伙人之间根据其权益比例进行分配。

  5、投资项目亏损分担。尚美投资的项目投资亏损在所有参与该项目投资的合伙人之间根据相关协议或决议确定的出资额按比例分担。

  6、投资目标：尚美投资的全部资产除用于有限合伙企业存续、运营所必须的费用外，目标为以现金方式取得拟上市企业股权，及其他经合伙人会议决议通过的投资项目。

  7、投资限制：未经合伙人会议决议通过，尚美投资不得投资于投资目标之外的其他投资事项。

  四、对上市公司的影响和可能发生风险：

  股权投资业务的开展，有助于公司拓宽投资业务领域，进一步探索各种投融资结合的新型业务模式。该业务与公司主营的类金融业务存在协同关系，但由于股权投资业务存在一定风险，盈利与否未知，目前无法判断对公司未来业绩的影响。

  可能存在风险：投资标的公司在未来的发展存在不确定性，可能受到政策、行业等各方面的影响造成投资损失。工银瑞投所持有的份额为优先级，享有固有收益，如投资业务未能达到预期收益，公司需受让其全部投资份额并对其预期收益进行差额补足。

  敬请投资者注意投资风险。

  五、风控措施：

  公司将谨慎选择投资标的，投资过程和决策将严格根据公司内控相关制度规定执行。公司将做好事前尽职调查工作，提前准备风险防范应对预案。密切关注标的公司经营等各项情况，持续做好股权投资后的各项工作。

  公司将根据该投资业务进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  香溢融通控股集团股份有限公司

  2016年3月28日