证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东盛路通信科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第51号，以下简称“《关注函》”）。《关注函》对公司于3月22日披露的《关于出售资产暨相关主体变更承诺事项的公告》（以下简称“《变更公告》”）中的相关情况表示关注。根据《关注函》的要求，公司对有关事项进行了认真自查，现就有关事项问询的回复公告如下：

  关注问题一、《变更公告》称，出售盛路人防的目的系“有利于及时剥离发展滞缓的业务并有效止损”，同时《变更公告》披露，盛路人防2014年净利润223.05万元，2015年净利润84.13万元。对此，请详细说明《变更公告》披露的本次交易目的系“有效止损”的依据；请你公司分析在目前采取出售方式处置盛路人防，而未采取其他措施的必要性及合理性。请你公司独立董事和独立财务顾问核实、论证并发表意见。

  [回复说明]

  （一）盛路人防设立以来，经营未见实质性起色，预计未来将持续亏损。公司基于有效止损、维护上市公司长远利益的目的，拟对外出售盛路人防

  盛路通信于2012年12月6日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金5000万元在湖南岳阳县工业园区设立湖南盛路人防科技有限责任公司。同时，盛路通信控股股东杨华、股东李再荣和何永星承诺：自募集资金转出募集资金专户之日起60个月合计净利润若低于人民币5,000万元，其差额将由李再荣、杨华、何永星按2：1：1的比例用现金补偿给上市公司；且上市公司在该项目中的权益不发生变化。

  2012年12月，盛路人防开始筹建，2013年10月07日竣工搬厂试投产，2014年03月07日获得国人防办厂证字第269号人防工程防护设备定点生产和安装企业资质证书后正式生产。

  2012年至2016年2月，盛路人防经营业绩及现金流状况如下：

  单位：万元

  ■

  注：盛路人防2012-2015年财务数据已经会计师事务所审计

  盛路人防从竣工投产至今已近3年，其实际经营状况与预计规划存在较大的差距。2013-2016年2月，盛路人防累计实现净利润为-1.66万元、累计经营性现金流量净额为-841.02万元，而累计投资性现金流量净额为-4,441.15万元，实际经营业绩长期未见起色，反而在投资收益、现金流方面给上市公司整体经营业绩带来不利影响。

  上市公司在盛路人防过往经营状况的基础上，对盛路人防未来经营进行分析展望，认为在现有政策环境、竞争状况、经营实力、人才储备、经营布局的基础上，盛路人防经营状况在未来三年内仍难以实现实质性扭转：

  首先，在人防资质的地域性限制及二线以下城市房地产市场需求的持续萎缩的背景下，盛路人防发展空间受限明显。

  盛路人防相关人防产品目前主要应用于房地产人防建设领域。随着国家宏观经济进入中低速增长的“新常态”及国家 “调整产业结构”、“供给侧改革”政策的深入实施，国内一二线城市与三四线城市发展出现一定差异，尤其在房地产行业，国内一二线城市与三四线房地产市场分化显著，在北上广深、南京、杭州等城市房产价格节节攀升的态势下，二线以下城市房地产需求缺出现持续萎缩，库存压力不断加大，增量投资呈缩减趋势。

  根据国家人防办行业规定，各省人防业务只能在本省范围内开展。因人防资质有地域性限制，湖南省人防企业只能在湖南省内销售人防产品。盛路人防目前扎根湖南市场，而鉴于湖南省属于中部省份，大多城市属于二线及以下城市，房地产需求不振，盛路人防的经营空间受到较为严重的限制。

  其次，在经营区域限制的同时，湖南省降低了本省人防资质准入标准，近年来人防市场逐步趋于饱和，竞争不断加剧。

  上市公司投资设立湖南盛路人防时，湖南省只有四家企业具备人防产品生产许可资质。而2014年下半年以来，湖南省人防资质准入标准降低，诸多企业相继涌入人防市场，目前湖南省拥有人防产品生产许可资质的企业已增加至19家，还有企业在申报之中，加剧了市场业务价格恶性竞争，人防业务利润日益下降。在保证质量的同时，盛路人防业务的利润空间日益缩小，极大地影响了盛路人防的经营利润。

  再次，公司在现有经营实力、人才储备的基础上，难以在短期扭转盛路人防经营困境。

  鉴于盛路人防是上市公司首次介入人防领域，公司缺乏雄厚的人才与技术积淀。公司在先期投资5,000万元的基础上，又通过借款等对其发展予以支持。从充分维护中小股东利益的角度，在盛路人防经营困境短期仍难以扭转的情形下，公司已无法继续承受持续大额投入的风险。公司在充分考虑现有经营实力、人才储备的基础上，预计盛路人防短期内经营状况无法得到实质性改善。

  此外，上市公司董事会已对盛路人防当前经营状况进行审慎考察。根据盛路人防现有的市场开拓状况，其客户积累、在手合同订单等仍无明显突破，预计2016年盛路人防难以实现盈利。

  综上，上市公司经充分分析盛路人防所处行业政策环境、竞争状况、经营实力、人才储备以及目前市场开拓情况的基础上，认为盛路人防在2016年难以实现盈利，且在在未来三年内仍难以实现实质扭转。上市公司经营管理层基于多年的实业经营经验，为及早“撇下包袱、轻装上阵”，且在当前恰好具备合适交易对方的情况下，拟采取“及时止损”策略，以避免盛路人防在未来实际出现大额亏损、却难以快速寻求合适接手方的情况下，上市公司遭受更大的损失。

  （二）上市公司以出售方式处置盛路人防，而未采取其他措施的必要性及合理性分析

  一方面，在当期市场环境及盛路人防现有经营实力基础上，上市公司预计盛路人防预计2016年难以实现盈利，且经营状况在在未来三年内仍难以实现实质性改善，从充分维护中小股东利益的角度，上市公司在预计投资收益持续为负的情况下，无法承受持续的大额资金投入，故拟通过出售资产的方式及时止损。

  另一方面，上市公司先后于2014年、2015年完成收购合正电子、南京恒电100%股权的收购，目前已确立了清晰的战略发展方向：在既有通信天线业务为基础，深入布局车载移动互联、军工电子信息产业，形成相互促进、共同发展的三大业务群。目前，三大业务板块竞争优势突出、经营状况良好，成为上市公司持续稳定发展的坚实基础。为进一步集中聚焦战略发展板块，提升核心竞争力，上市公司拟通过资产出售，剥离竞争力较差、盈利状况不佳的资产，进一步优化上市公司的产业布局，增进投资者回报。

  因此，本次上市公司以出售方式处置盛路人防，是基于上市公司发展战略及经营状况作出的理性决策，具有必要性与合理性。

  独立董事认为：上市公司在充分考虑盛路人防设立以来，经营未见实质性改善，预计未来将持续亏损的基础上，基于有效止损、维护上市公司长远利益的目的，拟对外出售盛路人防。本次上市公司以出售方式处置盛路人防，是基于上市公司发展战略及经营状况作出的理性决策，具有必要性与合理性。独立董事同意上市公司以出售方式处置盛路人防。

  [核查意见]

  通过查阅盛路人防设立及拟出售的决策文件、公告文件，查阅盛路人防审计报告及财务报表、经营成果分析汇报等文件，并经查阅互联网相关信息、访谈上市公司及盛路人防经营管理人员，对盛路人防的经营状况、政策市场环境、未来经营预计等进行核查，并对本次交易目的系“有效止损”的依据、上市公司拟采取出售方式处置盛路人防，而未采取其他措施的必要性及合理性进行分析核查。

  独立财务顾问认为，上市公司在充分考虑盛路人防自设立以来经营未见实质性改善、预计未来将持续亏损的基础上，基于有效止损、维护上市公司长远利益的目的，拟对外出售盛路人防。本次上市公司以出售方式处置盛路人防，是基于上市公司发展战略及经营状况作出的理性决策，具有必要性与合理性。

  关注问题二、《变更公告》披露，本次变更承诺系“根据《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）第三条规定：“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”。对此，请杨华、李再荣和何永星说明其原承诺是否属于“确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益”；如是的，请予以充分论证并提供证据支持。请你公司、独立董事及独立财务顾问予以核实、论证并发表意见。

  [回复说明]

  （一）杨华、李再荣、何永星就原承诺是否属于“确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益”作出的说明及相关论证分析

  盛路通信于2012年12月6日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金5000万元在湖南岳阳县工业园区设立湖南盛路人防科技有限责任公司。同时，盛路通信控股股东杨华、股东李再荣和何永星承诺：自募集资金转出募集资金专户之日起60个月（2012年12月13日—2017年12月13日）合计净利润若低于人民币5,000万元，其差额将由李再荣、杨华、何永星按2：1：1的比例用现金补偿给上市公司；且上市公司在该项目中的权益不发生变化。

  鉴于盛路人防自设立以来，经营未见实质性改善，预计未来将持续亏损，故上市公司拟对外出售盛路人防100%股权。本次股权拟变更时点距杨华、李再荣、何永星作出承诺约三年，杨华、李再荣、何永星拟以36个月的利润补偿承诺替代原有的60个月的利润补偿承诺。

  本次拟变更承诺属于基于“原承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益”的情形，具有合理性：

  一方面，杨华、李再荣、何永星的原承诺中载明“上市公司在该项目中的权益不发生变化”，即其原定的60个月补偿承诺是基于盛路人防作为盛路通信下属企业经营满五年，如果累计收益不足5,000万则作出差额补偿。而在上市公司拟出售盛路人防的情况下，盛路人防未来两年的经营业绩与上市公司无关，杨华、李再荣、何永星届时无法按照合理标准履行原有承诺；

  另一方面，若上市公司取消出售盛路人防的计划，而杨华、李再荣、何永星仍按照原承诺载明的“60个月”期限到期实施利润补偿承诺，则一方面，盛路人防在60个月期限后的未来年度仍有可能持续扩大亏损，使得上市公司未来经营业绩遭受不利影响；另一方面，届时上市公司可能面临无法找到合适交易对方进行资产处置、或处置价格远低于最初投资金额的机会成本。该等损失较大可能超过新旧承诺绝对值的差额（2,000万元），上市公司及投资者的实际权益无法得到最优保证，甚至可能遭受更大损失。

  此外，原承诺系“60个月合计净利润若低于人民币5,000万元”，即年平均投资收益率为20%（投资成本为5,000万元），而新承诺“36个月合计投资收益3000万元”在即时履行的情况下，与原承诺于2年后履行相比，对于上市公司及中小投资的年补偿收益率是等同的（均为年收益20%），新承诺的履行不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

  （二）杨华、李再荣、何永星相关论述的证据支持

  杨华、李再荣、何永星相关论述的相关证据主要包括：杨华、李再荣、何永星原有承诺函、盛路人防的审计报告及财务报表、国家人防办关于人防业务区域限制的规定、湖南省人防资质政策文件、湖南省人防办关于湖南省人防市场的统计数据、国内房地产市场发展深度研究报告、盛路人防客户名单及在手订单等。

  （三）上市公司董事会经分析核实，已审议通过湖南人防的对外出售及杨华、李再荣、何永星拟变更承诺事宜，但该等事宜尚需经过股东大会审议通过

  上市公司董事会已针对杨华、李再荣、何永星拟变更承诺事宜的合法合规性进行分析、核实，且关联董事杨华、李再荣、何永星已回避表决。该等事宜仍需股东大会审议通过方可实施，届时杨华、李再荣、何永星将回避表决。

  [核查意见]

  通过查阅《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规，查阅杨华、李再荣、何永星的原承诺函、拟变更的承诺内容、本次资产出售及变更承诺的董事会文件，查阅盛路人防审计报告及财务报表、经营成果分析汇报等文件，同时通过互联网查询相关政策文件、行业分析、统计资料等信息，并经访谈上市公司及盛路人防经营管理人员，核查了杨华、李再荣、何永星拟变更承诺事项的合规性与合理性。

  独立董事认为：杨华、李再荣、何永星本次拟变更承诺属于基于“原承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益”的情形，决策程序完备、信息披露及时，具有合规性与合理性。

  独立财务顾问认为，杨华、李再荣、何永星本次拟变更承诺属于基于“原承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益”的情形，决策程序完备、信息披露及时，具有合规性与合理性。

  关注问题三、请杨华、李再荣和何永星说明将承诺由“盛路人防的合计净利润5000万”降低为上市公司的“合计投资收益3000万元”的原因，使用新承诺代替原承诺的合理性、新承诺是否优于原承诺、是否有利于保护上市公司或者其他股东的利益等。请你公司、独立董事、财务顾问进行核实；

  [回复说明]

  （一）杨华、李再荣、何永星就变更承诺的相关说明

  1、承诺变更的原因及新承诺的合理性说明

  一方面，原有承诺期为自募集资金转出募集资金专户之日起60个月，即2012年12月13日至2017年12月13日。鉴于上市公司拟对外出售盛路人防，但目前在承诺期尚有两年才到期的情况下，承诺股东无法按未到期承诺事项履行承诺。同时，鉴于盛路人防出售后，与上市公司不再具有关系，故承诺人拟在不损害上市公司及投资者利益的前提下，拟以即时可实施的新承诺对原有承诺作出替代。

  另一方面，因原承诺系“60个月合计净利润若低于人民币5,000万元”，即年平均投资收益率为20%（投资成本为5,000万元），而目前距承诺作出时点约为36个月，故应实现投资收益3,000万元：

  ■

  因此，新承诺“36个月合计投资收益3000万元”在即时履行的情况下，与原承诺于2年后履行相比，对于上市公司及中小投资的年补偿收益率是等同的，新承诺的履行不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

  2、基于新承诺与原承诺补偿金额的年补偿收益率相同，但即时履行新承诺可以避免上市公司未来可能遭受的更大损失，有利于维护上市公司及投资者的长远利益

  首先，在原承诺未到期、当期无法履行的基础上，即时履行新承诺的年补偿收益率等同于原承诺。

  其次，根据目前盛路通信与程忠和签署的交易协议，本次出售盛路人防的交易价格为6,000万元，较最初投资成本溢价20%。若上市公司取消出售盛路人防的计划，而杨华、李再荣、何永星仍按照原承诺载明的“60个月”期限到期实施利润补偿承诺，则一方面，盛路人防在60个月期限后的未来年度仍有可能持续扩大亏损，使得上市公司未来经营业绩遭受不利影响；另一方面，届时上市公司可能面临无法找到合适交易对方进行资产处置、或处置价格远低于最初投资金额的机会成本。该等损失较大可能超过新旧承诺绝对值的差额（2,000万元），上市公司及投资者的实际权益无法得到最优保证，甚至可能遭受更大损失。

  （二）独立董事意见

  杨华、李再荣、何永星的新承诺是在不损害上市公司及投资者利益的前提下作出，是合理、有效的。新承诺“36个月合计投资收益3000万元”在即时履行的情况下，与原承诺2年后履行相比，对于上市公司及中小投资的年补偿收益率是等同的，且即时履行新承诺可以避免上市公司未来可能遭受的更大损失，有利于维护上市公司及投资者的长远利益。

  [核查意见]

  独立财务顾问经核查后认为，杨华、李再荣、何永星的新承诺是在不损害上市公司及投资者利益的前提下作出，是合理、有效的。新承诺“36个月合计投资收益3000万元”在即时履行的情况下，与原承诺于2年后履行相比，对于上市公司及中小投资的年补偿收益率是等同的，且即时履行新承诺可以避免上市公司未来可能遭受的更大损失，有利于维护上市公司及投资者的长远利益。

  关注问题四、《变更公告》披露，本次交易对手方程忠和系交易标的盛路人防的销售和工程管理技术顾问，请核实说明程忠和收购资金是否来源于你公司、杨华、李再荣和何永星及相关关联人，程忠和是否与你公司、杨华、李再荣和何永星及相关关联人签署有相关协议、约定或安排，是否与你公司、杨华、李再荣和何永星及相关关联人有资金往来或其他关系等。请你公司独立董事、独立财务顾问核实并发表意见；

  [回复说明]

  程忠和本次收购盛路人防的资金来源于自有或自筹，与盛路通信、杨华、李再荣、何永星及其关联方不存在任何关联关系。程忠和与上市公司、杨华、李再荣、何永星及相关关联人无资金往来或其他密切关联关系，也未就本次收购签署相关协议、约定或安排。

  [核查过程]

  通过查阅盛路人防员工花名册、考勤表、程忠和出具的个人调查表和声明承诺、上市公司及主要股东杨华、李再荣、何永星出具的声明承诺、全国工商管理系统网站，访谈程忠和、上市公司主要股东杨华、李再荣、何永星及上市公司财务总监、董事会秘书，核查了程忠和本次收购资金来源的真实性、合法合规性，并核查了程忠和是否与上市公司、杨华、李再荣和何永星及相关关联人签署有相关协议、约定或安排以及资金往来或其他关系情况。分析说明如下：

  程忠和具有一定规模的对外投资实力，系汨罗市阀门厂和广西百盛通风设备科技有限公司的实际控制人，并担任广西百盛通风设备科技有限公司执行董事，汨罗市阀门厂经理。广西百盛通风设备科技有限公司成立于2012年，主营防护设备（除国家专控产品）、风机、阀门、通风设备的研发、生产、销售、设计、安装、维修及技术咨询服务。汨罗市阀门厂系普通合伙企业，成立于2001年，主营制冷阀门、空调阀门制造，销售。程忠和收购盛路人防一方面是基于自身从事人防相关领域多年的经验，具有较强的人脉、技术和地方资源整合能力，另一方面，其拟利用盛路人防现有人力团队、经营资质、生产场所等与其既有产业进行整合，并适时布局其他有潜力的产业，充分挖掘盛路人防的综合价值。

  根据上市公司、杨华、李再荣、何永星、程忠和做出的承诺：程忠和与盛路通信控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在密切亲属关系；程忠和未通过任何方式直接或间接接受盛路通信及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的财务资助；程忠和本次购买湖南盛路人防科技有限责任公司股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益。

  [核查意见]

  独立董事经核查后认为：本次出售资产的交易对方程忠和有一定的资金实力和融资能力，其本次收购资金来源于其自有资金或自筹资金。上市公司、杨华、李再荣和何永星及相关关联人并未对其提供财务资助。程忠和与上市公司、杨华、李再荣、何永星及相关关联人无资金往来或其他密切关联关系，也未就本次收购签署相关协议、约定或安排。

  独立财务顾问经核查后认为：本次出售资产的交易对方程忠和有一定的资金实力和融资能力，其本次收购资金来源于其自有资金或自筹资金。上市公司、杨华、李再荣和何永星及相关关联人并未对其提供财务资助。程忠和与上市公司、杨华、李再荣、何永星及相关关联人无资金往来或其他密切关联关系，也未就本次收购签署相关协议、约定或安排。

  关注问题五、请你公司充分论证原承诺与新承诺对你公司的利弊影响及何承诺更有利于你公司；请独立董事及独立财务顾问核实、论证并发表意见；

  [回复说明]

  上市公司经分析论证认为：原承诺与新承诺均系上市公司主要股东杨华、李再荣、何永星根据实际情况，在不损害上市公司及投资者利益的前提下作出。基于新承诺与原承诺补偿金额的年补偿收益率相同，但即时履行新承诺可以避免上市公司未来可能遭受的更大损失，另一方面，公司将收回的投资成本和投资收益投入到公司目前发展迅速、快速盈利的军用、民用通信产业和汽车电子车网互联等相关优势产业能够快速产生效益，有利于维护上市公司及投资者的长远利益，符合公司的经营目标及长远发展规划。

  具体分析论证详见本反馈回复之“关注问题二”、“关注问题三”。

  [核查意见]

  独立董事认为：原承诺与新承诺均系上市公司主要股东杨华、李再荣、何永星根据实际情况，在不损害上市公司及投资者利益的前提下作出。基于新承诺与原承诺补偿金额的年补偿收益率相同，但即时履行新承诺可以避免上市公司未来可能遭受的更大损失，另一方面，公司将收回的投资成本和投资收益投入到公司目前发展迅速、快速盈利的军用、民用通信产业和汽车电子车网互联等相关优势产业能够快速产生效益，有利于维护上市公司及投资者的长远利益，符合公司的经营目标及长远发展规划。

  独立财务顾问认为：原承诺与新承诺均系上市公司主要股东杨华、李再荣、何永星根据实际情况，在不损害上市公司及投资者利益的前提下作出。基于新承诺与原承诺补偿金额的年补偿收益率相同，但即时履行新承诺可以避免上市公司未来可能遭受的更大损失，另一方面，公司将收回的投资成本和投资收益投入到公司目前发展迅速、快速盈利的军用、民用通信产业和汽车电子车网互联等相关优势产业能够快速产生效益，有利于维护上市公司及投资者的长远利益，符合公司的经营目标及长远发展规划。

  关注问题六、其他你公司认为需予以说明的事项；

  [回复说明]

  上市公司已就本次拟出售盛路人防及出售资产暨相关主体变更承诺事项进行了充分的论证分析，履行了相应的决策程序和信息披露义务。

  上述事项尚需上市公司股东大会审议通过，届时股东杨华、李再荣、何永星将回避表决，充分保障中小股东的参与权、决策权。

  关注问题七、请律师对本次承诺变更是否符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）的规定予以核实并发表明确意见。

  [回复说明]

  律师认为，公司本次子公司股权转让及相应变更股东承诺的事项有利于维护上市公司权益，不存在损害上市公司及投资者利益的情形，公司就该事项已履行现阶段必要的批准和授权程序，并将该事项提交公司股东大会审议，公司本次变更承诺事项的符合《监管指引第4号》等法律法规和《公司章程》的规定。

  特此公告。

  广东盛路通信科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十八日