证券时报多媒体数字报

  （上接B162版）

  该项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

  监事会认为：公司上述内部控制自我评价，对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节、存在的问题以及整改措施等方面内容作了如实阐述，符合本公司内部控制活动现状的客观评价。为了公司持续健康的发展，仍应进一步完善内部控制体系，以提供有效保障。

  该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。

  七、审议通过《关于公司2016年度对外提供信用借款的议案》。

  监事会认为：公司2016年度对参股公司提供信用借款，接受信用借款公司的另一股东将按其持股比例提供同等金额同等条件的财务资助，不存在损害公司和中小股东利益的情况，对信用借款事项的公允性无异议。

  该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。

  八、审议通过《关于公司2016年度对下属公司及参股公司提供担保的议案》。

  监事会认为：公司2016年度为下属公司及参股公司提供担保，有利于上述公司的业务发展，符合公司整体业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，对担保事项的公允性无异议。

  该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。

  该项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司对广西康明斯工业动力有限公司增资的议案》。

  监事会认为：公司对广西康明斯工业动力有限公司的增资有利于上述公司的业务发展，符合公司整体业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会对该事项的公允性无异议。

  该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司监事会

  二Ｏ一六年三月二十五日

  附件：

  广西柳工机械股份有限公司

  2015年度监事会工作报告

  ------ 监事会主席 王相民

  （一）监事会的工作情况

  2015年公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，本着维护全体股东的合法权益精神，认真履行了法律、法规赋予的监督职责，对公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。

  报告期内，监事会共召开五次会议。公司监事会成员按规定列席了董事会会议和出席了公司召开的股东大会。

  ■

  （二）监事会发表的意见

  1、依法运作情况。报告期内，公司能严格执行国家法律、法规，按上市公司规范程序运作，公司决策程序合法合规，并建立了较完善的内部控制制度。公司董事、监事及其他高级管理人员能勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

  2、检查公司财务的情况。报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内部控制制度执行有效并不断完善，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2015年度财务报表出具了无保留意见的审计报告，监事会认为公司2015年度报告及财务审计报告客观地反映了公司在报告期内的经营情况和财务状况。

  3、募集资金使用情况。报告期内，公司无募集资金使用情况。

  4、报告期内，公司未发生任何重大资产收购、出售资产的行为。公司正常经营过程中发生的收购、出售资产行为审批程序合法、交易价格合理，有利于公司的资源整合，符合公司的发展战略。

  5、关联交易情况。公司关联交易均严格按照公正、公平、公开原则进行市场运作，交易价格合理，属-于公平交易，没有发现存在损害公司利益的行为。

  6、公司核销不良资产的情况。公司董事会第七届八次会议审议《关于公司2014年应收款项核销的议案》。监事会认为，公司申请核销的应收款项账面金额合计23,496,355元，前期已计提减值23,380,772元，核销影响当期损益-115,582元。本次核销程序合法、有效，也有利于客观地反映公司的资产状况。

  7、内部控制自我评价情况。公司内部控制自我评价对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节、存在的问题以及整改措施等方面内容作了如实阐述，符合本公司内部控制活动现状的客观评价。为了公司持续健康的发展，仍应进一步完善内部控制体系，以提供有效保障。

  广西柳工机械股份有限公司监事会

  2016年3月25日

  证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2016-10

  广西柳工机械股份有限公司

  关于公司2016年度

  对外提供信用借款的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2016年度对外提供信用借款的议案》。

  为满足公司下属参股公司广西康明斯工业动力有限公司（以下简称“广西康明斯”，公司持有其50%股权）和柳工美卓建筑设备(常州)有限公司（以下简称“柳工美卓”，公司持有其50%股权）日常经营资金需求，公司拟以自有资金于2016年起对广西康明斯提供连续五年每年不超过6,000万元的信用借款（但每年须根据广西康明斯实际财务状况履行公司董事会或股东大会的审批程序），拟以自有资金计划2016年度对柳工美卓提供信用借款1,500万元，有效期自董事会批准之日起至董事会下一年度审批该事项之日止。广西康明斯另一股东康明斯(中国)投资有限公司（以下简称“康明斯（中国）”，持有广西康明斯50%股权）、柳工美卓另一股东Metso Minerals, Inc（以下简称“美卓矿机”，持有柳工美卓50%股权）将按其持股比例向各自参股公司提供同等金额同等条件的财务资助。

  该项议案（含子项）关联董事须回避表决：

  1、对公司2016年起对广西康明斯提供连续五年每年不超过6,000万元信用借款的事项获参与表决的非关联董事全票赞成通过：关联董事黄海波先生（兼任广西康明斯董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生参与表决。

  2、对公司2016年度拟对柳工美卓提供信用借款1,500万元的事项获全体董事参与表决全票赞成通过。

  本次提供信用借款属于财务资助事项。广西康明斯2015年末经审计资产负债率64%，柳工美卓2015年末经审计资产负债率56%，公司本次信用借款或连续12个月累计对外提供信用借款金额未超过公司最近一期经审计净资产89.04亿元的10%。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》关于上市公司对外提供财务资助的相关规定，该议案无须提交股东大会审议。

  二、被资助对象的基本情况：

  1、广西康明斯工业动力有限公司

  成立时间：2012年6月27日

  注册地址：广西壮族自治区柳州市柳江县穿山镇恒业路8号

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  控股股东：广西柳工机械股份有限公司、康明斯(中国)投资有限公司

  实际控制人：广西柳工机械股份有限公司、康明斯(中国)投资有限公司

  法定代表人：黄海波

  注册资本：人民币肆亿元整

  社会信用代码证（纳税人登记号）：914502005984340726

  主营业务范围：柴油发动机及其零部件的应用开发、生产、销售和服务；柴油发动机及其零部件以及润滑油的进出口、批发和佣金代理业务

  股东情况：我公司占50%股权，康明斯(中国)投资有限公司占50%股权

  2015年度经审计财务状况：2015年末资产总额62,857.31万元、负债总额40,243.41万元、净资产22,613.90万元、资产负债率64.02%， 2015年全年营业收入12,494.45万元、利润总额-7,399.42万元、净利润-5,409.14万元。

  2016年2月财务状况（未经审计）： 2016年2月末资产总额62,203.19万元、负债总额40,473.86万元、净资产21,729.33万元、资产负债率65.07%%， 2016年1-2月营业收入1330.44万元、利润总额-884.57万元、净利润-884.57万元。

  资信情况：中国银行信用评级为BB；

  与公司的关联关系：该公司为本公司参股公司，公司持有其50%股权。其董事长为本公司董事、副总裁黄海波先生。本次提供信用借款为关联交易。

  公司于2015年4月27日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2015年对广西康明斯工业动力有限公司提供信用借款的议案》，批准公司2015年以自有资金对广西康明斯提供最高额不超过人民币10,000万元的信用借款，公司实际对广西康明斯提供7,000万元额度信用借款，广西康明斯在借款期限内按时偿还本金及利息并已全部偿还完毕。

  2、柳工美卓建筑设备(常州)有限公司

  成立时间：2013年12月1日

  注册地址：常州武进高新技术开发区淹城南路588号

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  控股股东：广西柳工机械股份有限公司、Metso Minerals, Inc.

  实际控制人：广西柳工机械股份有限公司、Metso Minerals, Inc.

  法定代表人：梁晓峰

  注册资本：人民币叁仟陆佰万元整

  企业统一社会信用代码：91320412084064131H

  主营业务范围：履带式移动破碎筛分设备及相关零部件的研发、生产、维修，销售及租赁资产产品；履带式移动筛分设备及零部件的批发、进出口、佣金代理，并提供相关售后服务及技术服务。

  股东情况：我公司占50%股权，Metso Minerals, Inc占50%股权

  2015年度经审计财务状况：资产总额3,790万元，负债总额2,130万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产1,660万元，资产负债率56%，营业收入741万元，利润总额-830万元，净利润-830万元。

  2016年2月财务状况（未经审计）：资产总额3,664万元，负债总额2,094万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产1,570万元，资产负债率57%，营业收入13万元，利润总额-9万元，净利润-9万元。

  资信情况：暂无银行评级（2013年新成立公司，未与银行有融资业务合作）

  与公司的关联关系：该公司为本公司参股公司，公司持有其50%股权。本公司副总裁余亚军先生担任该公司董事。

  公司在2015年度未有对柳工美卓提供信用借款。

  三、被资助对象的资金需求情况：

  1、根据广西康明斯滚动预算测算，拟自2016年起连续五年向公司及康明斯（中国）各借款6,000万人民币共计12,000万元，用于偿还到期银行贷款及满足日常运营资金需求。

  2、根据柳工美卓2016年度预算，拟在2016年度向公司及美卓矿机各借款1,500万人民币共计3000万元人民币，用于偿还到期银行贷款及满足日常运营资金需求。

  四、信用借款协议的主要内容：

  1、我公司与广西康明斯拟签订的协议主要内容如下：

  资助方式：信用借款（广西康明斯其他股东须同比例、同条件提供信用借款）

  资助金额：不超过6,000万人民币

  资助期限：提供连续五年的不超过信用借款6,000万元/年（但每年须根据广西康明斯实际财务状况履行我公司董事会或股东大会的审批程序）

  资金用途：用于偿还到期银行贷款及补充日常经营资金

  借款利率：人民银行一年期基准贷款利率(目前为4.35%) ，按月浮动

  还本计息方式：利息自放款之日起计算，按日计息，按月付息，到期还本

  还款资金来源：广西康明斯工业动力有限公司销售收入

  2、我公司与柳工美卓拟签订的协议主要内容如下：

  资助方式：信用借款（柳工美卓其他股东须同比例、同条件提供信用借款）

  资助金额：不超过1,500万人民币

  资助期限：有效期自董事会批准之日起至董事会下一年度审批该事项之日止。

  资金用途：用于购买原材料、进口货物和支付供应商货款

  借款利率：人民银行一年期基准贷款利率(目前为4.35%) ，按月浮动

  还本计息方式：利息自放款之日起计算，按日计息，按月付息，到期还本

  还款资金来源：柳工美卓建筑设备(常州)有限公司销售收入

  五、信用借款事项担保情况：

  被资助对象或其他第三方未对该信用借款事项提供担保。

  六、被信用借款的其他股东的基本情况：

  1、广西康明斯工业动力有限公司的其他股东

  公司名称：康明斯(中国)投资有限公司

  成立时间：1997年1月6日

  注册地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程大厦A座第28层A单元和第29层整层

  企业性质：有限责任公司(外国法人独资)

  法定代表人：STEVEN M. CHAPMAN

  注册资本：美元壹亿贰仟肆佰柒拾柒万元整

  主营业务范围：在中国的柴油发动机、发电机领域进行投资，受公司所投资企业委托提供服务等。

  持有广西康明斯工业动力有限公司50%股权。

  与我公司不存在关联关系。

  拟于2016年度始向广西康明斯连续5年提供最高额人民币6,000万元的财务资助，资助方式为与我公司同等条件的信用借款。

  2、柳工美卓建筑设备(常州)有限公司的其他股东

  公司名称：Metso Minerals, Inc.

  成立时间： 1997年7月15日

  注册地址：芬兰赫尔辛基

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人： Kahkonen, Veli Matti Kalevi

  注册资本：欧元叁仟捌佰陆拾捌万叁仟元整

  主营业务范围：矿山固定破碎设备、移动式破碎筛分设备

  持有柳工美卓建筑设备（常州）有限公司50%股权。

  与我公司不存在关联关系。

  拟于2016年度向柳工美卓提供最高额人民币1,500万元的财务资助，资助方式为与我公司同等条件的信用借款。

  七、公司已对外提供信用借款的情况：

  截止2016年2月29日，我公司对外提供信用借款明细如下：

  单位：万元

  ■

  公司曾于2013年6月将募集资金投向变更为永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》关于上市公司对外提供财务资助的相关规定，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内不得对外提供财务资助，公司此次对广西康明斯、柳工美卓提供信用借款符合该项规定。

  八、风险防范措施：

  1、在《信用借款协议》中约定借款资金用途，明确违约责任，定期检查资助资金用途，是否严格执行专款专用；

  2、在《信用借款协议》中明确被资助对象的其他股东按持股比例、同条件提供信用借款，被资助对象应及时提供与其他股东的《信用借款协议》至本公司备案，否则本公司有权立即收回借款；

  3、公司要求柳工美卓根据实际经营情况分次向我公司申请提款，保证账上无资金闲置；广西康明斯与我公司有购销关联交易，一旦出现违约风险，我公司有权立即暂停支付货款。广西康明斯、柳工美卓系本公司的合资公司，风险可控。

  九、董事会意见

  本次信用借款用于广西康明斯、柳工美卓补充日常经营性资金缺口，有利于满足广西康明斯、柳工美卓的资金需求，有利于其主营业务发展，提供信用借款具有必要性。广西康明斯、柳工美卓经营前景良好，具有较好偿债能力，公司可有效控制风险。本次信用借款符合相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事认为，公司为广西康明斯、柳工美卓提供信用借款有利于满足各合资公司的现金需求，提升其生产经营能力，符合其经营发展的需要，提供信用借款具有必要性。

  公司本次对广西康明斯、柳工美卓提供信用借款事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次提供信用借款的风险可控，广西康明斯、柳工美卓的其他股东亦按持股比例提供信用借款，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  十一、备查文件

  1．公司第七届董事会第十四次会议决议；

  2．公司独立董事事前认可和独立意见；

  3．公司第七届监事会第十三次会议决议；

  4．中国证监会和深交所要求的其它文件。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2016-11

  广西柳工机械股份有限公司

  关于2016年度对下属公司及

  参股公司提供担保的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月25日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于2016年度对下属公司及参股公司提供担保的公告》，同意公司2016年度对13家下属公司及2家参股公司提供共计49.44亿元人民币的担保，具体如下：

  单位：万元人民币

  ■

  其中：1、参股公司广西康明斯工业动力有限公司和广西威翔机械有限公司的其他股东将按持股比例提供相应担保；

  2、在上述担保事项中，公司董事、副总裁黄海波先生兼任广西康明斯工业动力有限公司（以下简称“广西康明斯”）董事长；公司副总裁文武先生兼任广西威翔机械有限公司（以下简称“广西威翔”）董事长，因此公司对广西康明斯及广西威翔的担保事项构成关联交易。

  同意授权董事长曾光安先生在担保额度内分别签署公司担保文件及手续。

  该项议案（含子议案）的表决情况如下：

  1、关于审议公司2016年度对柳州柳工挖掘机有限公司等13家下属公司提供484,015万元担保的事项获全体董事表决全票赞成通过；

  2、关于审议公司2016年度对广西康明斯提供9,400万元担保的事项获参与表决的非关联董事全票赞成通过：关联董事黄海波先生回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、许文新先生、季德钧先生、丁一宾先生、刘斌先生、王成先生参与表决；

  3、关于审议公司2016年度对广西威翔提供1,000万元担保的事项获全体董事表决全票赞成通过。

  以上担保金额合计49.44亿元占公司2015年度经审计净资产89.04亿元的比例为55.52%，根据中国证监会、深圳证券交易所相关监管规定，以及《公司章程》的规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东在审议本议案（含子议案）时应回避表决。上述担保的有效期为公司2015年度股东股东大会批准之日起至股东大会审批2016年度公司为子公司及参股公司提供担保事项之日止。

  二、被担保公司的基本情况：

  1.柳州柳工挖掘机有限公司

  成立日期：2006年2月9日

  注册地点：柳州市柳江县拉堡镇双拥路

  法定代表人：黄敏

  注册资本：92,218.47万元人民币

  主营业务范围：生产、销售挖掘机产品及配套件

  股权结构：公司持有股权为100%

  2015年度财务状况：资产总额188,365.01万元、负债总额55,859.67万元、净资产132,505.34万元、资产负债率29.66%，营业收入103,212.18万元、利润总额3,917.44万元、净利润4,454.21万元，最新的信用等级状况为A。

  2016年2月财务状况：资产总额195,480.31万元、负债总额63,565.72万元、净资产131,914.59万元、资产负债率32.52%，营业收入10,948.43万元、利润总额-590.75万元、净利润-590.75万元，最新的信用等级状况为A。

  2.柳工常州机械有限公司

  成立日期：2010年5月17日

  注册地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区淹城南路588号

  法定代表人：黄敏

  注册资本：53,000万元人民币

  主营业务范围：生产、销售挖掘机产品及配套件

  股权结构：柳州柳工挖掘机有限公司持有股权为100%

  2015年度财务状况：资产总额91,710.22万元，负债总额27,077.09万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）1,090.04万元、净资产64,633.13万元，资产负债率29.52%，营业收入52,273.47万元，利润总额1,653.60万元，净利润1,582.40万元，最新的信用等级状况为AA。

  2016年2月财务状况：资产总额90,483.86万元，负债总额25,835.64万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）2,328.05万元、净资产64,648.22万元，资产负债率28.55%，营业收入6467.56万元，利润总额80.05万元，净利润15.09万元，最新的信用等级状况为AA。

  3.江苏柳工机械有限公司

  成立日期：2003年11月4日

  注册地点：镇江市宁镇公路1号

  法定代表人：龚勋

  注册资本：8,700万元人民币

  主营业务范围：小型工程机械及其零部件制造、销售、维修

  股权结构：公司持有股权为100%

  2015年度财务状况：资产总额32,461万元，负债总额9,820万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产22,641万元，资产负债率30.25%，营业收入41,108万元，利润总额1,784万元，净利润1,535万元，最新的信用等级状况为A。

  2016年2月财务状况：资产总额32,957万元，负债总额10,205万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产22,751万元，资产负债率30.97%，营业收入5,468万元，利润总额130万元，净利润111万元，最新的信用等级状况为A。

  4.安徽柳工起重机有限公司

  成立日期：2000年3月24日

  注册地点：蚌埠市柳工大道18号

  法定代表人：余亚军

  注册资本： 54,823.50万元人民币

  主营业务范围：汽车起重机、履带式起重机、轮胎式起重机、高空作业车、改装车、随车起重机运输车的制造、安装、销售及售后服务；自用汽车起重机专用底盘产品的生产。

  股权结构：公司持有股权为100%

  2015年度财务状况：资产总额63,789.03万元，负债总额49,307.05万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产11,052.59万元，资产负债率83%，营业收入12,712.60万元，利润总额5,862.87万元，净利润-6,123.75万元。

  2016年2月财务状况：资产总额62,126.97万元，负债总额52,221.91万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产9,905.06万元，资产负债率84%，营业收入1,715.73万元，利润总额-1,147.53万元，净利润-1,147.53万元。

  5.柳州柳工叉车有限公司

  成立日期： 2007年8月10日

  注册地点：柳州市阳和工业新区阳和大道1号

  法定代表人：王太平

  注册资本：24,800万元人民币

  主营业务范围：叉车、工程机械产品及其配件设计、制造、销售及租赁。

  股权结构：公司持有股权为100%

  2015年度财务状况：资产总额43,449万元，负债总额25,752万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产17,696万元，资产负债率59.27%，营业收入43,709万元，利润总额-1,908万元，净利润-1,876万元。

  2016年2月财务状况：资产总额46,651万元，负债总额29,220万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产18,679万元，资产负债率62.64%，营业收入5,277万元，利润总额-278万元，净利润-265万元。

  6.中恒国际租赁有限公司

  成立日期： 2008年10月7日

  注册地点： 北京市顺义区北小营宏大工业开发中心A区6号

  法定代表人： 王超

  注册资本： 美元13,408万元

  主营业务范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保

  股权结构：公司持有股权69.76%（柳工香港投资有限公司持有股权30.24%）

  2015年度财务状况：资产总额534,842万元，负债总额369,052万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产165,790万元，资产负债率69%，营业收入37,402万元，利润总额17,812万元 ，净利润13,244万元，最新的信用等级状况AA。

  2016年2月财务状况：资产总额 561,182万元，负债总额393,759万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产167,423万元，资产负债率70%，营业收入5,867万元，利润总额2,177万元，净利润1,633万元，最新的信用等级状况AA。

  7.柳工机械亚太有限公司

  成立日期：2010年10月20日

  注册地点：新加坡

  法定代表人：曾光安

  注册资本：100万美元

  主营业务范围：工程机械产品销售及服务

  股权结构：公司持有股权为100%

  2015年度财务状况：资产总额6799万元，负债总额4915万元，净资产1884万元，资产负债率72%，营业收入4672万元，利润总额479万元，净利润403万元。

  2016年2月财务状况：资产总额6577万元，负债总额5396万元，净资产1180万元，本年度截至2月末资产负债率82%。 营业收入335万元，利润总额-169万元，净利润-169万元。

  8.柳工北美有限责任公司

  成立日期：2007年12月7日

  注册地点：美国得克萨斯州凯特市（Katy, Texas）

  法定代表人：梁永杰

  注册资本：1680万美元

  主营业务范围：建筑机械设备销售和租赁

  股权结构：公司持有股权为100%

  2015年度财务状况：资产总额22, 154 万人民币，负债总额21, 849 万人民币（流动负债总额21, 849万人民币），净资产305 万人民币，资产负债率99%，营业收入8, 512万人民币，利润总额-1,598万人民币，净利润-1,598万人民币。

  2016年2月财务状况：资产总额20, 720 万人民币，负债总额20, 894 万人民币（流动负债总额20, 894万人民币），净资产-174万人民币，资产负债率101%，营业收入1, 500万人民币，利润总额-480.7万人民币，净利润-480.7万人民币。

  9.柳工机械南非有限公司

  成立日期：2010年12月24日

  注册地点：NO.82 POMONA ROAD KEMPTON PARK

  法定代表人：朱雄兵

  注册资本：100兰特

  主营业务范围：进口及销售工程机械产品及配套件

  股权结构：公司持有股权为100%

  2015年度财务状况：资产总额6,225万元，负债总额4,159万元，净资产2,066万元，资产负债率66.81%。营业收入2,354万元，利润总额-67.86万元，净利润-67.86万元。

  2016年2月财务状况：资产总额6,123万元，负债总额4,122万元，净资产2,001万元，资产负债率67.32%。营业收入149万元，利润总额9.33万元，净利润9.33万元。

  10.柳工机械欧洲有限公司

  成立日期： 2009年12 月 24日

  注册地点：荷兰

  法定代表人：肖远翔

  注册资本： 450万欧元

  主营业务范围：工程机械产品及零配件的研发、分销、租赁服务和培训

  股权结构：柳工荷兰控股公司持有股权100%

  2015年度财务状况：资产总额14154万元，负债总额9938万元，净资产4216万元，资产负债率70％，营业收入14430万元，利润总额 645万元，净利润 628 万元。

  2016年2月财务状况：资产总额14068万元，负债总额9940万元，净资产4128万元，资产负债率71%，营业收入1384万元，利润总额-42万，净利润-59万。

  11.柳工锐斯塔机械有限责任公司

  成立日期： 2011年3月16日

  注册地址：ul. Kwiatkowskiego 1, 37-450 Stalowa Wola

  法定代表人：闭同葆

  注册资本： 1亿零50万兹罗提，资本公积1.67亿兹罗提

  主营业务范围：生产及销售工程机械产品及配套件

  股权结构：公司间接持有柳工锐斯塔机械有限责任公司100%股权

  2015年度财务状况：资产总额5.58亿兹罗提，负债总额3.93亿兹罗提，净资产1.65亿兹罗提，资产负债率70.46%。营业收入3.26亿兹罗提，利润总额-807万兹罗提，净利润-779.6万兹罗提。

  2016年2月财务状况：资产总额5.58亿兹罗提，负债总额3.97亿兹罗提，净资产1.61亿兹罗提，资产负债率71.09%。营业收入2464万兹罗提，利润总额-274万兹罗提。

  12.柳工机械香港有限公司

  成立日期：2013年12月11日

  注册地点：香港金钟夏悫道18号海富中心二座11楼1103室

  法定代表人：罗国兵

  注册资本：1,400万美元

  主营业务范围：工程机械产品销售

  股权结构：公司持有股权为100%

  2015年度财务状况：资产总额11.05亿元，负债总额9.85亿元，净资产1.2亿元，资产负债率89.07%。营业收入8.40亿元，利润总额3,346万元，净利润2,794万元。

  2016年2月财务状况：资产总额17.68亿元，负债总额16.45亿元，净资产1.23亿元，资产负债率93%（受10亿元人民币内部贷款影响，该10亿元债务来自柳工股司）。营业收入1.27亿元，利润总额483万元，净利润483万元（未到季度月，按公司制度未计提所得税）。

  13.柳工机械中东有限公司

  成立日期:2010年10月19日

  注册地点:迪拜

  法定代表人：朱雄兵

  注册资本:350万美元

  主营业务范围：工程机械产品销售及服务

  股权结构：公司持有股权为100%

  2015年度财务状况：资产总额11,122.6万元、负债总额8,043.6万元、或有事项0万元、净资产3,079.0万元、资产负债率72.3%，营业收入3,411.1万元、利润总额103.7万元、净利润103.7万元。

  2016年2月财务状况：资产总额11,198.5万元、负债总额8,130.2万元、或有事项0万元、净资产3,068.3万元、资产负债率72.6%，营业收入539.6万元、利润总额-38.7万元、净利润-38.7万元。

  14.广西康明斯工业动力有限公司

  成立日期： 2012年6月27日

  注册地点：广西壮族自治区柳州市柳江县穿山镇恒业路8号

  法定代表人： 黄海波

  注册资本：人民币肆亿元整

  主营业务范围：柴油发动机及其零部件的应用开发、生产、销售和服务；柴油发动机及其零部件以及润滑油的进出口、批发和佣金代理业务

  股权结构：公司持有50%股权

  2015年度财务状况：2015年末资产总额62,857.31万元、负债总额40,243.41万元、净资产22,613.90万元、资产负债率64.02%， 2015年全年营业收入12,494.45万元、利润总额-7,399.42万元、净利润-5,409.14万元，最新的信用等级状况为BB。

  2016年2月财务状况： 2016年2月末资产总额62,203.19万元、负债总额40,473.86万元、净资产21,729.33万元、资产负债率65.07%%， 2016年1-2月营业收入92.56万元、利润总额-884.57万元、净利润-884.57万元。子公司最新的信用等级状况。

  15.广西威翔机械有限公司

  成立日期：2013年12月

  注册地点：柳州市西环路17号

  法定代表人：文武

  注册资本：5000万人民币

  主营业务范围：工程机械、工业车辆簿板件、散热器的研发、生产、销售

  股权结构：公司持有50%股权

  2015年度财务状况：资产总额10,051万元，负债总额6,276万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产3,775万元，资产负债率62%，营业收入17,918万元，利润总额-1,201万元，净利润-1,164万元。

  2016年2月财务状况：资产总额11,130万元，负债总额7,605万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产3,525万元，资产负债率68%，营业收入1,817万元，利润总额-266万元，净利润-250万元。

  三、担保协议的主要内容

  本公司为上述公司提供2016年度担保。公司将在上述担保具体实施时签署有关担保协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司设立广西康明斯及广西威翔两家合资公司的主要目的是为本公司提供发动机、驾驶室等零部件配套。公司为广西康明斯和广西威翔提供担保，有利于其业务发展，并确保本公司相关零部件供应，符合公司的长远利益。

  广西康明斯及广西威翔具备与本次担保相应的偿债能力，且本次担保期限仅为公司股东大会批准之日起至公司股东大会审批2017年度担保事项之日止。因此本次关联担保事项不会对公司本期及未来的财务状况造成不良影响。

  五、董事会意见

  公司为下属公司及参股公司提供担保，是为满足各公司日常经营对流动资金的需要，保证以上公司各项业务的顺利开展。因下属公司资产和财务均受本公司控制，且经营正常，故此类担保无风险。因参股公司均为本公司零部件供应商，且经营正常、具备相应的偿债能力，同时其他股东将依据持股比例提供相应比例的担保，故此类担保风险可控。

  六、独立董事关于关联交易的事前认可意见

  公司2016年度为广西康明斯及广西威翔提供担保的事项，有利于上述公司的业务发展，符合公司整体业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会损害广大股东特别是中小股东的利益。

  同意将《关于公司2016年度为下属公司及参股公司提供担保的议案》提交公司董事会审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。

  七、独立董事关于担保事项的独立意见

  公司为下属公司提供担保，是为了确保下属公司正常经营所需的流动资金，不会对公司及下属公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保风险可控，符合公司的整体利益。

  公司为相关参股公司提供担保，有利于参股公司的业务发展。参股公司为本公司零部件供应商，且经营正常，同时其他股东依据持股比例提供相应比例的担保，有效降低了公司的风险。

  公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中有关关联交易以及对外担保的规定，认真履行了相应的信息披露义务，关联董事进行了回避表决，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。

  同意本次董事会审议的《关于公司2016年度为下属公司及参股公司提供担保的议案》。

  八、担保风险及控制：

  1、对下属公司，分析其资金状况，严控其融资需求；

  2、对参股公司，要求其他股东按持股比例提供同等担保；

  3、每月监控担保额度的使用，并定期向公司汇报。

  九、累计对外担保数量及逾期担保的数量：

  公司本次对13家下属公司及2家参股公司担保金额合计49.44亿元，占公司2015年度经审计净资产89.04亿元的55.52%。

  除本次新增担保，公司2014年度股东大会已批准对14家下属公司及2家参股公司提供共计56.89亿元的担保，占2015年审计净资产89.04亿元的63.89%，截至本公告日实际使用担保金额31.01亿元，占公司 2015年度经审计净资产34.83%。

  公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ■

  十一、其他

  本次担保公告披露后，公司将及时披露上述担保的进展及变化等有关情况。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十五日

  证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2016-12

  广西柳工机械股份有限公司

  关于对广西康明斯工业动力有限公司

  增资的关联交易公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对广西康明斯工业动力有限公司增资的议案》。

  为优化广西康明斯工业动力有限公司（以下简称“广西康明斯”，公司持股50%）的资产负债结构，进一步提升其竞争力，并依据其成立初的投资计划，公司拟以自有资金对广西康明斯增资1.2亿元。广西康明斯另一股东康明斯（中国）投资有限公司（以下简称“康明斯中国”，持有广西康明斯50%股份）将按照持股比例同比增资1.2亿元。

  由于公司董事、副总裁黄海波先生同时担任广西康明斯董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，广西康明斯与公司存在关联关系，本次增资构成关联交易。

  该议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生、丁一宾先生参与表决。

  本次增资事项无须提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、另一增资方基本情况

  公司名称：康明斯(中国)投资有限公司

  成立时间：1997年1月6日

  注册地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程大厦A座第28层A单元和第29层整层

  法定代表人：STEVEN M. CHAPMAN

  注册资本：12,477万美元

  经营范围：在中国的柴油发动机、发电机领域进行投资等

  与广西康明斯的关系：持有广西康明斯工业动力有限公司50%股权

  与我公司的关系：与我公司不存在关联关系。

  三、关联交易标的及关联方基本情况

  （一）出资方式

  公司及康明斯中国按照股权比例分别对广西康明斯一次性现金增资12,000万元、12,000万元，出资方式为货币资金。

  （二）关联方基本情况

  公司名称：广西康明斯工业动力有限公司

  成立时间：2012年6月27日

  注册地址：广西柳江县穿山镇恒业路8号

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  股东情况：本公司持股50%、康明斯(中国)投资有限公司持股50%

  法定代表人：黄海波

  注册资本：人民币4亿元整

  企业注册号：450200400004634

  主营业务范围：柴油发动机及其零部件的应用开发、生产、销售和服务，柴油发动机及其零部件以及润滑油的进出口、批发和佣金代理业务

  2015年度未经审计的主要财务指标：2015年末资产总额62,857.31万元、负债总额40,243.41万元（其中包括银行贷款总额35,121.06万元、流动负债总额31,914.97万元）、净资产22,613.90万元、资产负债率64.02%， 2015年全年营业收入12,494.45万元、利润总额-7,399.42万元、净利润-5,409.14万元。

  2016年1-2月主要财务指标：2016年2月末资产总额62,203.19万元、负债总额40,473.86万元（其中包括银行贷款总额34,933.56万元、流动负债总额32,171.32万元）、净资产21,729.33万元、资产负债率65.07%%， 2016年1-2月营业收入1,330.44万元、利润总额-884.57万元、净利润-884.57万元。

  关联关系：本公司董事、副总裁黄海波先生同时担任广西康明斯董事长。

  四、增资的主要合同

  截至本公告日，广西康明斯尚未与有关各方签署增资协议。

  五、关联交易的定价政策和定价依据

  本次增资是按照广西康明斯的持股比例以现金方式共同增资。增资完成后，广西康明斯注册资本由4亿元增至6.4亿元，广西康明斯各股东对其持股比例保持不变。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害本公司利益。

  六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

  本次增资依据广西康明斯成立初的投资发展计划（详见公司公告2011-45号《关于与康明斯（中国）投资有限公司设立合资公司的公告》），增资用于优化资产负债结构，降低广西康明斯的财务费用，提升其竞争力。

  公司使用自有资金对广西康明斯进行增资，不会对公司的财务状况产生重大影响。增资完成后，各股东持股比例保持不变。广西康明斯系本公司的合资公司，风险可控。

  七、年初至披露日公司与广西康明斯累计已发生的各类关联交易的总金额

  ■

  八、独立董事的意见

  为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事季德钧先生、许文新先生、刘斌先生及王成先生在董事会会议召开前，事先审阅了公司《关于对广西康明斯工业动力有限公司增资的关联交易议案》，并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。

  独立董事认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次增资将进一步充实广西康明斯的资本金，有利于优化广西康明斯的资产负债结构并进一步提升其竞争力。本次增资由广西康明斯各股东按照现时的持股比例以现金方式共同增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意实施本次关联交易。

  九、备查文件

  1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十三次会议决议；

  3、公司独立董事关于本议案事前认可和独立意见；

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日