证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,125,242,136.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  经过上市以来20年的发展，公司主营业务得到大幅度扩展。1993年上市之初公司主要从事装载机的开发、生产、经营、维修、技术服务等，销售市场仅限国内；近年来公司主营业务已扩展为装载机、挖掘机、起重机、压路机、叉车、平地机、推土机、铣刨机、摊铺机、滑移装载机、挖掘装载机、矿用卡车等工程机械及配件的研发、生产、销售、服务、融资租赁业务，产品销售面向全球130多个国家。

  公司属于工程机械产品行业，该行业随着国家的宏观调整及固定资产投资政策的变化呈现周期性变化，是周期性相对较明显的行业。公司在此行业土石方机械领域中属于排头兵企业。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  (一)、宏观经济及行业运行情况

  2015年全球经济增长低于预期，呈现不均衡增长态势。发达经济体继续温和复苏，新兴经济体经济增速虽仍快于发达经济体，但速度明显减慢。经济新常态下，2015年中国经济增速继续放缓，GDP增速滑落至6.9%，创25年来新低，固定资产投资增速降5.7个百分点至10%。中国工程机械下游行业需求持续低迷，矿山、基建、房地产等行业开工率不足，同时由于过去工程机械行业销量旺盛积攒了巨大的设备保有量，导致2015年工程机械行业国内销量大幅下滑，下降幅度超过40%。需求下降、产能过剩、市场竞争激烈等经营环境未有效改善，中国工程机械行业仍处于深度调整期。

  2015年海外工程机械行业销量总体同比下滑10%，成熟市场基本持平，中国企业出口主要所面向的发展中国家市场总体销量下滑超过20%，受此影响，2015年中国主要工程机械产品（装载机、挖掘机、推土机、压路机、平地机等）出口销量下降超过30%。中国工程机械企业在海外市场的业务发展面临巨大压力。

  (二)、公司全年经营回顾

  报告期内，公司实现营业收入66.56亿元，同比降低 35.34%；利润总额 0.51 亿元，同比降低 82.71%；归属于母公司所有者的净利润 0.21亿元，同比降低 89.26%。报告期末，公司资产负债率为 56.31%，比年初增加0.18 个百分点。

  面对行业新常态，公司已提前部署国家“一带一路”政策的海内外营销制造布局，通过全面国际化转型和产品大型高档化转型等战略举措，以及技术创新、海外市场拓展与大型机推广、市场渠道完善与风险控制、组织与人员效率提升等重点措施，确保了公司的稳健运营和持续发展的竞争力。

  1、 技术创新，核心产品及零部件能力提升

  公司继续加大研发投入，引领技术发展。作为我国唯一的国家土方机械工程技术研究中心，以及拥有世界级研发硬件、一流试验平台的柳工全球研发中心于2015年 6 月正式揭牌落成并投入使用，这将提供推动柳工成为工程机械行业技术变革者所需的一切工具。2015年，公司大型装备开发、满足欧美 IV 阶段排放法规新产品开发以及所有整机产品线升级换代开发等均按计划推进，目前拥有柳工统一家族元素的 H 系列装载机、E 系列挖掘机、B 系列滑移装载机、A 系列挖掘装载机、A系列起重机、E系列单钢轮和轮胎压路机等换代产品已上市，赢得了国内外客户的一致好评；公司开发的满足欧美IV 阶段及国III排放的产品也将在2016年投放市场，公司继续深化与美国康明斯（发动机领域）、德国采埃孚（传动件领域）等世界一流企业的合资合作项目，进行了一系列产品的国际联合研发，并逐步实现在市场上的批量销售，这些核心技术与关键零部件的应用与开发，使柳工产品在技术性能、可靠性与作业效率等方面均保持了行业领先地位，获得了国内外中高端客户的认可及海外发达国家市场营销的突破。

  2、 海外业务市场拓展，国内市场地位稳固

  公司持续推进全球营销网点的建设，实施国际业务“4K”战略，集中资源在上述战略方面实现重点突破，以保证公司能持续获取海外大型项目。公司全系列产品参展了法国INTERMAT 展，拉美 M&T 展，俄罗斯 CTT 展，美国PROMA展，美国MHEDA展等区域年度大型展会，并成功举办了公司迄今为止推出新品数量最多、品类最齐全、规模最浩大的“闪耀全球”柳工大型设备全球上市发布会。本次大型设备全球首发是公司跟随“一带一路”国家战略，出击海外，紧抓国际市场份额，赢得了国际市场客户的广泛认知。2015年，公司延续了在中国产品出口与海外营销制造的领先地位，装载机、挖掘机、平地机、压路机继续保持行业前列，滑移装载机、挖掘装载机出口量稳居行业第一。 继成功开拓英国市场后，公司2015年正式打入法国市场。

  公司核心产品在国内继续保持市场优势地位，中大吨位装载机领跑行业，挖掘机、推土机、平地机、叉车等产品发展优于行业，市场份额提升，其他主要产品总体发展相对稳健。

  3、市场渠道完善与管控，组织与人员效率提升

  公司针对国内市场的系统性风险、代理商的信心与生存问题，采取与代理商共度难关的政策，持续整合市场渠道，提升渠道能力。公司凭借稳健可靠的财务管控经验与措施，在市场与行业环境竞争激进的情况下，控制了总体运营风险。 公司在整体市场需求低迷、销售收入下降的情况下，持续推进组织和人力资源变革，以提升组织和人员效率，公司成本控制效果良好，营业成本同步下降，保持了良好的产品毛利率，汇兑损失也有效控制在预算范围内。

  公司作为行业领先的全系列极限工况设备制造商，拥有全面的工程机械与工业车辆产品线以及全套的解决方案，不但产品满足全球各类客户对强悍设备的需求，全球布局的营销服务网络与制造研发基地也发挥高效的组织作用。全球工程机械市场的激烈竞争及市场需求的大幅波动，虽然给公司产品销售带来了巨大挑战，但公司对内优化提升组织效率，持续加强内部控制，加强产品技术研发与准备，改善提高产品质量与研发创新能力，对外持续倡导行业回归价值导向的规范化竞争，稳固拓展全球市场，保证了公司长远的可持续发展。

  报告期内，公司除了取得以上经营成果以外，还获得了以下主要荣誉：

  ●荣获中国工业行业履行社会责任五星级企业(2015)；

  ●荣获2015中国最受投资者尊重的上市公司入围奖；

  ●荣获2015装备中国创新先锋榜创新榜样奖；

  ●荣获全国质量诚信标杆典型企业；

  ●荣获中国质量检验协会团体会员单位；

  ●当选中国施工企业管理协会第七届理事会“常务理事单位”2015-2020；

  ●柳工锐斯塔公司ZZN工厂蝉联美国GE公司年度最佳供应商奖

  (三)、公司未来发展展望

  1、公司未来发展战略

  公司现有主营业务发展战略是：以装载机、挖掘机产品为核心，着力发展叉车业务，培育矿山机械等大型装备为柳工新的增长点；迅速弥补能力短板，沿价值链前端加速发展核心零部件及其市场化能力，沿价值链后端加速发展，打造融资租赁、服务配件和再制造等后市场竞争力以及协同效率，形成提供全生命周期全面解决方案的能力；强化中国市场，打造土石方机械绝对领先优势，着力于新兴市场，打造柳工核心竞争优势；着眼于成熟市场，并在成熟市场取得突破性进展；以区域战略为着力点，最终形成区域提供全面解决方案的能力。

  在上述现有主业发展战略的基础上，公司正在根据中国“十三五”规划和中国制造2025规划制定公司“十三五”新的发展战略。

  2、公司新年度经营计划

  受国内及出口行业销量大幅下降影响，2015年公司完成了年度计划110亿元销售目标的60.50%。尽管如此，公司继续保持了稳健的财务状况，是工程机械行业为数不多的持续盈利企业。

  公司2016年销售收入目标为70亿元。

  2016年，公司将围绕“维持良好现金流、提升盈利能力、提高产品竞争力和市场占有率”三大工作主题有序开展各项工作，实现公司在价值链环节上综合能力的全面提升和全球竞争力的稳步提升。

  公司重点举措包括：

  （1）编制公司“十三五“战略规划，推动公司的可持续发展；

  （2）推动产品与技术进步，完成所有国III阶段排放标准产品上市，H系列装载机和E系列挖掘机等新一代产品的上市，以及满足欧美IV阶段排放标准产品的上市；

  （3）继续贯彻以客户为中心的理念，通过产品创新和营销创新，持续发布和推广客户增值4.0系列活动，提升销售收入和市场份额；

  （4）积极突破海外业务瓶颈，稳步拓展欧美市场；

  （5）持续优化公司资产结构，提升资产效益；

  （6）通过组织机构和人力资源体系变革推动柳工全球化进程。

  3、公司未来发展面临的风险因素及对策

  按重要性原则排序，本公司面临的主要风险因素及采取的对策如下：

  ■

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  会计估计变更

  广西柳工机械股份有限公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。公司决定自2015年1月1日起对应收款项坏账准备计提比例以及固定资产计提折旧年限、预计净残值的会计估计进行变更，本次会计估计变更采用未来适用法，自2015年1月1日起执行。

  变更前及变更后的会计估计情况

  应收款项中信用风险特征组合账龄分析法变更前后坏账准备计提比例情况

  ■

  注：“未到合同收款日应收款”专指分期收款销售方式下形成的未到合同或协议约定收款日的应收款项。

  应收款项中信用风险特征性质组合变更前后坏账准备计提情况

  ■

  应收融资租赁款变更前后坏账准备计提情况：

  变更前坏账准备计提情况：

  一般计提：按融资租赁投资净额以及应收租金逾期期数计提

  ■

  个别认定计提：对于单项金额重大的应收融资租赁款，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

  变更后坏账准备计提情况：

  正常类：按融资租赁投资净额的1%比例计提；

  关注类：按融资租赁投资净额的3%比例计提；

  次级、可疑、损失类：根据承租人的还款能力、应收租金的偿还情况、抵押质押物的合理价值、担保人实际担保能力、回购人的回购能力和中恒对抵押物处置能力等因素，分析其风险程度和回收的可能性，按个别认定方法合理计提。

  固定资产会计估计

  变更前各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

  ■

  变更后各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

  ■

  上述会计估计变更对财务报表影响情况：

  ■

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）本期新设子公司的情况：

  投资设立子公司福建瑞远柳工机械设备有限公司

  公司于2014年10月28日召开第七届董事会第六次会议：同意子公司柳州柳工挖掘机有限公司在福建福州成立全资直营子公司福建瑞远柳工机械设备有限公司，注册资本500万元人民币。由柳州柳工挖掘机有限公司出资。福建瑞远柳工机械设备有限公司于2014年12月成立，法定代表人为杜丹。经营范围：工程机械及零配件销售、维修、租赁及技术咨询服务。

  投资设立子公司云南柳瑞机械设备有限公司

  公司于2015年04月27日召开第七届董事会第九次会议：同意子公司江苏瑞凯资产管理有限公司与田铂先生、马超先生在云南省共同投资成立云南柳瑞机械设备有限公司，注册资金为500万元，其中江苏瑞凯资产管理有限公司出资425 万元，田铂先生出资50 万元，马超先生出资25万元。云南柳瑞机械设备有限公司于2015年成立，法定代表人为田铂。经营范围：工程机械及配件、挖掘机、普通机械、汽车配件、电气机械、润滑油、橡胶制品、五金交电、建筑材料、装饰材料、办公用品、日用百货、金属材料、塑料制品（不含一次性塑料购物袋）的销售。

  投资设立子公司柳工机械乌拉圭股份有限公司

  公司于2014年10月28日召开第七届董事会第六次会议：同意子公司柳工荷兰控股公司在乌拉圭设立柳工机械乌拉圭股份有限公司，注册资本150万美元。由柳工荷兰控股公司出资。柳工机械乌拉圭股份有限公司于2015年2月成立，法定代表人为梁永杰。经营范围：工程机械产品及零配件的研发、分销、租赁服务和培训。

  投资设立子公司上海柳工叉车销售服务有限公司

  公司于2015年3月27日召开第七届董事会第八次会议：同意子公司柳州柳工叉车有限公司和卢玉彪先生在上海市共同投资成立上海柳工叉车销售服务有限公司，注册资金200 万元，其中柳州柳工叉车有限公司出资180 万元，卢玉彪先生出资20万元。上海柳工叉车销售服务有限公司于2015年成立，法定代表人为兰谷。经营范围：销售叉车整机、工业机械整机、叉车及工程机械配件五金销售，叉车及工程机械租赁，场（厂）内专用机动车辆维修，叉车及工程机械技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发。

  （2）不纳入合并范围子公司

  从2015年3月起广西中信国际物流有限公司（以下简称“中信物流公司”）不再纳入合并范围，原因是：广西中信国际物流有限公司第九次股东会审议通过修改《公司章程》的议案：中信物流公司董事会调整为由四名董事组成，其中甲方（本公司）委派两名，乙方委派一名，丙方委派一名。即本公司委派的董事由三名减少为两名，不再对该公司拥有控制权，因此本公司不再将中信物流公司（及其两家子公司）纳入合并范围。本报告期末资产负债表中不含中信物流公司报表数据，期初数不变；利润表和现金流量表包括期初至2月28日中信物流公司报表数据。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十五日

  证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2016-08

  广西柳工机械股份有限公司

  关于确认2015年度并预计2016年度

  公司日常关联交易事项的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述：

  广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司确认2015年度并预计2016年度日常关联交易的议案》。

  1、确认2015年度公司关联交易情况：

  2015年公司实际向关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受劳务等全年实际发生99,418万元，实际采购交易额占预计采购交易额的47.5%；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务等全年实际发生6,890万元，实际销售交易额占预计采购交易额的42.4%。

  2015年全年日常关联交易主要情况表：（单位：万元）

  ■

  说明：

  报告期内，受宏观经济环境影响，工程机械产品需求低迷，公司产销量未达到年度经营目标，关联交易实际发生金额明显低于年初按照经营目标预计的金额。

  2015年本公司年初预计从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受关联方提供的劳务253,781万元；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务16,236万元。

  2015年8月份，根据当前的市场形势以及实际业务的发展需要，对年初关联交易金额进行了如下调整（详见2015-24 《柳工关于调整公司2015年度日常关联交易事项的公告》）：

  采购：因市场形势变化及新增关联方广西中信国际物流有限公司，关联采购金额调整为209,493万元；

  销售：由于业务调整，关联销售额在总额内做不同关联方之间的调整，全年预计总销售金额不变。

  2、预计2016年度公司关联交易情况：

  本公司预计2016年度，从广西康明斯工业动力有限公司等共计19家关联方采购有关的各种零部件等物资及接受劳务111,191万元；向柳州采埃孚机械有限公司等16家关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务10,564万元。（详细预计情况见下述3、关联交易标的基本情况、交易的主要内容及上年实际关联交易金额。）

  以上交易均构成了本公司的关联交易。上述关联交易公司于2015年12月至2016年2月与关联方签署了物资采购合同、产品销售和服务协议。

  公司预计2016年日常关联交易金额共计121,755万元，达到公司2015年度经审计净资产89.04亿元的13.67%，根据深交所《股票上市规则》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人柳工集团及公司高管股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。

  以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体表决情况如下：

  1、对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项获参与表决的非关联董事全票赞成通过：在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生参与表决。

  2、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的关联交易事项获参与表决的非关联董事全票赞成通过：关联董事俞传芬先生（兼任上述公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生参与表决。

  3、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项获参与表决的非关联董事全票赞成通过：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生参与表决。

  4、对与合资公司广西威翔机械有限公司、广西中信国际物流有限公司、柳工美卓建筑设备（常州）有限公司及北京首钢重型汽车制造股份有限公司等关联方发生的关联交易事项获全体董事参与表决全票赞成通过。

  3、关联交易标的基本情况、交易的主要内容及上年实际关联交易金额

  （单位：万元）

  ■

  ■

  说明：2016年预计的日常关联交易额将比上年增加14.53%。

  二、关联方介绍和关联关系：

  1、关联方基本情况

  ■

  ■

  2、关联方履约能力

  上述关联方均依法存续，正常经营，财务状况、经营情况及资信良好。根据以前年度履约情况及各关联方现时经营状况分析，各关联方均具备履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  1、交易的定价策略和定价依据

  ■

  说明：

  1、本公司与各关联方关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；

  2、本公司与各关联方关联交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；

  3、公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造，为国内唯一供应方，其价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，由双方协商确定。

  四、关联方的履约能力分析

  上述关联方均为公司控股股东、控股股东下属企业或公司参股公司，资产状况良好、经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，均不存在违约的情况。公司董事会认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。

  五、关联交易目的和关联交易对公司的影响

  1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

  公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业，为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

  2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

  受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。

  3、交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

  向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

  4、上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

  上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量。

  5、公司预计2016年日常关联交易金额共计121,755万元，达到公司2015年度经审计净资产89.04亿元的13.67%，超过5%的董事会审批权限，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联方柳工集团及高管股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。

  六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ■

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对此次提交董事会审议的《关于公司确认2015年度并预计2016年度日常关联交易的议》的关联交易事项的公允性无异议，并同意提交本次董事会审议。

  独立董事认为上述议案审议程序合法，关联交易事项符合相关规定，同意公司对2016年度预计的日常关联交易事项。与关联方广西柳工集团有限公司及其下属子公司、柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司、广西康明斯工业动力有限公司、广西威翔机械有限公司有关联的董事对相关议案的子项审议进行了回避表决。

  八、备查文件

  （1）公司第七届董事会第十四次会议决议；

  （2）公司独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见；

  （3）公司第七届监事会第十三次会议决议；

  （4）其他中国证监会要求的有关文件。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2016-06

  广西柳工机械股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会于2016年3月15日以电子邮件方式发出召开第七届董事会第十四次会议的通知，会议于2016年3月25日在公司总部12楼会议室如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事及董事代理人11人（独立董事王成先生因工作原因委托独立董事刘斌先生代为出席本次会议，并根据其授权范围行使表决权）。公司监事会监事列席了会议。会议由曾光安董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

  一、审议通过《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》。

  同意公司2015年末各项资产减值准备101,088万元：公司存货跌价准备年初余额为17,929万元，本年增加11,290万元，本年减少11,282万元，期末余额为17,937万元，与年初相比增加8万元；坏账准备年初余额为54,212万元，本年计提增加18,800万元，本年减少13,135万元，期末余额为59,877万元，与年初相比增加5,665万元；长期股权投资年初减值余额为2,017万元，本年增加21,257万元，期末减值余额为23,274万元，与年初相比增加21,257万元。

  表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于公司2015年度应收账款核销的议案》。

  同意公司2015年应收款项核销：本次申请核销账面金额合计2,178,876.12元，前期已计提减值2,165,355.47元，核销影响当期损益-13,520.65元。

  表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于公司2015年度资产处置和2016年资产处置计划的议案》。

  1、同意公司2015 年度资产处置事项：

  （1）2015年处置各类资产原值（不含债权机）20,743万元，累计处置收入9,765万元，累计损失4,720万元，影响当期获得收益3,297万元；

  （2）2015年共处置二手机原值15,523万元，收入9,715万元，累计损失5,808万元，损失率37%。

  2、同意公司2016年风险资产减值与处置计划。

  3、同意授权公司经理层组织落实资产处置事项。责成经理层在公司及下属各单位资产处置完成后，由公司总部相关职能部门组织对资产处置造成的损失情况进行责任评审、追究和绩效考核，并定期将处置及评审考核情况向董事会汇报。

  表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于公司确认2015年度并预计2016年度日常关联交易的议案》。

  1、同意确认2015年度公司日常关联交易实际发生额：从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受劳务等实际发生99,418万元，占该项全年预计总金额209,493万元的48%；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务等实际发生6,890万元，占该项全年预计总金额16,236万元的42%。报告期内，受宏观经济环境影响，工程机械产品需求低迷，公司产销量未达到年度经营目标，导致关联交易实际发生金额明显低于年初按照经营目标预计的金额。

  2、同意公司2016年从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受关联方提供的劳务111,191万元；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务10,564万元。

  3、同意将预计公司2016年预计日常关联交易的议案提交公司股东大会审议（公司预计2016年日常关联交易金额共计121,755万元，达到公司2015年度经审计净资产890,378万元的13.67%，超过5%的董事会审批权限）。关联股东广西柳工集团有限公司及有关高管股东应在股东大会上对该项议案回避表决。

  独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。

  关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体表决情况如下：

  1、对与广西柳工集团有限公司下属企业发生的关联交易事项：在广西柳工集团有限公司兼职的三名关联董事曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生参与表决。

  2、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的关联交易事项：关联董事俞传芬先生（兼任上述公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生参与表决。

  3、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生参与表决。

  4、对与合资公司广西威翔机械有限公司、广西中信国际物流有限公司、柳工美卓建筑设备（常州）有限公司及北京首钢重型汽车制造股份有限公司等关联方发生的关联交易事项获全体董事参与表决。

  该项议案（含子项）获参与表决的非关联董事全票赞成通过。

  详见公司同时发布的《广西柳工机械股份有限公司关于确认2015年度并预计2016年度日常关联交易的公告》（公告编号：2016-08）。

  五、审议通过《关于发放2015年度公司高管薪酬的议案》。

  同意按照公司董事会薪酬与考核委员会《关于发放2015年度公司高管薪酬的报告》发放2015年度公司高管人员薪酬。

  独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

  表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。

  1、公司2015年度实现净利润21,312,750.69元，加上调整后年初未分配利润3,818,279,260.00元，合计可供股东分配利润为3,846,817,663.53元，减去已分配的公司2014年度（上年度）现金股利168,786,320.40元后，剩余未分配利润3,678,031,343.13元。

  董事会考虑公司资金状况及股东利益，拟对公司2015年度实现的可供股东分配的利润，以2015年末总股本1,125,242,136.00股为基数，按每10股派1.00元（含税）进行分配，不进行资本公积金转增股本。

  2、董事会同意将该项议案提交公司2015年度股东大会审议，并根据《公司章程》规定将于股东大会审议通过后两个月内派发给公司股东。董事会提请股东大会授权董事会办理2015年度利润分配的具体事宜。

  独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

  表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于公司2015年度报告及其摘要的议案》。

  同意公司2015年度报告及其报告摘要，并将该项议案提交公司2015年度股东大会审议。

  详见公司同时披露的《柳工2015年年度报告》和《2016-09柳工2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-09）。

  表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于公司2015年度社会责任报告的议案》。

  同意公司2015年度社会责任报告。

  详见公司同时披露的《柳工2015年度社会责任报告》。

  表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

  同意公司2015年度内部控制自我评价报告。

  独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

  审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的公司内部控制审计报告。

  表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过《关于公司2016年度银行融资计划的议案》。

  1、同意公司2016年月度最高银行融资额度为35亿元人民币，有效期自董事会批准之日起至董事会审批下一年度公司银行融资事项之日止。

  2、同意授权董事长曾光安先生在融资计划额度内签署银行融资文件及手续。

  表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过《关于公司2016年度对外提供信用借款的议案》。

  1、同意公司2016年度对广西康明斯工业动力有限公司（公司持股50%的合资公司）提供连续五年，每年额度不超过6,000万元的信用借款（每年须根据广西康明斯工业动力有限公司实际财务状况履行公司董事会或股东大会的审批程序）。

  2、同意公司2016年度对柳工美卓建筑设备(常州)有限公司（公司持股50%的合资公司）提供不超过人民币1,500万元的信用借款，有效期自董事会批准之日起至董事会下一年度审批该事项之日止。

  独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。

  关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体表决情况如下：

  1、公司上述对广西康明斯提供信用借款事项，获参与表决的非关联董事全票赞成通过：关联董事黄海波先生（兼任广西康明斯董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生参与表决。

  2、公司上述对柳工美卓提供信用借款事项获全体董事参与表决全票赞成通过。

  详见公司同时披露的《广西柳工机械股份有限公司关于2016年度对外提供信用借款的公告》（公告编号2016-10）。

  十二、审议通过《关于公司2016年度对下属公司及参股公司提供担保的议案》。

  1、同意公司2016年度对13家下属公司及2家参股公司提供49.44亿元的融资担保，有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度对下属公司及参股公司提供对外担保事项之日止。具体如下：

  单位：万元人民币

  ■

  其中：（1）参股公司广西康明斯工业动力有限公司和广西威翔机械有限公司的其他股东将按持股比例提供相应担保；

  （2）在上述担保事项中，公司董事、副总裁黄海波先生兼任广西康明斯工业动力有限公司（以下简称“广西康明斯”）董事长；公司副总裁文武先生兼任广西威翔机械有限公司（以下简称“广西威翔”）董事长，因此公司对广西康明斯及广西威翔的担保事项构成关联交易。

  2、同意授权董事长曾光安先生在融资担保额度内具体办理融资担保时签署相关文件和手续。

  3、以上担保金额合计49.44亿元占公司2015年度经审计净资产89.04亿元的比例为55.52%，根据中国证监会、深圳证券交易所相关监管规定，以及《公司章程》的规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东在审议本议案（含子议案）时应回避表决。上述担保的有效期为公司2015年度股东股东大会批准之日起至股东大会审批2016年度公司为子公司及参股公司提供担保事项之日止。

  独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。

  关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体表决情况如下：

  1、对公司上述13家子公司：董事曾光安先生、俞传芬先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生参与表决。该项子议案获参与表决的董事全票赞成通过。

  2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生参与表决。该项子议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。

  3、对与合资公司广西威翔机械有限公司的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生参与表决。该项子议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。

  详见公司同时披露的《广西柳工机械股份有限公司关于2016年度对下属公司及参股公司提供担保的公告》（公告编号2016-11）。

  十三、审议通过《关于公司对广西康明斯工业动力有限公司增资的议案》。

  1、同意公司对广西康明斯工业动力有限公司增资1.2亿元人民币。

  2、同意授权刘传捷副总裁负责完成本次增资事宜并签署本次增资协议。

  独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。

  该议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过：关联董事黄海波先生（兼任广西康明斯工业动力有限公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生参与表决。

  详见公司同时披露的《广西柳工机械股份有限公司关于对广西康明斯工业动力有限公司增资的公告》（公告编号2016-12）。

  十四、审议通过《关于修订〈董事会议案管理办法〉的议案》。

  同意修订《董事会议案管理办法》

  表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、审议通过《关于审议〈董事履职评价办法〉的议案》。

  同意《董事履职评价办法》。

  表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2016-07

  广西柳工机械股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西柳工机械股份有限公司第七届监事会第十三次会议于二Ｏ一六年三月二十五日在公司会议室召开。应到会监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。经会议审议、表决，通过如下决议：

  一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》。

  该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。

  该项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  上述报告具体内容详见附件。

  二、审议通过《关于公司2015年应收款项核销的议案》。

  监事会认为：公司申请核销的应收款项账面金额合计2,178,876.12元，已计提减值2,165,355.47元，影响当期损益-13,520.65元。本次核销程序合法、有效，也有利于客观地反映公司的资产状况。

  该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。

  三、审议通过《关于公司确认2015年度并预计2016年度日常关联交易的议案》。

  监事会认为：2015年实际发生的日常关联交易符合预计，不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会对公司预计2016年度日常关联交易事项的公允性无异议。

  该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。

  该项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。

  监事会认为：公司2015年度利润分配预案符合中国证监会的有关规定及公司章程中规定的利润分配政策。

  该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。

  该项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司2015年度报告全文及其摘要的议案》。

  监事会认为：公司 2015 年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告的内容真实地反映了公司在报告期内的经营情况。

  该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。

  （下转B163版）