证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

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  1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 恒生电子股份有限公司（母公司，下同）2015年度共实现净利润501,919,505.21元(单位：人民币元，下同)，依据《公司法》和《公司章程》以及中国证监会及上海交易所的相关指引的规定，先提取10%法定公积金，加上以前年度利润结转，根据实际情况，公司拟按以下顺序实施分配方案：1.提取10%法定公积金50,191,950.52元。2.以2015年总股本617,805,180股为基数，向全体股东按每10股派现金2.6元（含税），派现总计160,629,346.8元。3.剩余可分配利润部分结转至下一年度。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务与经营模式

  公司主营业务主要为金融机构提供IT软件产品与服务。公司的客户群体主要包括券商、公募基金、银行、期货公司、信托公司、保险公司、私募基金等，并逐步拓展到和金融生态圈有关的互联网企业，公司的投资赢家产品线（证券交易客户端）以及参股的网金社等业务也覆盖到了C端的个人客户。公司为金融机构提供的业务量占到公司总业务量的80%左右。

  公司目前的业务模式包括1.0业务模式和2.0业务模式，正在逐步发展3.0业务模式。1.0业务模式是指向金融客户销售传统的软件，收入的主要来源是软件产品的销售以及适当的服务费；2.0业务模式是指利用云计算和互联网，向金融客户提供IT及托管服务等，收入的主要来源是IT管理服务费；3.0业务模式是利用IT平台技术，提供技术互联互通，为金融客户的金融业务提供协同服务，收入的主要来源是业务合作费的分成。目前1.0业务带来的收入占公司收入的绝大部分，2.0业务处于起步发展的阶段，但总体规模还不大，3.0业务模式则尚处于研发、投入与试点阶段。

  公司的商业模式，从需求端来看看，主要有五大客户需求来源，第一、金融产品的增加带来IT产品的商业需求；第二、金融制度的变化带来IT产品的商业需求；第三、金融客户的增加与变化带来商业需求；第四，IT技术的发展带来产品更新的商业需求；第五，客户个性化与业务开展的需求。这些客户需求提供了公司的业务经营基础。

  金融客户的特点是对金融IT产品的稳定性要求非常高，公司通过技术特长实现了在金融全行业IT领域的领先地位，是近3年唯一一家入选美国Fintech100强（全球金融IT企业100强排名的统计）的中国企业，公司在各个金融IT产品线都占有很高的市场占有率，比如在券商的核心交易系统、资管的投资管理系统、银行的综合理财系统、以及金融机构的TA系统等。

  基于金融行业的特殊性，客户更换IT产品比较谨慎，行业的壁垒相对较高，护城河比较宽，新进入竞争者较少。并且由于公司20多年的持续经营，获得了对客户业务的认知以及积累了能提供全面、复杂的客户服务能力，形成了公司独特而强大的核心竞争力。

  国内金融市场的发展尚处于早期阶段，因此，后续的客户需求将逐年提升，但由于产品价值观的原因，导致国内产品与服务的单项收入水准与欧美发达地区相比，尚处于较低的水平。预计随着国际化的进程以及“软件定义世界”的兴起，软件单项产品与云平台服务的价格水平将呈现曲线上升的态势。

  由于金融客户具备强大的支付能力与信用，行业的坏账是极低的。此外，由于信息化行业在国内属于受鼓励的行业，因此，公司享有在增值税和企业所得税方面的优惠，所得税率近三年都维持在10%的水平。

  （二）行业（客户）的发展情况

  根据相关数据统计，2015年国内证券行业实现营业收入5752亿元，同比增长121%，实现净利润2448亿元，同比增长153%，营收和净利润规模及增速均达到历史高点。受益于2015年上半年股市上涨的行情，以及一人多户的政策等，股基交易量累计同比大涨。但由于受到互联网的冲击，15年经纪业务佣金率继续下滑，但由于保本佣金率的制约，佣金率降速预计将趋缓。

  对于行业未来发展，目前看来互联网金融已全面渗透，证券、银行、资产管理公司等金融机构全面进入混业经营的趋势逐渐显现，短期证券行业整体挑战大于机遇，金融行业分化加剧，大券商提供全面金融服务，中小券商走差异化服务战略。

  2015年是资产管理持续创新的一年，资产管理规模快速扩张，根据相关数据统计，截止2015年底，基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模约38.20万亿元，在2014年底的基础上，增长超过86.34%。创新业务发展开始加速，截止2015年底备案私募机构达到两万多家，资产管理规模突破4万亿。

  2015年，随着《基金法》全面实施，基金专项资产管理子公司业务热情高涨，继银行之后，保险公司、证券公司、私募机构相继进入资管、公募行业，资管市场进一步放开、充分竞争格局已然形成。包括第三方理财、互联网金融等在内的各类机构，不断尝试金融创新以满足各类投资者日渐复杂化、多元化的需求。此外，信托业刚性兑付不断被打破，P2P市场规范、风险逐步暴露，也都对财富管理市场产生深远影响。

  展望未来，财富管理已成为国内各金融机构业务转型升级争夺的焦点，财富管理市场将有极其广阔的发展空间。

  2015年也是场外市场蓬勃发展的一年，各类交易场所机构层出不穷。

  随着2015年利率市场化进程的推进和深入，加之互联网金融所产生的“鲶鱼效应”，促使银行通过实现业务结构调整和多元化经营来应对挑战，回归服务中小企业的角色，积极推动业务结构调整和发展方式转型。

  （三）主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

  ① 资本市场线

  ●经纪业务：

  经纪业务线抓住有利时机，快速响应市场创新需求，合同额同比快速增长，主要合同来源于UF2.0升级、股票期权、信贷类业务等其他创新业务。

  在重点产品方面，核心平台UF2.0（经纪业务运营平台）在万亿行情下表现出色，完全承受住了大交易量下的高并发考验。强大的技术优势，松耦合的业务体系架构，加上在行业内排名前茅券商的实际应用，得到了市场的垂青，2015年新签UF2.0的券商超过20家，合同额超过1个亿，成为证券市场上的明星产品。同时UF2.0在期货行业的应用也有了突破性的进展，永安期货全面上线，浙商期货、信达期货等多家期货公司签订合作协议，为UF2.0在期货行业的发展打下了很好的基础。另外，公司在互联网云计算技术上也有长足进步，创建了期货行业统一云开户平台都是行业内创新案例。

  在市场拓展方面，2015年证券集中交易市场升级18家证券公司，场外OTC业务又新增15家总数达到近40家，处于行业绝对领先位置。同时，在支付产品线上的发展颇为瞩目，中标了证通公司联网通汇的行业级重点项目。

  ●资产管理：

  创新业务发展开始加速，截止2015年底备案私募机构达到两万多家，资产管理规模突破4万亿；私募基金的发展最为迅猛，成为资管行业发展的新的蓝海市场；机构经纪业务百花齐放，各机构竞相大力拓展机构经纪业务，寻求新的业务增长点。在创新的同时，更多的金融机构也意识到风险管理的重要性，加强了风控系统的建设，意识到风控产品在金融机构风险管理转型过程中能起到关键性作用，推动风险管理由传统合规风控向智能风控的转型。

  资管产品线的合同额在2015年创了新高，是公司收入增长的最主要来源之一。在新产品研发方面，积极进行前瞻性研究，做好未来新产品的布局与发展，2015年投入大量人力保证重点新产品的研发，包括新一代投资管理系统O4、策略交易平台2.0、全面风险管理等多项新产品 ，其中新一代投资管理系统O4完成了研发并正式上线。

  在市场推广执行方面，2015年资管核心产品、核心领域推广效果良好，实现了现有投资、估值、风控产品市场占有率稳步提升，其中：PB投资系统签约14家客户，中标率接近90%，在势头上远超竞争对手。投资系统在期货行业取得重大突破，新中标31家客户，中标率达到80%左右。估值系统客户总数达到300多家，在证券托管、期货、基金子公司占有率持续超越竞争友商，处于领先地位。

  全面风险管理引入外部战略合作伙伴，增强产品优势，促成风控产品在行业的领先地位，2015年中标15家客户，中标率70%以上，同时也促使风控产品由风控部门向业务部门延伸。

  ●财富管理：

  在产品市场经营方面，财富管理业务线新签产品合同毛利继续保持稳定增长。上半年股票市场的火爆行情，基金发行数量、规模与速度远超往年，指数型基金、分级型基金发行增多，下半年资产荒后场内场外货币基金迅速崛起，催生了基金管理公司自建TA系统的性能提升需求、分TA系统的LOF、ETF功能需求，当年自建TA4.0升级用户达到14家、分TA产品合同上升明显；备案私募管理机构数量与资产管理规模激增，催生了证券公司私募运营外包业务系统的建设需求，公司凭借产品强大竞争力，恒生运营外包TA系统拿下80%市场份额。理财销售系统新增用户近40家，其中三方基金代销系统市场份额提升近10%。营销服务产品线拳头产品呼叫中心系统市场份额提升明显，基金行业先后中标了南方基金、嘉实基金、招商基金等行业排名前十的用户，进一步巩固了行业老大的地位。类信托行业整体方案、信托TA继续发挥竞争优势，新增或替换光大信托、天津信托、汇添富资产等用户，整体产品合同继续保持较好增长。

  在重大业务创新、核心产品研发方面，财富管理业务线暂获颇多、硕果累累。先后承建了具有行业重大影响的上交所注册审核系统、中登TA中港基金互认、保险资产登记交易平台、新三板股权众筹登记系统等项目，并实施与推出了广发证券统一TA系统、浙商资产核心业务系统、恒天财富管理平台等创新项目与业务。

  ●交易所：

  2015年交易所行业继续保持良好的业务发展态势，在各细分市场取得良好进展。

  在基础设施领域，继续保持与上海清算所、全国中小板股份转让系统公司、北京金融资产交易所、中证资本等国家级机构的良好合作，业务合作均保持增长态势；同时，在保监会、证通公司、广州商品清算所等基础设施机构，也取得突破，成为其核心业务合作伙伴。

  在金融资产交易所领域，继续保持行业领先地位，在各省级金融资产交易所如南宁、重庆、贵州、银川、新华大庆等客户的系统建设中，均顺利实现系统上线运行；在物权领域，不断开拓进取，进一步巩固了行业地位，在各地的文化产权交易所市场中，取得了过半的市场机会，是2015年业绩的重要增长点。

  在现货交易领域，在保持与河北钢铁交易中心的良好合作的同时，在市场典型客户方面继续突破，与上海石油天然气交易中心合作，承建了其核心业务系统，并顺利按期上线运行，成为全国性重要的石油天然气交易中心。同时，与其他机构如新华大宗商品交易中心、有种网等机构达成合作，在现货领域形成了具有竞争力的整体业务解决方案。

  在资金支付结算领域，与中国人寿等达成合作，为其提供一账通等核心业务系统，为保险行业的资金支付结算提供全面的业务平台支持。

  ●海外业务：

  公司在海外证券业务的布局也取得快速发展，托管业务上线券商超过10家，合同额超过1000万，云模式销售占海外合同总额57%以上。2015年新入香港券商9家，其中8家选用恒生2.0产品模式。

  ② 银行业务线

  银行综合理财产品线仍是银行业务最主要的产品，结合市场创新，不断丰富银行理财和理财资产管理的业务品种，如理财代销分销、理财互市、大额存单、净值型理财和同业资管，在全国140多家银行得到应用，有助于提升银行在理财产品、销售方式和管理模式方面的转型。基于银行财资管理的对公综合服务平台进一步深挖行业解决方案，小微金融、交易银行等在多家银行应用，在银行对公财资领域继续保持60%以上的市场占有率。票据业务复苏明显，票据新版本和SAAS版本在全国各类银行多点开花。结合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的出台，迅速推出符合监管要求的网贷存管产品，率先在包括股份制银行在内的多家银行应用；中间业务平台需求持续旺盛，结合银网通推出智能支付等解决方案，同时在跨境支付上获得突破。

  2015年银行业务更注重与银行的合作深度和广度，合作业务呈现多样化。在股份制银行、城商农商的合作基础上，继续扩展政策性银行和外资银行，在省农信的合作上不断突破，全年产品合同和维护合同都创历史新高。

  ③ 上海恒生聚源

  2015年，上海恒生聚源为适应内部管理、业务发展的需要，对公司的组织结构进行调整，围绕数据服务和终端产品组建了四个产品单元和一个研发中心，分别是基础数据库产品部、应用数据库产品部、金融终端产品部和云投研产品部。截止年底，各部门战略部署完毕、产品开发有序进行、运转良好。报告期内，主营业务收入上涨25.24%，销售、管理、财务等三项费用合计上涨16.77%，亏损情况较上年同期小幅收窄，现金流运转良好。

  ④ 恒生云融

  2015年，在“互联网+”产业蓬勃发展的整体态势下，恒生云融继续创新求变，致力于为金融机构或企业提供专业的互联网金融解决方案，开展以云平台为中心的金融IT创新科技服务。恒生云融拥有微金融云、理财云、财资云三大业务板块，成功推出“HIPS平台2.0”（银行财富业务分销平台）、“同业资产交易平台”（金融机构间同业资产交易平台）、“转让投融资平台”（银行财富产品“二级市场”的交易平台）、“融生意电商管理ERP”等产品，深受各方合作机构认可。

  ⑤ 恒生网络

  恒生网络致力于为中小投资机构和广大个人投资者提供专业、高效、安全的资产和财富管理解决方案。

  2015年9月，中国证券监督管理委员会对恒生网络下达行政处罚事先告知书（处罚字[2015]68号），目前恒生网络已停止HOMS平台支持服务。

  恒生网络现阶段将继续提供基本的IT服务，满足现有客户的需求。恒生网络目前等待相关处罚情况的进一步通知。

  ⑥ 网金社

  2015年6月24日，互联网金融资产交易平台“网金社”（www.wjs.com）正式开始运营，年底APP也已上线，为具有投资或融资需求的机构和个人提供服务。

  截至2015年12月31日，网金社与十几家交易所、十几家增信机构建立了合作关系，累计实现交易量124.6亿元（含初次发售及质押再融资），截至12月31日，公司累计实现收入2,852万元。

  ⑦ 非金融业务

  公司非金融业务经过整理，收缩外包等非核心业务，积极探索健康医疗、联网售票等创新业务，取得很好的进展。

  ●恒生芸泰：

  杭州恒生芸泰网络科技有限公司是2015年 3月注册设立的子公司，恒生股权占比34%，作为移动互联网医疗综合服务提供商，为医院、医疗主管机构提供金融安全级的掌上医院及云医院解决方案。公司产品覆盖全国26省（市、区），上线医院181家，HIS对接75家，产品下载400万次，发展注册用户220多万，活跃度达25%，服务覆盖患者超2亿人，产品安全性、并发性能业界领先。签约医院420余家，其中一半以上三级医院，市场覆盖率三甲医院16%，签约一级渠道12家，二级渠道50多家。

  ●恒生长运：

  浙江恒生长运网络科技有限公司系由恒生电子和浙江长运投资有限公司共同投资组建，本着让用户“出行更轻松”的使命，通过巴巴快巴互联网售票平台及手机端为道路客运提供互联网+客运的服务。目前已经覆盖浙江省内48家一级车站，117家二级站，基本实现了省内全覆盖和可实时购买30分钟后的车票，年售票量已经突破百万张，累计用户130余万。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  2015年度公司实现营业总收入2,225,532,407.47元人民币，较2014年增长56.52%，实现归属于母公司的净利润453,733,512.62元人民币，较2014年360,520,485.09元增长25.86%。

  2015年，是不寻常一年，上半年迎来资本市场牛市行情，日交易量达万亿以上，恒生凭借强大的技术实力， 恒生公司提供的交易软件实现0事故率，经受了重大的考验，得到了客户和最终用户的高度赞扬。下半年股市激烈震荡，出现大幅下跌行情，公司控股子公司恒生网络的HOMS产品线因涉嫌违规，被监管机构立案调查并收到行政处罚事先告知书。

  2015年公司重新审视与制定了公司愿景、使命和战略，符合新形势下公司的业务发展，进一步提高团队的认识与理解。

  2015年，公司1.0和2.0业务总体保持良好的增长，仍然保持在证券核心交易系统、投资管理系统、TA系统、综合理财系统等重要产品领域的高市场占有率。2015年对公司业务量贡献最大的来自于资产管理产品线，交易所产品线则保持迅猛发展的态势，成为公司2015年的明星产品线，经纪业务线的UF2.0新一代券商核心交易系统则凭借优秀的技术获得了大力的发展。在PB业务领域，公司保持了非常高的市场中标率，使2015年的这一明星产品获得了市场的极大认同。同时，公司在香港的业务线也开始发力，已经开通了国际市场的交易路由连接服务。公司研发中心继续加大在底层技术的研发，公司的重点产品线O4等均按照计划逐步落地。

  2015年公司产品质量整体控制良好，客户满意度略有提升，在市场急剧扩容，大量新业务上线的背景下实属难能可贵。2015年公司初步建立了创新业务子公司员工持股计划制度，解决了二次创业的机制问题。同时公司改善优化了薪酬绩效考核制度并推进实施，总体员工满意度略有提升，员工主动离职率保持稳定。公司2015年梳理了经营模式管控体系，引导和强化了产品经营职责的落实，推进核心岗位（如产品经理）的专业化分工和履职，全方位推动EPG过程改进建设，过程改进文化开始逐步渗透到工作中来，以适应公司战略转型。

  投资业务在2015年取得不错的业绩，在公司主营业务投资和互联网生态圈投资方面发挥了积极的作用，同时，公司2015年进一步推动了对子公司的投资后管理工作。在互联网生态圈孵化业务上，恒生芸泰科技在互联网医疗领域风生水起，尤其是广东云医院的合作模式，引起市场的高度关注。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  公司纳入本期合并财务报表范围的子公司如下所示，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

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  [注1]：本期已经处置，详见本财务报表附注八合并范围的变更之说明。

  [注2]：系公司控股子公司网络技术之子公司。

  [注3]：系公司控股子公司香港恒生之子公司。

  7.2 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无  

  证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2016-022

  恒生电子股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）六届三次董事会（暨2015年度董事会）于2016年3月25日在公司15楼会议室举行。本次会议应到会董事11名，实际现场出席10 名，董事袁雷鸣授权董事韩歆毅代为表决；监事2名列席；董事长彭政纲先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

  一、审议通过《公司2015年度报告及摘要》，同意11票，反对0票；弃权0票；并递交公司股东大会审议。

  二、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》，同意11票，反对0票；弃权0票。

  三、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》，同意11票，反对0票；弃权0票；并递交公司股东大会审议。

  四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》，同意11票，反对0票；弃权0 票；并递交公司股东大会审议。

  五、审议通过《公司 2015年度审计委员会工作报告》，同意11票，反对0票；弃权0票。

  六、审议通过《公司2015年度薪酬与考核委员会工作报告》，同意11票，反对0票；弃权0票。

  七、审议通过《公司2015年度战略投资委员会工作报告》，同意11票，反对0票；弃权0票。

  八、审议通过《公司2015年度提名委员会工作报告》，同意11票，反对0票；弃权0票。

  九、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》，同意11票，反对0票；弃权0票；并递交公司股东大会审议。该报告详细请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn.

  十、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意11票，反对0票；弃权0票，同意公司2016年向四家银行申请贷款综合授信总计不超过21000万元人民币。

  十一、审议通过《关于为控股子公司提供贷款担保的关联交易议案》，同意8票，反对0票；弃权0票；关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决。该议案将递交公司股东大会审议。内容请见公司公告2016-026 号。

  十二、审议通过《关于为六家创新业务控股子公司提供业务合同履约担保的关联交易议案》，同意8票，反对0票；弃权0票，关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决，该议案将递交公司股东大会审议，内容请见公司公告2016-027 号。

  十三、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案》，同意11票，反对0票；弃权0票；并递交公司股东大会审议。同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的专业审计机构，其年度审计费用为150万元人民币。

  十四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》，同意11票，反对0票；弃权0票；并递交公司股东大会审议。具体如下：

  恒生电子股份有限公司（母公司，下同）2015年度共实现净利润501,919,505.21元(单位：人民币元，下同)，依据《公司法》和《公司章程》以及中国证监会及上海交易所的相关指引的规定，公司先提取10%法定公积金，加上以前年度利润结转，根据实际情况，公司拟按以下顺序实施分配方案：

  1. 提取10%法定公积金50,191,950.52元。

  2. 以2015年总股本617,805,180股为基数，向全体股东按每10股派现金2.6元（含税），派现总计160,629,346.8元 。

  3. 剩余可分配利润部分结转至下一年度。

  十五、审议通过《关于和关联法人共同投资杭州九财网络科技有限公司（暂名）及杭州融呗科技有限公司（暂名）的关联交易议案》，同意8票，反对0票；弃权0票，关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决；根据上市规则10.2.7，免于提交股东大会审议。内容详见公告2016-028号。

  十六、审议《关于和关联法人共同对杭州恒生云融网络科技有限公司减资的关联交易议案》；同意8票，反对0票；弃权0票，关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决；根据上市规则10.2.7，免于提交股东大会审议，详细请见公司公告2016-029号。

  十七、审议通过《关于发起成立全资子公司恒生洲际控股（香港）有限公司（暂名）的议案》；同意11票，反对0票；弃权0票；同意公司发起成立全资子公司恒生洲际控股（香港）有限公司（暂名）（以下简称“恒生洲际”），首期出资金额不超过6000万元港币，目前主要从事如下三件事:

  1、拟成立香港合资公司一,恒生洲际拟出资3000万港元，主要从事机构间的信息服务。具体以实际注册为准。

  2、拟成立香港合资公司二，恒生洲际拟出资2000万港元，主要定位行政管理人服务。

  3、作为控股平台，实施委托理财与其他相应投资，并作为海外融资平台的主体。

  十八、审议通过《关于批准全资子公司恒生洲际控股（香港）有限公司（暂名）申请银行授信贷款或以发行债券等其他金融方式进行融资的议案》；同意11票，反对0票；弃权0票；并递交公司股东大会审议。

  主要内容如下：

  为了支持和落实恒生洲际的业务拓展，拟提议批准恒生洲际（包含其全资控股子公司）在成立后进行如下融资：

  1、同意恒生洲际在中国境内或香港或其他海外合适地点，向银行等金融机构申请授信贷款，授信贷款的总额在恒生洲际成立后三年内不超过公司最近一期（以贷款时最新的数据为准）经审计的公司净资产（合并口径，下同）的50%。

  2、同意恒生洲际在中国境内或香港或其他海外合适地点，通过券商或者其他金融机构以债券或其他合适的金融工具进行融资，融资的总额在恒生洲际成立后三年内不超过公司最近一期（以融资时最新的数据为准）经审计的公司净资产的50%。

  上述发行债券如需获得有关政府部门批准，则按照相应法律法规规定执行，并授权公司董事会进行具体的审批与操作。

  3、恒生洲际在进行上述融资行为过程中，对于利率、期限和融资条件的选择，应符合合理的市场原则，择优选择方式以及合作单位。

  4、同意恒生洲际在开展上述银行贷款授信、债券或其他金融工具进行融资时，按照需要聘请投资银行、律师、会计师、资产评估师或其他中介机构。

  5、恒生洲际通过第一条或第二条的独立方式或者组合方式的融资总额在恒生洲际成立后三年内不超过公司最近一期（以届时最新的数据为准）经审计的公司净资产的50%。

  6、上述融资行为不应达到或超过恒生电子重大资产重组的标准。

  7、在上述范围内，由公司董事会（或公司董事会授权的一名或多名董事）或恒生洲际董事会（或恒生洲际董事会授权的一名或多名董事）进行具体的操作与执行，包括选择合适的金融机构以及签署相应协议、向金融机构提供基本情况与财务预测以及基于本次事项的董事会决议，在上述批准范围内不需另行召集公司或恒生洲际的董事会，公司或恒生洲际可直接选择合适的金融机构进行业务操作。

  8、在上述范围内，就同一事项，授权公司董事会（或公司董事会授权的一名或多名董事）或恒生洲际董事会（或恒生洲际董事会授权的一名或多名董事）对相关事项进行适当的调节与修订，包括但不限于对融资的还款、续贷、融资工具的变更、协议修订与补充等。

  本议案在董事会审议通过后需递交公司股东大会审议批准后生效，并在公司股东大会批准后三年内有效。

  十九、审议通过《关于公司为全资子公司恒生洲际控股（香港）有限公司（暂名）申请银行授信贷款或发行债券等方式进行融资提供担保及配套资金的议案》；同意11票，反对0票；弃权0票；并递交公司股东大会审议。

  同意公司为恒生洲际（包含其全资控股子公司）进行担保及提供配套资金：

  1、同意恒生洲际在中国境内或香港或其他海外合适地点，向银行等金融机构申请授信贷款，授信贷款的总额在恒生洲际成立后三年内不超过公司最近一期（以贷款时最新的数据为准）经审计的公司净资产（合并口径，下同）的50%。恒生电子为其提供等额的连带责任担保以及根据金融机构的需要提供不超过贷款总额50%的的配套资金。

  2、同意恒生洲际在中国境内或香港或其他海外合适地点，通过券商或者其他金融机构以债券或其他金融工具进行融资，融资的总额在恒生洲际成立后三年内不超过公司最近一期（以融资时最新的数据为准）经审计的公司净资产的50%。恒生电子为其提供等额的连带责任担保以及根据金融机构的需要提供不超过贷款总额50%的配套资金。

  3、在上述范围内，由公司董事会（或公司董事会授权的一名或多名董事）进行具体的操作与执行，与具体的金融机构签署担保协议、提供配套资金以及提供基于本次事项的董事会决议，在上述批准范围内不需另行召集董事会，公司可直接选择合适的金融机构进行业务操作。提供的配套资金可以以银行存款或购买相应理财产品的方式进行。

  本议案在董事会审议通过后需递交公司股东大会审议批准后生效，并在公司股东大会批准后三年内有效。

  二十、审议《关于批准及授权公司及全资子公司恒生洲际控股（香港）有限公司（暂名）进行委托理财投资的议案》；同意11票，反对0票；弃权0票；并递交经股东大会审议。

  同意公司及恒生洲际（包含其全资控股子公司，下同）在未来三年内计划进行如下投资理财事宜：

  1、公司及恒生洲际在境内外的证券投资

  公司及恒生洲际在国内或香港自行或委托符合资格的资产管理机构或通过其他合法合规的方式进行与公司业务发展具有协同效应的证券投资（包括投资境内外股票及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票为投资标的的理财产品），证券投资的金额自股东大会批准之日起3年内不超过公司最近一期（以届时最新的数据为准，下同）经审计净资产（合并口径，下同）的50%。证券投资授权包含了买入与卖出。

  2、公司在国内的委托理财

  公司在国内计划通过基金专户或者券商资管计划或者其他合理合规的方式进行委托理财（不包括固定收益类、存款类）；委托理财的资金来源为公司自有资金，委托理财的金额自股东大会批准之日起3年内不超过公司最近一期经审计净资产的50%。委托理财授权包含了买入与卖出。

  3、恒生洲际在香港的委托理财

  恒生洲际在香港计划通过基金专户或者券商资管计划或者其他合理合规的方式（符合当地及国际标准的委托理财方式）进行委托理财（不包括固定收益类、存款类）；委托理财的金额自股东大会批准之日起3年内不超过公司最近一期经审计净资产的50%。委托理财授权包含了买入与卖出。

  4、自股东大会批准之日起3年内，以上三项投资金额合计不超过公司最近一期经审计净资产的50%。

  5、在上述投资理财过程中，公司将支付给相关机构市场化的费用。

  6、投资理财的风险及对公司的影响：由于上述投资理财的金额较大，投资理财的收益取决于市场投资情况，如果出现市场波动，存在投资理财的收益或亏损都较大的情况，因此，预计在未来3年可能会对公司的业绩会带来较重大的影响。

  7、具体实施上述投资理财事宜后，公司应当按照法律法规和规则的要求依法进行信息披露。

  8、具体授权公司董事长及恒生洲际董事会（或恒生洲际董事会授权的一名或多名董事）具体实施前述投资理财，包括但不限于在国内和香港选择合作的金融机构、选择合适的投资标的、决定投资金额及价格等。公司选择合作的金融机构需要是合格的金融机构。

  二十一、审议通过《关于公司和恒星汇共同投资万铭公司的关联交易议案》；同意8票，反对0票；弃权0票，关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决；内容详见公告2016-030号。

  二十二、审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。

  同意11票，反对0票；弃权0票；内容详见公告2016-024号。

  特此公告！

  恒生电子股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2016-023

  恒生电子股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）六届二次监事会于2016年3月25日在公司会议室举行。本次会议应到会监事3名，实际现场出席2名；监事赵颖女士授权监事黄辰立先生代为表决；监事长黄辰立先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

  经与会监事认真讨论和表决，审议通过如下决议：

  一、审议通过《公司2015年度报告及摘要》（同意3票；弃权0票；反对0票），并报股东大会审议。

  二、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》（同意3票；弃权0票；反对0票），并报股东大会审议。

  三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》（同意3票；弃权0票；反对0票），并报股东大会审议。

  四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》（同意3票；弃权0票；反对0票），并报股东大会审议。

  五、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》（同意3票；弃权0票；反对0票），并报股东大会审议。

  六、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案》（同意3票；弃权0票；反对0票），并报股东大会审议。

  恒生电子股份有限公司

  监事会

  2016年3月29日

  证券代码：600570 证券简称：恒生电子 公告编号：2016- 024

  恒生电子股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月22日 14 点30 分

  召开地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月22日

  至2016年4月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  2016年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：5

  4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8

  应回避表决的关联股东名称：彭政纲、刘曙峰、蒋建圣

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1）登记时间：2016年4月19日（周二）上午9：00至11：30，下午1：00至4：30

  2）登记地点：公司董事会办公室

  3）登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

  六、其他事项

  1）本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

  2）会议联系地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦15楼董事会办公室

  联系人：谢女士

  电 话：0571－28829378

  传 真：0571－28829703

  邮 编：310053

  特此公告。

  恒生电子股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  恒生电子股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月22日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2016-026

  恒生电子股份有限公司为控股子公司

  提供贷款担保的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本议案将递交公司股东大会审议

  ●被担保人：杭州恒生云融网络科技有限公司（以下简称“恒生云融”）、杭州云永网络科技有限公司（以下简称“云永网络”）、杭州云赢网络科技有限公司、杭州云纪网络科技有限公司、杭州证投网络科技有限公司、杭州云毅网络科技有限公司、杭州云英网络科技有限公司等本公司创新业务控股子公司

  ●担保方式：为创新业务子公司贷款提供连带责任信用担保；

  担保额度总额：人民币5000万元；

  关联交易的金额：人民币1883万元；

  ●本次担保是否有反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）为了进一步落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，依据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》，与关联法人宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）于2015年共同投资成立了杭州恒生云融网络科技有限公司、杭州云永网络科技有限公司等七家创新业务子公司，股权结构如下，详情请参见2015-010号公告、2015-071号公告：

  ■

  其中，恒生云融拟进行减资，详见公司公告2016-029号；其余六家控股子公司的增资情况正在工商办理之中，具体增资情况详见公司公告2016-017号。

  为推动和促进创新业务控股子公司的发展，解决其资金流动性需求，恒生电子拟为创新业务子公司的贷款提供连带责任信用担保，担保额度总额为人民币5000万元。

  本次担保事项已经六届三次董事会审议通过，因本公司对外担保总额（含六届三次董事会审议通过的议案），已超过公司最近一期经审计净资产50%，本次担保事项还需提交股东大会进行审议。由于上述公司关联股东云汉投资未依持股比例提供同等担保，根据上海证券交易所关联交易指引，构成关联交易（对外担保），关联交易金额为1883万元人民币。

  二、被担保人基本情况

  （一）杭州云永网络科技有限公司

  住 所：杭州市滨江区江南大道3588号11楼1101室

  法定代表人： 李池华

  注册资本：人民币1000万元

  企业类型：有限责任公司

  与公司关系：本公司控股子公司

  经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机网络技术、计算机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；销售：计算机软硬件。

  （二）杭州云赢网络科技有限公司

  住 所：杭州市滨江区江南大道3588号12楼1210室

  法定代表人： 张国强

  注册资本：人民币1000万元

  企业类型：有限责任公司

  与公司关系：本公司控股子公司

  经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机网络技术、计算机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；销售：计算机软硬件。

  （三）杭州云纪网络科技有限公司

  住 所：杭州市滨江区江南大道3588号2幢8楼

  法定代表人： 张国强

  注册资本：人民币1000万元

  企业类型：有限责任公司

  与公司关系：本公司控股子公司

  经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机网络技术、计算机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；销售：计算机软硬件。

  （四）杭州证投网络科技有限公司

  住 所：杭州市滨江区江南大道3588号2幢5楼

  法定代表人： 沈志伟

  注册资本：人民币1000万元

  企业类型：有限责任公司

  与公司关系：本公司控股子公司

  经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机网络技术、计算机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；销售：计算机软硬件。

  （五）杭州云毅网络科技有限公司

  住 所：杭州市滨江区江南大道3588号2幢6楼

  法定代表人： 沈志伟

  注册资本：人民币1000万元

  企业类型：有限责任公司

  与公司关系：本公司控股子公司

  经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机网络技术、计算机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；销售：计算机软硬件。

  （六）杭州云英网络科技有限公司

  住 所：杭州市滨江区江南大道3588号2幢9楼

  法定代表人： 徐昌荣

  注册资本：人民币1000万元

  企业类型：有限责任公司

  与公司关系：本公司控股子公司

  经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机网络技术、计算机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；销售：计算机软硬件。

  （七）杭州恒生云融网络科技有限公司

  住 所：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦11楼1110室

  法定代表人： 蒋建圣

  注册资本：人民币6000万元 （拟减少为4800万元，见公告2016-029号）

  企业类型：有限责任公司

  与公司关系：本公司控股子公司

  经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络技术、计算机数据处理、计算机软件、计算机信息技术、计算机信息系统集成；承接：计算机网络工程；销售：计算机及配件。

  以上云永网络等六家创新业务控股子公司注册成立时间不久，2016年第一期增资的手续也尚在办理工商变更之中，公司的经营也都属于刚起步的阶段。

  恒生云融截至2015年12月31日的总资产为4263.69万元，净资产为3237.43万元，2015年恒生云融实现营业收入485万元，实现净利润-2763万元。

  三、担保的主要内容

  担保的金额、期限、方式等主要信息如下：

  ■

  四、关联交易情况概述

  云汉投资系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司与恒生电子部分董事、监事、高管及公司员工共同投资的有限合伙企业，主要代表公司及创新业务子公司的核心员工对公司的创新业务子公司进行专项投资，云汉投资系恒生电子的关联法人；云汉投资为员工持股平台，无实际对外担保能力，本次云汉投资未依其在创新业务子公司的股权占比为创新业务子公司提供同比例担保，故恒生电子超过其股权占比为创新业务子公司提供担保的部分构成关联交易，本次关联交易的金额为1883万元人民币。

  五、关联方介绍

  宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）

  注册地：宁波市

  管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

  经济性质：有限合伙企业

  关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，公司员工持股平台公司，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等董事、监事、高管持有其财产份额。

  六、董事会及独立董事、审计委员会意见

  董事会认为，上述创新业务子公司均为本公司控股子公司，公司对其具有实质控制权，创新业务子公司经营状况正常、资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供贷款担保不会损害公司的利益。董事会授权公司经营层根据公司《恒生电子股份有限公司对外担保管理制度》和具体担保情况在上述额度范围内使用担保额度，审核并签署担保相关文件。

  公司独立董事就本议案发表了独立意见：公司的控股子公司基于业务发展的需要，申请银行贷款授信，属于正常的企业融资与经营行为。公司作为其控股股东，满足银行等金融机构要求的担保方条件，也为了体现对创新业务子公司员工持股计划的支持，同时也符合《公司创新业务子公司员工持股计划“投资与管理”办法》（2015版）的原则精神，同意为控股子公司提供担保，免予云汉投资按持股份额提供担保的责任，属于合理的范围。公司掌握控股子公司的日常经营情况，风险处于可控之中。彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。本次担保的落实，能够激发员工的创业热情，助力控股子公司的业务拓展，从而使公司及股东受益，本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况。

  公司审计委员会的审核意见如下：公司的控股子公司基于业务发展的需要，申请银行贷款授信，属于正常的企业融资与经营行为。公司作为其控股股东，满足银行等金融机构要求的担保方条件，也为了体现对创新业务子公司员工持股计划的支持，同时也符合《公司创新业务子公司员工持股计划“投资与管理”办法》（2015版）的原则精神，同意为控股子公司提供担保，免予云汉投资按持股份额提供担保的责任，属于合理的范围。公司掌握控股子公司的日常经营情况，风险处于可控之中。彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。本次担保的落实，能够激发员工的创业热情，助力控股子公司的业务拓展，从而使公司及股东受益，本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况。同意递交董事会审议。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日上市公司及其控股子公司无对外担保事项，无逾期担保。

  公司尚处于递交股东大会审议之中的担保情况详见公司公告2016-022号。

  八、附件

  1、第六届董事会第三次会议决议。

  2、独立董事关于相关事项的独立意见。

  3、审计委员会审核意见。

  特此公告。

  恒生电子股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2016-027

  恒生电子股份有限公司

  为六家创新业务子公司

  提供业务合同履约担保的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本议案将递交公司股东大会审议

  ●被担保人：杭州云永网络科技有限公司（以下简称“云永网络”）、杭州云赢网络科技有限公司、杭州云纪网络科技有限公司、杭州证投网络科技有限公司、杭州云毅网络科技有限公司、杭州云英网络科技有限公司等本公司创新控股业务子公司

  ●担保方式：为创新业务子公司业务合同履约提供连带责任信用担保；

  担保额度总额：人民币11400万元；

  关联交易的金额：人民币4560万元；

  ●本次担保是否有反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）为了进一步落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，依据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》，与关联法人宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）于2015年共同投资成立了杭州云永网络科技有限公司等六家创新业务控股子公司，股权结构如下，详情请参见2015-071号公告：

  ■

  六家控股子公司的增资情况正在工商办理之中，具体增资情况详见公司公告2016-017号。

  (下转B158版)