证券时报多媒体数字报

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2016-008

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第八届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第三十二次会议于2016年3月28日上午10时在公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于3月25日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事16人，独立董事邹雪城先生因有事在外，未能参加会议，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议以16票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于收购吉林市江机民科实业有限公司股权并增资的议案》。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2016-009号《关于收购吉林市江机民科实业有限公司股权并增资的公告》。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月二十九日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2016-009

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于收购吉林市江机民科实业有限公司股权并增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）与吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）、武宁恒德投资咨询中心、自然人刘延中、李博、丁海英、杜研、吴宇英于2016年3月28日签订《关于吉林市江机民科实业有限公司之股权转让及增资协议》，约定受让武宁恒德投资咨询中心持有的江机民科全部股权（占江机民科20%股权），股权转让价为人民币4400万元，约定受让刘延中持有的江机民科28.77%股权，股权转让价为人民币6330万元，并以现金人民币1000万元向江机民科增资。上述股权收购和增资完成后，凯乐科技将持有江机民科51%的股权。

  ●本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。

  ●本次股权收购和增资事项经公司董事会审议后无需提交股东大会审议批准。

  一、交易概述

  1、2016年3月28日，凯乐科技与江机民科、武宁恒德投资咨询中心、自然人刘延中、李博、丁海英、杜研、吴宇英签署《关于吉林市江机民科实业有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”），在各方中介对江机民科的全面尽职调查以及审计、评估基础上，公司认可江机民科的长期发展前景，原股东武宁恒德投资咨询中心及刘延中先生亦有意愿出售其持有的江机民科股权。各方通过进一步友好协商，本着平等自愿的原则，最终约定受让武宁恒德投资咨询中心持有的江机民科全部股权（占凯乐科技增资前江机民科20%股权），股权转让价为人民币4400万元，约定受让刘延中持有的江机民科28.77%股权，股权转让价为人民币6330万元，并以现金人民币1000万元向江机民科增资。上述股权收购和增资完成后，凯乐科技将持有江机民科51%的股权。

  2、本次股权收购价格是以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]第080013号《凯乐科技拟收购吉林市江机民科实业有限公司股权项目评估报告》的评估结果为定价依据。

  3、本次股权收购并增资事项已经2016年3月28日第八届董事会第三十二次会议审议通过。

  独立董事对本次股权收购和增资事宜发表了独立意见。

  4、根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次对外投资金额不满公司最近一期经审计净资产的20%，无需提交股东大会审议。

  5、本次对外投资不涉及关联交易。

  二、交易对方基本情况

  1、名称：武宁恒德投资咨询中心

  注册地：江西省九江市武宁县协和大道52号南区1#2-202

  法定代表人：刘延中

  该公司系2015年11月30日成立，主要从事投资咨询、企业管理咨询、商业策划服务，为个人独资企业，实际控制人刘延中。

  2、名称：自然人刘延中，中国公民，身份证号码为2202031964********，住址为吉林省吉林市龙潭区山前街***号，系武宁恒德投资咨询中心实际控制人和江机民科法定代表人及实际控制人。

  上述交易对方与凯乐科技的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系，在最近五年之内未知是否受过与证券市场相关的行政处罚。

  三、交易标的的基本情况

  1、江机民科系于2006年投资成立，注册资金人民币1000万元，江机民科位于吉林市龙潭区遵义西路93号，隶属于中国兵器东北工业集团有限公司，自2006年成立以来,始终专注于军用非标准仪器设备、测试测量系统和虚拟集成系统的技术创新和生产研发。致力于在军用非标领域为客户提供优质的产品、有效的解决方案和快捷的配套服务。

  江机民科的主要业务范围为军用机电产品及零部件、夜视器材、工程工具器材、电机及动力设备制造；仪器仪表制造、销售；电池研发、制造及销售；电子产品设计、制造；计算机、软件及辅助设备销售；技术开发、转让、咨询、服务。

  多年来，公司为军工企业、部队院所等单位研制开发了引信综合测试系统、点火具仿真测试系统、高旋试验系统、非接触测量系统、故障诊断系统、高度探测装置、密封检测装置、多媒体互动平台、轻型无人直升机等百余种产品，多项科研成果获国家发明及国防发明专利。

  本次收购股权及增资扩股前股权结构

  ■

  本次收购股权及增资扩股后股权结构

  ■

  2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、交易标的近年资产、负债、权益状况和经营业绩

  ■

  注：2014年、2015年财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见，审计报告号为中天运[2016]审字第00126号。

  4、交易标的的评估情况

  （1）本次股权收购于评估机构出具的国融兴华评报字[2016]第080013号《凯乐科技拟收购吉林市江机民科实业有限公司股权项目评估报告》的评估结果为定价依据。

  （2）评估对象和评估范围：评估对象为吉林市江机民科实业有限公司股东全部权益价值。评估范围为吉林市江机民科实业有限公司的全部资产及负债。具体包括：流动资产、非流动资产(固定资产、在建工程及无形资产)、流动负债。

  （3）价值类型：市场价值。

  （4）评估基准日：2015年12月31日。

  （5）评估方法：本项目采用(资产基础法、收益法）进行评估。

  （6）评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：

  截止评估基准日，在持续经营条件下，吉林市江机民科实业有限公司经审计的总资产账面价值4,190.63万元，总负债账面价值1,813.11万元，净资产账面价值2,377.52万元。

  经收益法评估，吉林市江机民科实业有限公司股东全部权益价值的评估结果为23,057.18万元，增值20,679.66万元，增值率869.80%。

  四、对外投资协议的主要内容

  （1）甲方（“投资人”）：凯乐科技

  （2）乙方(“公司”)：江机民科

  （3）丙方(“原股东”)：

  刘延中，以下简称丙一。

  武宁恒德投资咨询中心，以下简称丙二。

  李博，以下简称丙三。

  丁海英，以下简称丙四。

  杜研，以下简称丙五。

  吴宇英，以下简称丙六。

  丙方为乙方的股东，且丙一为乙方的实际控制人

  （一）本次交易内容

  1.1 本次交易定价依据

  各方同意，乙方的整体价值最终应当以具有证券从业资格的资产评估机构在基准日确认的评估值为依据，各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定本次投资后乙方估值为2.30亿元。

  1.2 出资方式

  乙方和丙方同意甲方以收购老股和增资形式投资于乙方。甲方将以每股22元，共出资壹亿壹仟柒佰叁拾万元（117,300,000.000）获得乙方51%股权，其中1.073亿元用于收购老股487.727万股，1000万元用于增资扩股45.455万股，共计533.182万股。

  1.3 转股

  1.3.1原股东武宁恒德投资咨询中心拟溢价转让其在乙方的全部股份，原股东刘延中拟溢价转让其在乙方的287.727万股股份。

  1.4 增资

  1.4.1甲方以现金形式向乙方增资人民币壹仟万元（10,000,000.000元）（下称“增资款”），占增资后乙方注册资本的百分之四点三四八（4.348%），增资款中的人民币肆拾伍万肆仟伍佰伍拾元（454,550.000元）计入乙方的注册资本(实收资本)，其余部分计入乙方资本公积。

  1.5 增资相关的其他约定

  如果各方一致同意乙方再次增资或任何股东转让股权，除非各方另有约定，否则新投资方的投资价格不得低于本协议中约定的甲方的投资价格（高管激励除外）。如果新投资方根据某种协议约定其最终投资价格低于本协议甲方的投资价格，则丙一应将其间的差价返还甲方，或根据新的投资价格调整甲方股份比例，直至与新投资方的投资价格一致。如乙方给予任何一个股东（包括引进的新投资方）享有的权利优于本协议甲方享有的权利的，则本协议甲方将自动享有该等权利。

  1.6 本协议各方应各自承担由股权转让产生的税费。

  （二）验资和工商变更

  2.1乙方应在2016年6月30日前，完成本次增资及股权转让的工商变更登记手续。

  2.2 甲方同意委托乙方全权负责办理因本次增资及股权转让而引起的申报审批及工商变更登记事项。

  2.3 股权登记变更等交割费用由乙方承担。

  2.4 乙方收到甲方的增资款之日为本次增资完成之日。

  2.5 增资资金的运用

  各方同意，本次增资的资金用于以下目的：

  （1）建设与乙方主营业务相关的项目；

  （2）补充乙方的营运资金；

  （3）乙方新董事会或股东会批准的其他用途。

  （三）利润分配

  本协议各方一致同意，乙方截至交割日，不进行利润分配；自本次甲方新增股权的工商变更完成之日起，乙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次增资完成后的乙方全体股东按其持股比例共同享有。

  （四）利润保障承诺

  乙方及丙方承诺，2016年度（1月至12月）公司经审计净利润不低于2100万元；2017年度（1月至12月）公司经审计净利润不低于3000万元；2018年度（1月至12月）公司经审计净利润不低于3500万元。如果净利润不达到规定水平，则丙方应当对甲方按照签署的《盈利预测及补偿协议》进行补偿。

  附：《业绩承诺补偿协议》主要内容

  甲方：凯乐科技

  乙方：刘延中（以下简称“刘先生”）

  丙方：武宁恒德投资咨询中心（以下简称“恒德投资”，与刘延中、李博、丁海英、杜研、吴宇英合称“原股东”）

  在本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合并称为“三方”。

  （一）补偿期及补偿期净利润承诺数

  1.1乙方、丙方承诺，本次交易交割后，应尽最大努力促使公司保持良好的业绩增长。为实现上述目的，公司及乙方、丙方同意，对公司2016年度、2017年度及2018年度（以下简称“补偿期”）的净利润（该净利润系指归属于股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，以下简称“承诺净利润”）作如下承诺：

  ■

  1.2本次交易交割后，凯乐科技有权在补偿期每一年度结束后，聘请经凯乐科技和刘先生共同认可的会计师事务所对公司上一年度的盈利情况出具《专项审核意见》，公司在补偿期内上一年度实际净利润（以下简称“实际净利润”）与本协议第2.1条约定的承诺净利润的差异情况根据《专项审核意见》确定。

  1.3若公司在补偿期内某一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，乙方、丙方同意以支付现金或向凯乐科技转让乙方持有的公司股份的方式向凯乐科技（具体方案由双方协商决定）进行业绩补偿。业绩补偿顺序先由乙方进行业绩补偿，乙方现金或股份不足以履行补偿义务时，由丙方继续履行补偿义务。

  （二）违约责任

  若乙方、丙方未按照本协议的约定及时、足额向凯乐科技进行补偿，凯乐科技有权要求乙方、丙方立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。

  五、对外投资对上市公司的影响

  1、本次对外投资促进了公司产业转型升级，通过参股、收购兼并等方式，进入新经济战略布局、是实现转型升级的重要战略步骤，将进一步完善公司在军工经济领域的布局。

  2、本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。

  3、本次对外投资对公司今年的利润有积极影响。

  六、对外投资的风险分析

  由于江机民科主要服务对象为军方，可能存在技术和政策方面的风险及关于异地管理和管控的风险。

  七、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；

  2、独立董事关于第八届董事会第三十二次会议有关事项的独立意见；

  3、《股权转让及增资协议》；

  4、《审计报告》；

  5、《评估报告》；

  6、《业绩承诺补偿协议》。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月二十九日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2016-010

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于控股子公司对外投资的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  ●投资标的名称：上海都克通讯科技有限公司（以下简称“都克通讯”）

  ●投资方：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”）控股子公司上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”），拟与上海锐翊通讯科技有限公司、深圳市爱凡投资咨询有限公司及自然人姜思俊、苏杭共同出资设立都克通讯

  ●投资金额：上海凡卓拟出资人民币300万元参与都克通讯的成立，占都克通讯成立后30%的股权

  ●特别风险提示：投资失败的风险，管理风险

  一、对外投资概述

  为有效推进公司转型战略执行，助力公司运营能力提升，凯乐科技控股子公司上海凡卓拟与上海锐翊通讯科技有限公司、深圳市爱凡投资咨询有限公司及自然人姜思俊、苏杭共同出资1000万元，投资设立都克通讯。

  上海凡卓以货币资金人民币300万元出资，占都克通讯30%的股权；上海锐翊通讯科技有限公司以货币资金人民币300万元出资，占“都克通讯”30%的股权；深圳市爱凡投资咨询有限公司以货币资金人民币200万元出资，占“都克通讯”20%的股权；姜思俊以货币资金人民币150万元出资，占“都克通讯”15%的股权；苏杭以货币资金人民币 50万元出资，占“都克通讯”5%的股权。

  根据上海凡卓《公司章程》及凯乐科技《对外投资管理制度》，本次对外投资事项已经上海凡卓董事会2016年第一次会议审议通过，无需提交凯乐科技董事会及股东大会进行审议。

  本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）其他投资方基本情况

  1、上海锐翊通讯科技有限公司，注册资本人民币500万元，法人代表陶锐，注册地上海市松江区新桥镇莘砖公路258号34幢1602室，公司经营范围：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，通信设备及产品的设计；计算机软硬件、电子产品的批发零售，从事货物及技术的进出口业务，计算机软件开发，图文设计制作。

  2、深圳市爱凡投资咨询有限公司，注册资本人民币50万元，法人代表SIEK AGUNG GUNTORO，注册地深圳市福田区福田街道卓越世纪中心1号楼4704A，公司经营范围：通讯产品、电子产品的批发、进出口及相关配套业务；项目投资咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证劵、保险、基金、金融业务及其他限制、禁止类项目）。

  3、自然人：姜思俊，男，国籍：中国，住所：上海市闵行区。

  4、自然人：苏杭，男，国籍：中国，住所：上海市闵行区。

  三、投资标的基本情况

  （一）公司名称：上海都克通讯科技有限公司

  （二）注册资本：人民币1000万元

  （三）公司类型：有限责任公司

  （四）出资人及出资比例：各出资人认缴的出资全部以货币出资，具体出资情况如下：

  ■

  拟设立的都克通讯将从事软件开发，智能手机功能扩展领域的研发设计、生产、销售。

  四、对外投资协议的主要内容

  暂未签定协议

  五、对外投资对公司的影响及风险分析

  上海凡卓本次对外投资以自有资金出资，对公司当前财务状况和经营成果不会产生不利影响。由于标的公司尚处于设立筹建阶段，尚未开展具体经营业务，暂时无法预计本次投资对公司未来财务状况和经营成果的影响。

  标的公司设立成功后，主营业务为新的经营业务领域，可能存在一定的实施项目不确定性的风险、管理风险和投资风险。

  六、备查文件

  《上海凡卓董事会2016年第一次会议决议》

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月二十九日