证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示

  １、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

  ２、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。

  二、会议召开的情况

  １、会议时间：

  现场会议召开的时间：２０１６年３月２８日下午１４：３０

  网络投票的时间：２０１６年３月２７日－２０１６年３月２８日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１６年３月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１６年３月２７日下午１５：００－２０１６年３月２８日下午１５：００期间的任意时间。

  ２、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦１６楼

  ３、召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

  ４、召 集 人：公司董事会

  ５、主 持 人：董事长杨军先生

  ６、会议通知情况：公司董事会于２０１６年３月１１日、２０１６年３月１８日、２０１６年３月１９日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《关于召开２０１６年度第二次临时股东大会的通知公告》（２０１６－０３９）、《关于召开２０１６年度第二次临时股东大会的提示性公告》（２０１６－０４５）、《关于２０１６年度第二次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告暨关于召开２０１６年度第二次临时股东大会的补充通知》（２０１６－０５０），公告了２０１６年度第二次临时股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。

  ７、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  三、会议的出席情况

  １、股东出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共１０９人，所持有表决权的股份总数为７５８，５９９，２３２股，占公司有表决权总股份的５７．３１４％。

  其中，参加现场投票的股东及股东授权委托代表６人，其所持有表决权的股份总数为７１６，７３１，００１股，占公司有表决权总股份的５４．１５０％；参加网络投票的股东为１０３人，其所持有表决权的股份总数为４１，８６８，２３１股，占公司有表决权总股份的３．１６３％。

  ２、其他人员出席情况

  公司部分董事、监事、高管及见证律师出席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对会议提案进行了投票表决，具体表决情况如下：

  审议特别决议议案

  １、关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案

  关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票７１３，６４７，９２１股）、中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票２，９９９，７００股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票３１，６８０股）回避表决。

  因长城科技股份有限公司为唯一持有公司５％以上股份的股东，中国电子信息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。

  同意４１，６８７，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９９．４４４４％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权０股。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  ２、关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

  关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票７１３，６４７，９２１股）、中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票２，９９９，７００股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票３１，６８０股）回避表决。

  因长城科技股份有限公司为唯一持有公司５％以上股份的股东，中国电子信息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。

  ２．１整体方案

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  ２．２具体方案

  ２．２．１换股合并

  （１）换股合并主体

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （２）换股对象

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （３）合并方式

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （４）本次换股合并的换股价格和新增股份数量

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （５）换股合并换股价格调整方案

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （６）长城电脑异议股东收购请求权安排

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （７）长城信息异议股东现金选择权安排

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （８）新增股份的锁定期

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （９）员工安置

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （１０）债权人通知及公告

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （１１）长城信息有关资产、负债以及权利、义务的继承

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （１２）换股实施

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （１３）滚存利润的安排

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （１４）拟上市地点

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  ２．２．２重大资产置换

  （１）交易双方

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （２）交易标的

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （３）定价原则及交易价格

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （４）审计、评估基准日

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （５）期间损益安排

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （６）滚存利润的安排

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （７）员工安置

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  ２．２．３发行股份购买资产

  （１）交易对方

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （２）标的资产的价格及定价依据

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （３）交易对价支付方式

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （４）发行股票种类和面值

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （５）定价基准日及发行价格

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （６）发行股份购买资产股份发行价格调整方案

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （７）发行数量

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （８）新增股份的锁定期安排

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （９）标的资产滚存利润的安排

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （１０）期间损益安排

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （１１）标的资产的利润补偿安排

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （１２）专项应付款处理

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  ２．２．４募集配套资金

  （１）新增股份的种类和面值

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （２）发行对象及认购方式

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （３）发行价格

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （４）配套融资股份发行价格调整方案

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （５）配套募集资金数额

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （６）新增股份的数量

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （７）募集资金用途

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （８）锁定期安排

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （９）拟上市的证券交易所

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  ２．２．５维护股价稳定的锁定期安排

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  ２．２．６其他锁定期安排

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  ２．２．７本次重大资产重组决议的有效期

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  ３、关于修订后的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

  关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票７１３，６４７，９２１股）、中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票２，９９９，７００股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票３１，６８０股）回避表决。

  因长城科技股份有限公司为唯一持有公司５％以上股份的股东，中国电子信息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。

  同意４１，６８７，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９９．４４４４％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权０股。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  ４、关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的《换股合并协议》的议案

  关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票７１３，６４７，９２１股）、中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票２，９９９，７００股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票３１，６８０股）回避表决。

  因长城科技股份有限公司为唯一持有公司５％以上股份的股东，中国电子信息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。

  同意４１，６８７，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９９．４４４４％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权０股。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  ５、关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案

  关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票７１３，６４７，９２１股）、中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票２，９９９，７００股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票３１，６８０股）回避表决。

  因长城科技股份有限公司为唯一持有公司５％以上股份的股东，中国电子信息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。

  （１）关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》（以中原电子为标的公司）的议案

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （２）关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》（以圣非凡为标的公司）的议案

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  ６、关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案

  关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票７１３，６４７，９２１股）、中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票２，９９９，７００股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票３１，６８０股）回避表决。

  因长城科技股份有限公司为唯一持有公司５％以上股份的股东，中国电子信息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。

  （１）关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》（以中原电子为标的公司）的议案

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （２）关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》（以圣非凡为标的公司）的议案

  同意４１，３４４，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９８．６２６２％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权３４３，０００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．８１８２％。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  ７、关于公司与中国电子签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》的议案

  关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票７１３，６４７，９２１股）、中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票２，９９９，７００股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票３１，６８０股）回避表决。

  因长城科技股份有限公司为唯一持有公司５％以上股份的股东，中国电子信息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。

  同意４１，６８７，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９９．４４４４％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权０股。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  ８、关于公司与中国电子签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

  关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票７１３，６４７，９２１股）、中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票２，９９９，７００股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票３１，６８０股）回避表决。

  因长城科技股份有限公司为唯一持有公司５％以上股份的股东，中国电子信息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。

  同意４１，６８７，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９９．４４４４％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权０股。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  ９、关于本次交易构成关联交易的议案

  关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票７１３，６４７，９２１股）、中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票２，９９９，７００股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票３１，６８０股）回避表决。

  因长城科技股份有限公司为唯一持有公司５％以上股份的股东，中国电子信息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。

  同意４１，６８７，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９９．４４４４％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权０股。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  １０、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票７１３，６４７，９２１股）、中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票２，９９９，７００股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票３１，６８０股）回避表决。

  因长城科技股份有限公司为唯一持有公司５％以上股份的股东，中国电子信息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。

  同意４１，６８７，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９９．４４４４％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权０股。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  １１、关于前次募集资金使用情况报告的议案

  关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票７１３，６４７，９２１股）、中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票２，９９９，７００股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票３１，６８０股）回避表决。

  因长城科技股份有限公司为唯一持有公司５％以上股份的股东，中国电子信息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。

  同意４１，６８７，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９９．４４４４％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权０股。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  １２、关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案

  关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票７１３，６４７，９２１股）、中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票２，９９９，７００股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票３１，６８０股）回避表决。

  因长城科技股份有限公司为唯一持有公司５％以上股份的股东，中国电子信息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。

  同意４１，６８７，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９９．４４４４％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权０股。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  １３、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

  关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票７１３，６４７，９２１股）、中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票２，９９９，７００股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票３１，６８０股）回避表决。

  因长城科技股份有限公司为唯一持有公司５％以上股份的股东，中国电子信息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。

  同意４１，６８７，０３１股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的９９．４４４４％；反对２３２，９００股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的０．５５５６％；弃权０股。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  五、律师出具的法律意见

  １、律师事务所名称及律师姓名：广东信达律师事务所李瑮蛟律师、赫敏律师

  ２、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。

  六、备查文件

  １、公司２０１６年度第二次临时股东大会通知公告；

  ２、公司２０１６年度第二次临时股东大会提示性公告；

  ３、关于２０１６年度第二次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告暨关于召开２０１６年度第二次临时股东大会的补充通知

  ４、公司２０１６年度第二次临时股东大会决议；

  ５、本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一六年三月二十九日