证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 根据公司2015年度经审计的财务报告，2015年度母公司实现净利润727,774,280.15元，扣除按当期净利润10%提取的法定盈余公积72,777,428.02元，当年尚余可供股东分配利润为654,996,852.13元，加上2015年初未分配利润1,549,450,593.93元，扣除2014年度现金红利分配534,934,814.25元，2015年末可供股东分配的利润余额为1,669,512,631.81元。 根据公司发展及经营实际情况，考虑到公司发展项目所需资金量较大，建议本次利润分配方案为：按2015年底总股本2,139,739,257股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），预计分配534,934,814.25元。以上利润分配方案需经公司股东大会批准后实施。

  二报告期主要业务或产品简介

  （一）公司主营业务情况

  公司致力于能源高效利用、清洁能源、新能源、现代电力服务业以及循环经济等领域的发展。通过不断开拓、改革和创新，公司业务涵盖高效燃煤火力发电、燃气发电和风电、太阳能发电及分布式供能等新能源为一体的现代能源企业；产业布局遍及全国，并逐步向海外开拓。公司主营业务包括发电、供热、电力服务等领域，具体如下：

  1、发电业务

  发电业务是公司的核心业务。在加快煤电低碳高效发展的基础上，公司大力发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，大力提高可再生能源的发电比重。按照“做精上海、做优国内、做强海外”的发展思路，公司发电产业发展已经辐射全国。截至2015年底，公司控股装机容量为936.27万千瓦，其中：煤电648万千瓦、占比69.21%，气电206.88万千瓦、占比22.10%，风电42.19万千瓦、占比4.50%，光伏发电39.20万千瓦，占比4.19%。清洁能源占装机规模的30.79%，60万千瓦以上装机容量占总煤电装机容量70.9%。

  2、热力业务

  热力业务是公司的重要业务。公司售热业务集中于上海地区，热力收入主要来自公司所属漕泾热电、吴泾热电厂、外高桥发电等电厂，主要服务对象为重点工业企业以及电厂所在地区居民。公司全面贯彻上海市大力推行小型燃煤锅炉关停替代工作，不断扩大集中供热量，在上海市公共热力市场的占有率为56.3%。公司热电联供机组容量较大、效率较高。公司所属漕泾热电拥有国内最大的燃气蒸汽联合循环热电联供机组，其供热量、供热参数等均在业内领先，处于国内外同类设备领先水平。

  3、电力服务业

  在提供电力能源的同时，公司围绕发电主业，依托人才、技术、运行管理等多种内在优势，扩大电站管理、技术服务、运营、检修维护等能源服务市场。公司所属工程公司取得了在欧盟EPC总承包资质，运营公司取得了对外劳务合作经营资格，具有了承接国内电力行业核心业务O&M能力，专业从事电站运行、维护、检修工作，目前已经走出上海，在国内外的火电、核电、新能源电站开展服务工作，在行业内具有较强竞争力。在服务全国的基础上，公司电力服务业率先实现了"走出去"战略，先后承接了赤道几内亚、伊拉克、土耳其等国火电机组委托运营等海外电站服务。公司所属明华电力，是上海市高新技术企业，也是上海市科技“小巨人”培育企业。明华电力不断提升技术服务品质与技术含量，大力推动科技成果产业化进程，促进公司业务由常规技术服务逐步向技术咨询、产品研发与推广等高端技术服务转型。

  （二）行业情况

  根据中电联报告，2015年，受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升级以及气温等因素影响，全社会用电量同比增长0.5%、增速同比回落3.3个百分点，第二产业用电量同比下降1.4%、40年来首次负增长。固定资产投资特别是房地产投资增速持续放缓，导致黑色金属冶炼和建材行业用电同比分别下降9.3%和6.7%，两行业用电下降合计下拉全社会用电量增速1.3个百分点，是第二产业用电量下降、全社会用电量低速增长的主要原因；两行业带动全社会用电增速放缓的影响明显超过其对经济和工业增加值放缓产生的影响，这是全社会用电增速回落幅度大于经济和工业增加值增速回落幅度的主要原因。四大高耗能行业用电量比重同比降低1.2个百分点，第三产业和城乡居民生活用电比重同比分别提高0.8个和0.6个百分点、分别拉动全社会用电量增长0.9和0.6个百分点，反映出国家经济结构调整效果明显，工业转型升级步伐加快，拉动用电增长的主要动力正在从传统高耗能产业向新兴产业、服务业和生活用电转换，电力消费结构在不断调整。全年新增发电装机容量创历史最高水平，年底发电装机达到15.1亿千瓦、供应能力充足，非化石能源发展迅速、年底非化石能源发电装机比重提高到35.0%；火电发电量负增长、利用小时降至4329小时。全国电力供需进一步宽松、部分地区富余。

  展望2016年，预计宏观经济增速总体将呈现稳中缓降态势，电力消费增速将维持低速增长；全年新增装机1亿千瓦左右，预计年底发电装机容量将达到16.1亿千瓦左右，其中非化石能源发电装机比重进一步提高至36%左右；全国电力供应能力总体富余、部分地区过剩。火电设备利用小时进一步降至4000小时左右，加之燃煤发电上网电价下调、部分省份大用户直接交易操作过程中降价幅度较大，都将是大幅压缩煤电企业利润的因素。

  三会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五股本及股东情况

  5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  六管理层讨论与分析

  1、效益优先，积极开拓电热市场

  针对用电增速放缓、外来电增多、本地存量机组发电量下滑的不利情况，公司奋力开拓发电市场，2015年发电量完成352.30亿千瓦时，同比增长9.86%。公司所属阚山电厂积极参与直供电试点，全年共争取直购交易电量8.37亿千瓦时。不断提高蒸汽品质和供热稳定性，进一步扩大供热市场，在上海市公共热力市场的占有率为56.3%。2015年公司供热量完成1388.56万吉焦，同比增长24.43%；供热利润同比增长43.99%。

  2、精益求精，成本降控取得实效

  精益燃料管理。密切关注煤炭市场变化，及时调整采购策略和库存安排，稳步加大科学掺烧力度，不断降低燃料成本。2015年，公司入厂标煤单价618.09元/吨，同比下降18.9%，低于渤海湾动力煤价格指数3个百分点，相应降低燃料成本12.39亿元。在沪电厂经济煤种掺烧率45.26%，降低燃料成本约1.09亿元。继续保持国内AAA信用评级，获得惠誉、穆迪、标普三大国际评级机构投资级的主体评级。2015年8月，公司成功发行5亿美元债，打通海外直接融资渠道。通过发行美元债、超短融、优化债务结构、争取低息外储贷款、上海自贸区贷款等“组合拳”,全年综合筹资成本为4.8%，比上年节约财务费用1.65亿元。

  3、勇于开拓，服务业稳步增长

  依托人才和技术优势，公司积极开拓国内外电力服务业市场。公司所属工程公司成功进入欧盟电力市场，运营公司取得电力核心业务O&M资质，明华电力一批具有自主知识产权的核心技术已在行业内推广应用，燃料公司实现煤炭自主报关进口。伊拉克华事德项目成功续约，土耳其阿特拉斯项目顺利移交，青海西宁火电项目顺利投产。2015年，公司电力服务业营业额实现18.51亿元，同比上升6.32%。

  七涉及财务报告的相关事项

  7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本集团2015年度合并财务报表范围包括本公司及上海外高桥发电有限责任公司、上海漕泾热电有限责任公司等30家二级子公司、39家三级子公司、6家四级子公司。具体名单如下：

  ■

  与上年相比，本年因设立增加上电工程马耳他、盐城北龙港、楼王光伏、上电金融公司、筑波太阳能、杨厂公司、杨电技术、杨电科技、两吉新能源共4家二级子公司、5家三级子公司；因收购增加赤峰市永能、张北天宏、麻城市孚旭、新疆融信华创、巴里坤融信华创、西吉县融信、D3公司、NOBSP会社、宁夏太阳山、北京瑞启达、格尔木瑞启达共7家三级子公司、4家四级子公司。

  详见本附注“八、合并范围的变更” 及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

  上海电力股份有限公司

  2016年3月25日

  证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-13

  上海电力股份有限公司

  第六届第四次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）上海电力股份有限公司第六届第四次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知和会议材料于2016年3月7日以邮寄方式发出。

  （三）本次董事会会议于2016年3月25日在上海以现场表决方式召开。

  （四）会议应到董事14名，实到董事13名，董事毛国权因公事无法出席委托董事张鸿德行使表决权。

  （五）会议由公司董事长王运丹主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

  二、董事会审议及决议情况

  本次会议审议的第九项议案因涉及关联交易，7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国权、徐立红回避表决。

  （一）同意公司2015年年度总经理工作报告。

  该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会在肯定公司2015年取得显著成绩的基础上，要求经营班子继续坚持“抓发展、增盈利、促和谐”工作方针，坚定不移推进结构调整、布局优化、转型升级，践行“一带一路”战略，坚持清洁能源道路，加快发展方式和体制机制创新，为建设成行业领先的创新型、国际化综合能源企业努力奋斗。

  （二）同意公司2015年年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。

  该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会将紧紧围绕为股东创造价值的宗旨，深化结构调整，坚持价值创造思维和效益导向，坚持改革创新，不断完善公司治理，不断提高公司的盈利水平和可持续发展能力，为全体股东创造满意的投资回报。

  （三）同意公司2015年年度财务决算及2016年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。

  该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

  2015年，公司实现利润总额28.45亿元，同比增长13.91%，归属于母公司净利润13.32亿元，同比增长0.51%，基本每股收益0.62元；扣除非经常性损益后，实现归属于母公司净利润10.25 亿元，同比增长57.52%；基本每股收益0.48元。

  公司2016年主要预算目标：利润总额28.8亿元，归属于母公司净利润11亿元，力争超额完成；发电量350亿千瓦时，营业总收入161.38亿元；母公司融资需求为109.60亿元，其中新增融资需求14.51亿元。

  （四）同意公司2015年年度报告的议案，并提交股东大会审议。

  该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2015年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2015年年度报告摘要》。

  （五）同意公司2015年年度利润分配方案的议案，并提交股东大会审议。

  该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

  根据公司发展及经营实际情况，考虑到公司发展项目所需资金量较大，建议本次利润分配方案为：按 2015年底总股本2,139,739,257股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），预计分配534,934,814.25元。

  （六）同意公司2015年年度内部控制自我评价报告的议案。

  该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2015年年度内部控制自我评价报告》。

  （七）同意公司2015年度社会责任报告的议案。

  该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2015年度社会责任报告》。

  （八）同意2015年年度固定资产报废损失的议案。

  该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

  2015年，因“上大压小”机组关停、资产使用年限到期或已无使用价值等原因，公司固定资产报废净损失为4,971,571.59元。

  上述资产报废损失拟在公司2015年度财务决算中列支。

  （九）同意公司2016年日常关联交易的议案，并提交股东大会审议。

  该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团公司及其子公司的关联交易，王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国权、徐立红7名董事回避表决。

  该议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2016年日常关联交易的公告》。

  （十）同意公司关于2016年对外担保的议案，并提交股东大会审议。

  该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2016年对外担保的公告》。

  （十一）同意公司开展赞比亚光伏项目的投标工作，并授权公司制定具体投标方案和签署相关文件。

  该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

  （十二）同意公司关于聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构的议案，并提交股东大会审议。

  该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

  （十三）同意公司独立董事2015年年度述职报告，并提交股东大会审议。

  该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司独立董事2015年年度述职报告》。

  （十四）同意公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告。

  该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

  （十五）同意《公司章程》修正案，并提交股东大会审议。

  该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司关于公司章程修正案的公告》。

  （十六）同意公司2016年年度董事会费用预算的议案。

  该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

  根据2015年董事会、监事会工作安排，拟定2016年公司董事会预算费用为608万元。主要用于股东大会、董事会、董事会专业委员会、监事会的日常运作，信息披露，投资者关系管理，市场调研，特别奖励，独立董事津贴等。

  三、本次会议审议的第九项议案涉及关联交易事项已取得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司进行审议和表决并发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

  四、备查文件

  （一）上海电力股份有限公司第六届第四次董事会会议决议；

  （二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司关于关联交易的独立董事事前认可函》；

  （三）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于上海电力股份有限公司对外担保等事项的独立董事意见函》；

  （四）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于上海电力股份有限公司关联交易事项的独立董事意见函》。

  以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2016年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

  特此公告。

  上海电力股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  关于上海电力股份有限公司

  对外担保等事项的独立董事意见函

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件精神，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保、利润分配等情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

  公司对所属控股、参股公司的担保是基于电力行业建设发展的特殊性，以及作为所属公司股东履行相应项目公司章程规定的义务所致，属于公司发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行。担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。

  2015年，公司为所属控股、参股公司提供余额为39.13亿元的担保，担保额在公司风险可控范围之内，亦未发现公司有对控股、参股公司以外的担保行为。2016年，公司拟为所属控股及参股公司提供不超过40.60亿元的融资担保，是根据所属控股及参股公司《公司章程》有关规定，作为股东履行应尽之义务。担保决策严格按照法定程序进行，担保决策程序合理、合法、公允，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

  经核查，公司2015年度利润分配方案为：按 2015年底总股本2,139,739,257股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），预计分配534,934,814.25元。该方案符合公司经营发展的实际情况，也未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

  公司独立董事：夏大慰、邵世伟、于新阳、皋玉凤、金明达、徐菲

  证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-14

  上海电力股份有限公司

  第六届第四次监事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）上海电力股份有限公司第六届第四次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次监事会会议通知和会议材料于2016年3月7日以邮寄方式发出。

  （三）本次监事会会议于2016年3月25日在上海以现场表决方式召开。

  （四）会议应到监事6名，实到监事5名，监事顾皑因公事无法亲自出席委托监事胡伟斌行使表决权。

  （五）会议由公司监事会主席赵亚洲主持。

  二、监事会会议审议情况

  （一）同意公司2015年年度监事会工作报告，并提交股东大会审议。

  该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）同意公司2015年年度财务决算及2016年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。

  该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

  2015年，公司实现利润总额28.45亿元，同比增长13.91%，归属于母公司净利润13.32亿元，同比增长0.51%，基本每股收益0.62元；扣除非经常性损益后，实现归属于母公司净利润10.25 亿元，同比增长57.52%；基本每股收益0.48元。

  公司2016年主要预算目标：利润总额28.8亿元，归属于母公司净利润11亿元，力争超额完成；发电量350亿千瓦时，营业总收入161.38亿元；母公司融资需求为109.60亿元，其中新增融资需求14.51亿元。

  （三）同意公司2015年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议。

  该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2015年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2015年年度报告摘要》。

  （四）同意公司2015年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。

  该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

  根据公司发展及经营实际情况，考虑到公司发展项目所需资金量较大，建议本次利润分配方案为：按 2015年底总股本2,139,739,257股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），预计分配534,934,814.25元。

  （五）同意公司2015年年度内部控制自我评价报告。

  该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2015年年度内部控制自我评价报告》。

  （六）同意公司2015年度社会责任报告。

  该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2015年度社会责任报告》。

  （七）同意公司关于2016年对外担保的议案，并提交股东大会审议。

  该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2016年对外担保的公告》。

  （八）同意《公司章程》修正案，并提交股东大会审议。

  该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司关于公司章程修正案的公告》。

  （九）听取关于公司职工监事调整的汇报。

  经公司二届七次职工代表大会第三次联席会议讨论，选举胡伟斌先生担任公司第六届监事会职工监事，顾皑先生继续担任公司第六届监事会职工监事，何志亮先生因工作调动不再担任公司职工监事职务。

  职工监事基本情况如下：

  胡伟斌，男，58岁，大学专科学历，经济师，现任上海电力股份有限公司党群工作部（工会办公室）主任。曾任上海电力股份有限公司人力资源部副经理、上海上电漕泾发电有限公司党委书记兼副总经理。

  三、备查文件

  （一）上海电力股份有限公司第六届第四次监事会会议决议。

  以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2016年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

  上海电力股份有限公司监事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-15

  上海电力股份有限公司

  关于2016年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ◆本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

  ◆本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  2016年3月25日，公司第六届第四次董事会审议通过了《公司关于2016年日常关联交易的议案》。鉴于该议案涉及公司同公司控股股东及其子公司等关联方的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。

  2、董事会审计委员会和独立董事意见

  公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司2016年预计同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、燃料采购和销售、航运业务等关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购优势，对公司发展与股东利益是有利的。

  3、以上关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  1、经公司第六届第三次董事会和2014年年度股东大会审议批准，同意公司关于同控股股东及其子公司之间的经常性关联交易，具体如下：

  ■

  2、经公司2015年第三次临时董事会审议批准，同意公司控股子公司上电漕泾委托公司控股股东之控股孙公司中电投远达环保工程有限公司总承包其1号机组烟气洁净排放改造工程项目，具体如下：

  ■

  3、经公司2015年第五次临时董事会审议批准，同意公司委托中电投信息技术 有限公司开展ERP系统建设项目管理服务，具体如下：

  ■

  4、经公司2015年第七次临时董事会审议批准，同意公司控股子公司江苏阚山发电有限公司替代盐城热电有限责任公司39600万千瓦时的关停发电量计划，具体如下：

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  根据生产经营需要，公司预计2016年将与公司控股股东国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投集团”）及其子公司等关联方发生金融业务、燃料采购和销售、航运业务等日常关联交易,具体情况如下。

  1、关于金融业务的关联交易

  （1）与中电投财务公司开展金融业务的关联交易事项

  公司控股股东国家电投集团之控股子公司中电投财务有限公司（以下简称“中电投财务公司”）自成立以来，长期为公司提供各类优质金融服务和支持。公司主要通过财务公司的资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。截至2015年12月31日，公司在中电投财务公司结算账户上的存款余额10.33亿元，贷款余额为14.25亿元。

  作为集团内部金融机构，中电投财务公司较之商业银行，更为了解公司的生产特点与资产状况，有利于公司提高资金使用效率，降低财务费用。故公司拟继续同财务公司开展金融业务合作。

  根据公司经营情况及发展需要，公司预计在中电投财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币，贷款额度不超过50亿元人民币,开展票据业务最高余额不超过30亿元。

  （2）与融和租赁开展融资租赁等金融业务的关联交易事项

  为加快推进新能源项目及海外项目的建设，进一步拓宽融资渠道，实现融资多元化，有效降低融资成本，公司拟与中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁”）开展固定资产融资租赁等金融业务。根据实际需要，公司预计与融和租赁开展固定资产融资租赁金融业务不超过50亿元。

  融和租赁系国家电投集团全资子公司中电投融和控股投资有限公司（以下简称“融和控股”）与公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）共同投资设立，其中，融和控股持股65%，香港公司持股35%。

  2、关于燃料采购业务的关联交易

  为发挥集中采购优势，降低燃料采购成本，公司全资子公司上海电力燃料有限公司（以下简称“上电燃料”）拟向赤峰白音华物流有限公司（以下简称“赤峰白音华”）采购所需煤炭。赤峰白音华为公司控股股东国家电投集团之全资子公司中电投物流有限责任公司之全资子公司。

  2016年，上电燃料预计向赤峰白音华采购煤炭50万吨，交易价格按照市场公允价格确定，预计全年采购金额不超过1.5亿元。

  3、关于燃料销售业务的关联交易

  为发挥集中采购优势，降低燃料采购成本，公司控股股东国家电投集团之全资子公司上海长兴岛第二发电厂（以下简称“长兴岛二厂”）拟继续委托公司全资子公司上电燃料采购所需煤炭。

  2016年，预计上电燃料向长兴岛二厂全年煤炭销售量14万吨，销售金额不超过0.8亿元。

  4、关于航运业务的关联交易

  （1）根据经营需要，公司全资子公司上电燃料拟委托上海友好航运有限公司（以下简称“友好航运”）承运所采购的煤炭，2016年预计委托承运约220万吨，预计运费不超过1.1亿元。

  友好航运为公司和中海散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。公司副总经理邢连中先生担任友好航运法定代表人和董事长。

  （2）为拓展航运业务、增加航运收入，上电燃料之全资子公司上海翔安航运有限公司拟承运江苏常熟发电有限公司（以下简称“常熟发电公司”）所需煤炭，2016年预计承运约130万吨，运费预计不超过5000万元。

  常熟发电公司为公司控股股东国家电投集团之控股子公司中国电力国际发展有限公司之控股子公司。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、中电投财务有限公司

  中电投财务公司设立于2004年，由国家电投集团及其主要成员单位出资设立，注册资本总额为人民币50亿元，国家电投集团持有其79.8%的股权。

  目前，中电投财务公司持有《中华人民共和国金融许可证》，主要从事吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款、票据承兑和贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算及清算方案设计、为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务等经金融监管机构批准的金融业务。

  关联关系：公司控股股东之控股子公司。

  2、中电投融和融资租赁有限公司

  融和租赁公司成立于2014年3月，系国家电投集团全资子公司中电投融和控股投资有限公司（以下简称“融和控股”）与公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）共同投资设立，其中，融和控股持股65%，香港公司持股35%。

  注册资本：32000万美元

  法定代表人：赵长利

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

  关联关系：该公司为公司控股股东国家电力投资集团公司之全资子公司融和控股之控股子公司。

  3、赤峰白音华物流有限公司

  白音华物流公司成立于2008年12月，注册资本1,900万元，经营范围：普通货运、仓储、装卸搬运及其他运输服务；金属及金属矿产品、建材、化工产品、五金交电批发、零售、煤炭批发。

  关联关系：公司控股股东中国电力投资集团公司之全资子公司中电投物流有限责任公司之控股子公司。

  4、上海长兴岛第二发电厂

  长兴岛二厂成立于1998年11月，注册资本7904万元，为国家电投集团之全资子公司。长兴岛二厂运营两台12兆瓦燃煤发电机组，主要担负长兴、横沙两岛的发供电及供热任务。

  关联关系：公司控股股东之全资子公司。

  5、江苏常熟发电有限公司

  常熟发电公司成立于1993年3月，是国家特大型火力发电企业，运行2台1000兆瓦机组、4台330兆瓦机组，现由中国电力国际发展有限公司（50%）、江苏省国信资产管理集团有限公司（25%）、苏州信托有限公司（25%）三方合资经营。注册资本26.85亿元。

  关联关系：公司控股股东之控股孙公司。

  6、上海友好航运有限公司

  友好公司成立于2001年11月，注册资本3亿元，为公司和中海散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。经营范围：从事国内沿海和长江中下游普通货船运输；国际贸易，转口贸易等。

  关联关系：公司持有友好公司50%股权，公司副总经理邢连中先生担任友好公司法定代表人和董事长。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关于金融业务的关联交易

  1、与中电投财务公司开展金融业务的关联交易

  公司在中电投财务公司办理存款、贷款业务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则。存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准；贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率标准。中电投财务公司按正常商业条款代为公司开具票据，贴现利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贴现利率。

  根据公司经营情况及发展需要，公司预计在中电投财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币，贷款额度不超过50亿元人民币,开展票据业务最高余额不超过30亿元。

  2、与融和租赁开展融资租赁等金融业务的关联交易事项

  2016年，公司拟与融和租赁开展固定资产融资租赁等金融业务。根据实际需要，公司预计向融和租赁开展固定资产融资租赁等金融业务不超过50亿元。双方参照正常商业条款，并经双方协商确定。

  （二）关于燃料采购的关联交易

  2016年，全资子公司上电燃料预计向白音华物流公司采购煤炭50万吨，预计全年采购金额不超过1.5亿元。煤炭采购价格参照市场价格，并经双方协商确定。

  （三）关于燃料销售的关联交易

  2016年，全资子公司上电燃料预计向长兴岛二厂全年煤炭销售量14万吨，销售金额不超过0.8亿元。煤炭销售价格参照市场价格，并经双方协商确定。

  （四）关于航运业务的关联交易

  1、2016年，公司全资子公司上电燃料拟继续委托友好航运承运所采购的煤炭，预计承运约220万吨，运费预计不超过1.1亿元。航运价格参照市场价格，并经双方协商确定。

  2、2016年，公司全资子公司上电燃料之全资子公司上海翔安航运有限公司拟承运常熟发电公司所需煤炭，预计承运约130万吨，运费预计不超过5000万元。航运价格参照市场价格，并经双方协商确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司2016年同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、燃料采购和销售、航运业务等关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购优势。

  该等关联交易是按照市场价格，并经双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

  特此公告。

  上海电力股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-16

  上海电力股份有限公司

  关于2016年对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：浙江上电天台山风电有限公司、上海电力日本株式会社、上海外高桥第二发电有限责任公司、上海电力金融有限公司、上海上电电力运营有限公司、上海上电电力工程有限公司。

  ●本次担保金额：合计不超过40.60亿元。

  ●累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：截至 2015年12月31 日，公司为各控股及参股公司提供担保余额为39.13亿元。

  ●反担保金额：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  根据公司2016年度资金安排，公司拟为所属控股及参股公司提供担保总金额不超过40.60亿元。

  1、继续为控股子公司浙江上电天台山风电有限公司提供金额不超过0.39亿元的融资担保；

  2、继续为全资子公司上海电力日本株式会社提供金额不超过6亿元的融资担保；

  3、继续为参股公司上海外高桥第二发电有限责任公司提供金额不超过1.02亿元的融资担保；

  4、继续为全资孙公司上海电力金融有限公司提供不超过5亿美元（约人民币33亿元）的融资担保。

  5、继续为全资子公司上海上电电力运营有限公司提供不超过0.03亿元的对外劳务合作风险处置备用金保函连带责任担保。

  6、为控股子公司上海上电电力工程有限公司开立履约保函提供不超过230万欧元（约人民币1,564万元）的连带责任担保。

  经公司第六届第四次董事会和第六届第四次监事会审议通过，同意公司关于2016年对外担保的议案。公司六位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。该事项尚需得到公司股东大会的批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）浙江上电天台山风电有限公司

  浙江上电天台山风电有限公司（以下简称“上电天台山”）由本公司、华仪电气股份有限公司和浙江省天台县天发能源有限公司于2008年4月共同投资设立，注册资为3883.7万元，主营业务为风力发电。目前本公司持股比例为51%。

  截至2015年12月31日，上电天台山总资产9184.36万元，净资产46.63万元。2014年度实现营业收入870.09万元，净利润-590.73万元。

  （二）上海电力日本株式会社

  上海电力日本株式会社（以下简称“日本公司”）为本公司全资子公司，经营范围为发电站的建设、运营及管理等，注册资为24612.62万元。

  截至2015年12月31日，日本公司总资产90,620.53万元，净资产36,048.87万元。2015年度实现营业收入609.57万元，净利润-3,576.44万元。

  （三）上海外高桥第二发电有限责任公司

  上海外高桥第二发电有限责任公司（以下简称“外二发电”）成立于2000年6月，由国电电力发展股份有限公司、申能股份有限公司和本公司于2000年6月共同发起成立，注册资本32.2亿元，目前本公司持股比例为20%。主营业务为火力发电、综合利用及其他，外二发电拥有2台90万千瓦超超临界燃煤发电机组。

  截至2015年12月31日，外二发电总资产526,749.51万元，净资产394,067.09万元。2015年度实现营业收入279,357.10万元，净利润52,998.75万元。

  （四）上海电力金融有限公司

  上海电力金融有限公司系公司为发行美元债注册的特殊目的公司。

  （五）上海上电电力运营有限公司

  上海上电电力运营有限公司（以下简称“运营公司”）是公司全资子公司，注册资本8000万元，主营业务为电力运行技术服务等。

  截至2015年12月31日，运营公司总资产24,050.45万元，净资产18,622.82万元。2015年度实现营业收入67,757.77万元，净利润7589.74万元。

  （六）上海上电电力工程有限公司

  上海上电电力工程有限公司（以下简称“工程公司”）是公司控股子公司，注册资本2亿元，经营范围：电力成套设备及其附件的设计、安装、运行、调试、检修等。目前本公司持股比例为96.5%。

  截至2015年12月31日，工程公司总资产51,312.56万元，净资产22,243.57万元。2015年度实现营业收入100,683.20 万元，净利润-343.01万元。

  三、担保的主要内容

  2016年，公司拟为上述所属控股及参股公司提供担保总金额不超过40.60亿元，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。

  四、董事会意见

  公司拟为上述所属控股及参股公司提供不超过40.60亿元的融资担保，是根据所属控股及参股公司《公司章程》有关规定，作为股东履行应尽之义务，经公司第六届第四次董事会和第六届第四次监事会审议通过，公司六位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。

  鉴于该议案涉及公司同公司控股股东及其子公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。

  该事项尚需经公司股东大会批准。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2015年12月31日，公司为各控股及参股公司提供担保余额为39.13亿元，占公司净资产的比例为38.15%。本公司无逾期对外担保情况。

  六、备查文件

  1、公司第六届第四次董事会决议

  2、被担保人营业执照复印件

  3、被担保人最近一期财务报表

  特此公告。

  上海电力股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-17

  上海电力股份有限公司

  关于公司章程修正案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司股东名称变更及持股变化情况，现拟对《公司章程》中相关条款作如下修改：

  ■

  本次章程的修订已经公司六届四次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  上海电力股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日