证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 公司拟以2015年12月31日的总股本2,335,407,014股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），拟不实施资本公积金转增股本。派发现金红利总额为350,311,052.10元。当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的49.19%。

  二 报告期主要业务简介

  2.1 主要业务

  本公司属高速公路经营行业。报告期内，公司主营业务为高速公路运营、工程业务和成品油销售业务，未发生变化。目前，公司主要经营管理昌九高速、昌樟高速、昌傅高速、昌泰高速、九景高速、温厚高速、彭湖高速、昌奉高速、奉铜高速等9条高速公路，管养总里程796公里，占江西省现有高速公路通车总里程5,088公里的15.64%。

  2.2 经营模式

  作为江西省唯一一家公路类上市公司，赣粤高速始终秉承“义利共赢，和谐创新”的核心价值理念，坚守“路畅人和，提升价值”的企业使命，以促进江西交通和区域经济发展为己任，不断强化以董事会为核心的法人治理结构，通过理念创新、融资创新、科技创新、管理创新、文化创新，开创赣粤高速持续健康发展的良好局面。上市以来，公司采取收购和建设并举措施，通过首发、配股、分离债等融资方式投资、收购昌樟高速、昌傅高速、昌泰高速、九景高速和温厚高速，直接投资、自主修建彭湖高速、昌奉高速和奉铜高速，公司经营范围拓展到高新技术、机电施工、监理咨询、油品经营、服务区管理、房地产开发等相关行业，参股金融、新能源、广告传媒等领域。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  6.1 报告期内主要经营情况

  报告期内，公司董事会和管理层顺利完成换届工作。新一届管理层全面落实董事会制定的各项经营目标，积极推动各项工作有序开展，在落实承诺履行、加码提质增效、拓展融资渠道、强化财务管理等方面开展大量工作，尤其是在推进公司重大项目建设，加大非主业资产的投入和整合，寻求转型升级等方面取得了新的进展和突破，为“十二五”收官画上了圆满的句号。

  “十二五”期间，公司总资产逐步增长，并成功突破300亿元，2015年末达到311亿元，较“十一五”末增长67.3%；2015年度营业收入突破55亿元，较“十一五”末增长38.3%。公司综合竞争能力和后续发展能力显著增强，为“十三五”乃至以后的发展打下坚实基础。

  “十二五”期间主要财务数据变化图（单位：亿元）：

  ■

  2015年，公司管理层和员工齐心协力，迎难而上，沉着应对，积极作为，全面完成年度工作目标。公司全年实现营业收入55.02亿元，同比增长34.83%，其中实现通行服务收入28.57亿元，同比增长8.05%，超额完成年初制定的通行服务收入27.63亿元的目标。

  报告期内，公司投资的昌樟高速改扩建项目和昌九高速改扩建通远试验段项目顺利建成通车，并重新核定了昌樟高速收费年限。 公司积极协助控股股东履行承诺，在2015年12月31日前完成以所持工程公司、嘉和公司股权置换控股股东所持国盛证券股权的政府审批工作和工商变更手续。公司以所持全部国盛证券股权参与广东华声电器股份有限公司的重大资产重组事项已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016 年第 7 次会议有条件通过。公司向江西高速传媒有限公司增资1,800万，增资完成后公司出资额为2,280万元，股权比例不变，仍持有30%股权。

  （一）全面提升服务水平，通行服务再创新业绩

  报告期内，公司全年实现通行服务收入28.57亿元，同比增长8.05%，主要原因为车流量增加以及公司“三率归零”、堵漏增收和收费营销等管理举措在全司范围内广泛推广取得成效。

  （二）不断创新融资方式，降低综合资金成本

  报告期内，公司依据自身实际需求和资金状况，提前做好融资计划与资金安排，2015年获得410.87亿元银行综合授信额度。通过银行短贷、银团贷款、公司债、超短融和国开发展专项基金等形式，完成融资43.86亿元；利用利率下行的有利形势，用低成本融资置换昌樟高速改扩建存量贷款，解除了该路段的质押权，进一步优化债务结构，提升公司资产质量。

  （三）优化项目管理方式，积极推进项目建设

  报告期内，公司克服施工组织、交通维护、路地协调等困难，合理安排，科学调度，在车道不封闭、车辆不分流的情况下，昌樟高速改扩建项目于2015年11月6日建成通车，昌九高速改扩建通远试验段项目于2015年8月8日建成通车。同时积极开展昌九高速全线改扩建项目前期工作，多个专项报告同时编制、同时报批，项目审批手续全部完成，征地拆迁、招投标等工作已顺利启动。

  （四）不断提升经营水平，辅业发展取得新突破

  报告期内，公司不断提高经营管理水平，加强子公司业务管理，辅业发展取得新突破。方兴公司加大产品研发和推广力度，积极参与市场竞争，实现营业收入6.33亿元，同比增长105.75%，实现净利润4,213万元，同比增长129.58%；实业公司受国际成品油价格大幅下跌和部分服务区停业改造等因素影响，实现销售收入7.80亿元，同比下降29.47%，但在加强企业内部管理可控成本等措施的保障下，净利润实现同比增长29.44%，达到1,323万元。

  6.2 主营业务分析

  6.2.1 主营业务分行业情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业情况的说明

  本期公司实现营业收入55.02亿元，主要来源于高速公路运营、工程业务及成品油销售业务。本期通行服务收入28.57亿元，同比增加2.13亿元，主要为昌泰、昌樟、昌九路段大客车、货车车流量增长，同时公司积极开展收费营销、引车上路等活动，致各路段车流量增长所致；本期工程收入17.45亿元，同比增加6.77亿元，主要为本期工程类子公司大力拓展外部市场及积极参与省内高速公路建设所致；本期成品油销售收入7.8亿元，同比增加5.43亿元，主要为本公司的子公司高速实业自2014年10月起纳入合并范围所致。

  本公司主要为来自全国各地的拟通行本公司所属路段的各类车辆提供服务，主要客户为社会个体消费者；本期公司提供服务或劳务未发生重大变化或调整。

  6.2.2 成本分析表

  单位：元

  ■

  6.3 资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位：元

  ■

  6.4 投资状况分析

  本报告期末，公司长期股权投资为2.72亿元，较期初增加0.24亿元，主要是公司对高速传媒增资并按权益法确认的投资收益的增加。

  6.4.1 重大的股权投资

  2015年8月31日，本公司与省高速集团签订《股权转让协议书》，本公司受让省高速集团持有国盛证券8.0757%股权，本次受让股权价格共计5.59亿元。该受让股权于2015年9月2日在江西省工商行政管理局办理了变更登记手续。受让后，本公司持有国盛证券的股权比例为20.0114%。

  6.4.2 重大的非股权投资

  ①昌樟高速公路改扩建项目

  本公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于投资南昌至樟树高速公路改扩建工程项目的议案》，项目概算总额共计约61.4亿元，截止2015年12月31日，该项工程已累计投资40.77亿元，报告期内公司投资9.94亿元。该项目已于本期建成通车。

  ②昌泰高速公路技改项目

  本公司2013年10月24日第五届董事会第八次会议审议通过《昌泰高速公路技术改造项目投资的议案》，项目概算总额约15.03亿元。截止2015年12月31日，该项工程已累计投资7.64亿元，报告期内公司投资5.22亿元。该项目已于本期建成通车。

  ③昌九高速公路改扩建通远试验段项目

  本公司2011年11月25日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于对昌九高速通远段进行改扩建试验的议案》。根据江西省交通运输厅《关于南昌至九江高速公路改扩建工程通远试验段初步设计的批复》（赣交规划字[2012]127号），项目概算总额约7.78亿元。截止2015年12月31日，该项工程已累计投资5.76亿元，报告期内公司投资0.98亿元。该项目已于本期建成通车。

  ④温厚高速公路技改项目

  本公司2014年4月25日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《关于温圳至厚田高速公路技术改造项目投资的议案》，项目总投资为3.47亿元。截止2015年12月31日，该项工程已累计投资1.41亿元，报告期内公司投资0.53亿元。该项目已于本期建成通车。

  ⑤昌九高速公路改扩建项目

  本公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于投资南昌至九江高速公路改扩建项目的议案》。根据国家发展和改革委员会《关于江西省南昌至九江高速公路改扩建工程核准的批复》（发改基础[2015]2287号）和交通运输部《关于江西省南昌至九江高速公路改扩建工程初步设计的批复》（交公路函[2015]945号），项目总概算65.24亿元。公司于本期开始投资该项目，本期已投入0.01亿元。

  6.5 重大资产和股权出售

  1、2015年8月31日，本公司、昌泰公司分别与省高速集团签订《股权转让协议书》，本公司将所持工程公司65.3204%的股权、嘉和公司56%的股权转让给省高速集团，昌泰公司将所持工程公司3.2412%的股权转让给省高速集团。上述两家股权转让的价格共计273,451,594.22元。报告期内，嘉和公司、工程公司已在江西省工商行政管理局办理完毕变更登记手续。转让后，本公司、昌泰公司不再持有工程公司、嘉和公司的股权。

  2、根据2014年第二次临时股东大会决议及2015年3月12日本公司与省高速集团签订的《昌西南连接线项目法人变更协议》，昌樟高速改扩建工程昌西南连接线项目法人主体已变更为江西省高速公路投资集团有限责任公司。本公司自2015年3月31日起已停止对昌西南连接线项目投入，截止2015年3月31日累计对该项目投入592,337,098.34元。

  6.6 主要控股参股公司分析

  单位：万元

  ■

  注1：本报告期内，公司转让控股子公司工程公司、嘉和公司全部股权。截止2015年12月31日，工程公司资产总额144,176万元，净资产31,450万元，本期实现净利润6,007万元；嘉和公司资产总额5,971万元，净资产3,836万元，本期实现净利润759万元。

  注2：中电投江西核电有限公司尚处于建设期。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司所属昌樟高速公路改扩建重新核定了收费期限,因此其剩余经营期内的总车流量和每标准车流量应计提的单位折旧额将相应发生变化。中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“中交二院”）受公司委托对昌樟高速的车流量进行了重新预测及分析，并出具《江西南昌至樟树高速公路交通量预测与分析报告》。根据企业会计准则和公司会计估计相关规定以及上述预测报告，公司于2015年 10 月 1 日起对昌樟高速公路资产折旧的会计估计进行变更。根据第三方预测数据，本次对公司所属昌樟高速公路资产折旧的会计估计变更与变更前相比将减少公司 2015 年 10-12 月的折旧7,093.92 万元，减少营业成本 7,093.92 万元，增加所得税费用1,773.48 万元，增加归属于母公司所有者的净利润 5,320.44 万元，增加归属于母公司所有者权益 5,320.44 万元。

  2016 年 2 月 16 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期内，公司与控股子公司江西昌泰高速公路有限责任公司（以下简称“昌泰公司”）分别向江西省高速公路投资集团有限责任公司（以下简称“高速集团”）转让其持有江西赣粤高速公路工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）65.3204%、3.2412%的股权以及本公司向高速集团转让其持有江西省嘉和工程咨询监理有限公司（以下简称“嘉和公司”）56.00%的股权事项：

  2015年8月31日，本公司、昌泰公司分别与高速集团签订了《股权转让协议书》，本公司向高速集团转让其持有工程公司65.3204%的股权、嘉和公司56%的股权，昌泰公司向高速集团转让其持有工程公司3.2412%的股权。转让标的工程公司、嘉和公司的股权价格分别依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2015年4月30日出具的中铭评报字[2015]第2040号、[2015]第2045号《评估报告》评定（评估基准日为2014年12月31日），并经江西省国有资产监督管理委员会于2015年11月3日备案分别确认价值为206,943,522.22元、22,360,856.00元。上述两家股权转让的价格共计273,451,594.22元。嘉和公司于2015年12月18日在江西省工商行政管理局办理了变更登记手续，工程公司于2015年12月22日在江西省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  转让后，本公司、昌泰公司不再持有工程公司、嘉和公司的股权。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  2016年3月25日

  证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2016-017

  债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

  债券代码:122316 债券简称:14赣粤01

  债券代码:122317 债券简称:14赣粤02

  债券代码:136002 债券简称:15赣粤02

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西赣粤高速公路股份有限公司第六届董事会第九次会议于2016年3月25日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室以现场方式召开,应到董事9人，实到董事9人,公司监事和其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长吴克海先生主持，与会人员经过充分研究和讨论，表决通过并形成如下决议：

  一、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》；

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了《第六届董事会审计委员会2015年度履职情况报告》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过了《2015年年度报告》及其摘要；

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过了《2015年度利润分配预案》；

  公司拟以2015年12月31日的总股本2,335,407,014股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。派发现金红利总额为350,311,052.10元。当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的49.19%。剩余可分配利润留待以后年度分配。公司拟不实施资本公积金转增股本。

  本议案经股东大会审议通过后实施。

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  八、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》；

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  九、审议通过了《2015年度社会责任报告》；

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十、审议通过了《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》；

  为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，并鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）良好的职业操守，根据董事会审计委员会建议，公司拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司2016年度的财务审计和内部控制审计工作，费用总额不超过140万元（其中：财务审计费用90万元，内部控制审计费用50万元）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、审议通过了《关于公司2016年度债务融资方案的议案》；

  根据2016年度公司昌九高速改扩建、东乡至昌傅高速公路等项目投资建设资金需求和日常经营需要，2016年度公司通过债权方式融资总额拟不超过100亿元人民币。

  为提高公司债务融资效率和灵活性，拟提请股东大会授权董事会并同意授权董事长在董事会闭会期间，按照相关法律、法规的规定，根据金融市场情况全权决定债务融资有关事宜。

  本议案自年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议之日为止。

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、审议通过了《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》；

  因公司及公司控股子公司开展业务参加控股股东及其所属单位的公开招投标活动，预计2016年度将可能与关联方发生的日常关联交易金额为5亿元左右，其中工程施工类1亿元，机电施工类3.5亿元，监理服务及其他类0.5亿元。

  鉴于该事项为关联事项，关联董事吴克海、陈毓书、阙泳和钟家毅均对该议案进行了回避表决。

  2016年度日常关联交易金额预计为5亿元左右，占公司最近一期经审计的净资产绝对值比例为3.90%，未达到5%。根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，无须提交股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  十三、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》；

  根据教育部的相关规定，公司独立董事荣莉女士申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会职务。按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，公司拟更换一名具有会计专业背景的独立董事。经公司董事会考察、酝酿，董事会提名委员会审核，认为黎毅女士符合独立董事任职资格，提名黎毅女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期与第六届董事会董事任期一致。

  黎毅女士已同意出任公司第六届董事会独立董事候选人，且与公司及公司关联方不存在关联关系。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十四、审议通过了《关于参与恒邦财产保险股份有限公司增资扩股的议案》；

  为进一步改善赣粤高速业务和资产结构，提升金融资产比例，促进公司转型升级，公司董事会同意参与恒邦财产保险股份有限公司（以下简称“恒邦保险”）增资扩股事宜。增资价格1.06元/股，投资金额为43,672万元。增资后公司将持有恒邦保险41,200万股，持股比例为20%，成为恒邦保险并列第一大股东。

  根据《公司章程》的有关规定，该项目投资金额在董事会决策权限范围内，无须提交股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十五、审议通过了《关于投资建设东乡至昌傅高速公路的议案》；

  为了完善公司战略布局，做大做强公司主业，公司拟投资东乡至昌傅高速公路（以下简称“东昌高速”）项目。

  目前东昌高速项目投资主体为江西省高速公路投资集团有限责任公司（以下简称“省高速集团”），项目已开工。根据《江西省高速集团关于同意变更东昌高速公路项目建设单位的通知》（赣高速项管字【2016】1号），为支持上市公司发展、做大做强公司主业，省高速集团同意将该项目交由公司直接投资建设和经营管理。

  根据《江西省高速公路网规划（2013-2030年）》，东昌高速是沪昆高速在江西境内路段的并行线路。东昌高速起自沪昆高速东乡枢纽互通，经抚州市、丰城市，终于沪昆高速樟树枢纽互通。根据江西省发改委《关于批复东乡至昌傅高速公路新建工程初步设计的函》（赣发改设审【2014】1194号）,东昌高速项目里程为151.81公里，核定的工程总概算金额为99.7286亿元。项目资金筹措采用银行贷款65%、公司自筹35%的办法解决。

  鉴于该事项为关联事项，关联董事吴克海、陈毓书、阙泳和钟家毅均对该议案进行了回避表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  十六、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，决定于2016 年4月28日（星期四）下午14:00 以现场会议与网络投票相结合的方式召开 2015年年度股东大会，审议本次董事会审议通过的《2015年度董事会工作报告》、《2015年度独立董事述职报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年年度报告》及其摘要、《2015年度利润分配预案》、《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》、《关于公司2016年度债务融资方案的议案》、《关于提名独立董事候选人的议案》、《关于投资建设东乡至昌傅高速公路的议案》和公司第六届监事会第六次会议审议通过的《2015年度监事会工作报告》。

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  附件：黎毅女士个人简历

  江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  附件：

  黎毅女士个人简历

  黎毅：女，1965年出生，会计学博士。华东交通大学经济管理学院教授，硕士生导师，江西省统计学会理事，南昌市科技局科技项目评审专家。曾被评为江西省优秀研究生指导教师，江西省中青年学科（会计学）带头人。

  证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2016-018

  债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

  债券代码:122316 债券简称:14赣粤01

  债券代码:122317 债券简称:14赣粤02

  债券代码:136002 债券简称:15赣粤02

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西赣粤高速公路股份有限公司第六届监事会第六次会议于2016年3月25日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张冬生先生主持，经过与会人员充分审议，会议表决通过并形成如下决议：

  1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《2015年年度报告》及其摘要。

  全体监事认真审核了公司2015年年度报告，特发表以下审核意见：

  (1)年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  (2)年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2015年的经营管理情况和财务状况；

  (3)未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

  监事会认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  江西赣粤高速公路股份有限公司监事会

  2016年3月29日

  证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2016-019

  债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

  债券代码:122316 债券简称:14赣粤01

  债券代码:122317 债券简称:14赣粤02

  债券代码:136002 债券简称:15赣粤02

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  关于投资建设东昌高速公路项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的：东乡至昌傅高速公路（简称“东昌高速”）项目

  ● 投资金额：根据江西省发改委《关于批复东乡至昌傅高速公路新建工程初步设计的函》（赣发改设审【2014】1194号）, 东昌高速项目里程为151.81公里，核定的工程总概算金额为99.7286 亿元。

  ● 目前东昌高速的投资主体为江西省高速公路投资集团有限责任公司（持有公司51.98%的股份，为公司控股股东，以下简称“省高速集团”），项目现已开工。根据《江西省高速集团关于同意变更东昌高速公路项目建设单位的通知》（赣高速项管字【2016】1号），为支持上市公司发展、做大做强公司主业，省高速集团同意将东昌高速项目交由公司直接投资建设和经营管理。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，公司投资东昌高速项目涉及上市公司与关联人之间受让项目和资金往来，属于关联交易，尚需提交股东大会审议。

  一、投资暨关联交易概述

  （一）东昌高速是《江西省高速公路网规划(2013-2030年)》的地方高速公路项目，是沪昆高速公路在江西省境内路段的并行线路，起自沪昆高速东乡枢纽互通，经抚州市、丰城市，终于沪昆高速樟树枢纽互通，路线全长151.81公里。主线采用双向四车道高速公路标准建设：设计速度为100公里/小时。

  （二）根据省发改委《关于批复东乡至昌傅高速公路新建工程初步设计的函》（赣发改设审【2014】1194号）核定的项目里程为151.81公里，核定的工程总概算为99.7286亿元。项目资金筹措采用银行贷款65%，公司自筹35%的办法解决。

  （三）根据省发改委项目工可批复，目前东昌高速公路项目投资主体为江西省高速公路投资集团有限责任公司，项目已开工。根据《江西省高速集团关于同意变更东昌高速公路项目建设单位的通知》（赣高速项管字【2016】1号），为支持上市公司发展、做大做强公司主业，省高速集团同意将该项目交由赣粤高速直接投资建设和经营管理，该议案待股东大会审议批准后，还需将项目投资主体（项目业主）由省高速集团变更为本公司，并审计、办理移交、结算现项目业主省高速集团已投入的资金。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司投资东昌高速项目涉及上市公司与关联人之间受让项目和资金往来，属于关联交易。

  （四）2016年3月25日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于投资建设东乡至昌傅高速公路项目的议案》，关联董事吴克海、陈毓书、阙泳、钟家毅回避表决，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （五）根据董事会决议，公司拟将本次项目投资暨关联交易事项提交公司2015年年度股东大会审议。股东大会审议该事项时，省高速集团及其关联人江西公路开发总公司、江西运输开发公司须回避表决。

  二、关联方的基本情况

  （一）公司名称：江西省高速公路投资集团有限责任公司

  （二）公司类型：国有独资

  （三）注册资本：人民币玖拾伍亿零伍佰零伍万壹仟贰佰零伍元玖角捌分

  （四）法定代表人：王江军

  （五）注册地址：江西省南昌市朝阳洲中路367号

  （六）经营范围：高速公路、汽车专用公路及桥梁的设计、施工、承包，公路、桥梁收费及养护管理，房地产开发，对公路及桥梁的投资，汽车客货运输。

  （七）财务情况：截至2015年9月30日，总资产（未经审计）为人民币23,713,250万元，净资产（未经审计）为人民币9,265,615万元。2015年1-9月实现净利润（未经审计）人民币61,775万元。

  （八）关联关系

  省高速集团是本公司的控股股东，持有本公司51.98%的股份，与本公司构成关联方。

  三、投资标的基本情况

  东昌高速是《江西省高速公路网规划(2013-2030年)》的地方高速公路项目，是沪昆高速公路在江西省境内路段的并行线路。根据省发改委《关于批复东乡至昌傅高速公路新建工程可行性研究报告的函》（赣发改交通【2014】874号），东昌高速规划全长153.952公里，投资总额107.42亿元。后经优化设计，省发改委《关于批复东乡至昌傅高速公路新建工程初步设计的函》（赣发改设审【2014】1194号）核定的项目里程为151.81公里，核定的工程总概算为99.7286亿元。

  东昌高速起自沪昆高速东乡枢纽互通，经抚州市、丰城市，终于沪昆高速樟树枢纽互通，路线全长151.81公里。主线采用双向四车道高速公路标准建设：设计速度为100公里/小时。全线共设置特大桥5901米/4座，大、中桥9704米/57座，互通立交13处（其中枢纽互通4处），服务区2处、停车区3处，匝道收费站、管理所9处；另建连接线9.3公里。

  四、相关协议的主要内容

  本次投资不需签署投资协议。但在审计机构对省高速集团已投入的资金进行审计确认后，公司将根据审计确认的已投入资金数额与省高速集团签署相关变更、结算、移交协议。

  五、本次投资对上市公司的影响

  （一）公司拟通过银行贷款65%和公司自筹35%的办法解决项目建设投资资金，对公司日常经营不会造成影响。

  （二）公司投资建设东昌高速项目，有利于完善公司战略布局，做大做强公司主业，扩大公司资产运营规模，提高公司在江西省内高速路网中的管养比例；有助于公司主营业务收入的稳定增长，同时提升公司的市场抗风险能力，对公司未来经营和长期发展将产生积极作用。

  六、本次投资的风险分析

  （一）本次公司投资行为存在可能未获股东大会批准的风险；

  （二）相关变更手续可能存在未获政府主管部门审批核准的风险。

  七、关联交易的定价依据

  本次投资需要将项目投资主体（项目业主）由省高速集团变更为本公司，涉及关联交易。现项目业主省高速集团已投入的资金需要审计，办理移交、结算，涉及金额将以审计机构对省高速集团已投入的资金进行审计确认后的数额（含资金占用期间的利息支出）为准。

  八、独立董事意见

  公司战略与决策委员会和全体独立董事对《关于投资建设东乡至昌傅高速公路项目的议案》进行了认真审议，独立董事发表了以下独立意见：

  （一）省高速集团系公司控股股东，公司董事会审议投资建设东乡至昌傅高速公路的议案时，关联董事应回避表决。

  （二）根据《江西省高速集团关于同意变更东昌高速公路项目建设单位的通知》（赣高速项管字【2016】1号），省高速集团将投资建设东乡至昌傅高速公路项目交由公司直接投资建设和经营管理，我们认为此举是控股股东支持上市公司发展的重大举措，有利于完善公司战略布局，做强做大公司主业。

  （三）同意将该议案提交公司董事会审议。

  十、备查文件

  （一）赣粤高速《第六届董事会第九次会议决议》；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

  （三）江西省交通设计研究院有限责任公司《东乡至昌傅高速公路新建工程可行性研究》。

  特此公告。

  江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2016-020

  债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

  债券代码:122316 债券简称:14赣粤01

  债券代码:122317 债券简称:14赣粤02

  债券代码:136002 债券简称:15赣粤02

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  关于参与恒邦财产保险股份有限公司

  增资扩股的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的：恒邦财产保险股份有限公司（简称“恒邦保险”）

  ● 投资金额：公司拟出资人民币43,672万元，占恒邦保险增资完成后注册资本的20%。

  ● 根据《公司章程》等规定，本次对外投资金额在董事会投资决策授权范围内，无需提交股东大会审议。

  ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 特别风险提示：公司参与恒邦保险增资扩股事项尚需中国保险监督管理委员会(简称“中国保监会”)核准。

  一、对外投资概述

  （一）为了进一步改善公司业务和资产结构，提升金融资产比例，促进公司转型升级，经公司第六届董事会第九次会议审议批准，公司拟出资人民币43,672万元参与恒邦保险增资扩股。根据恒邦保险2015年12月25日股东大会审议通过的增资扩股方案，确定本次增资扩股价格为1.06元/股。本次增资扩股实施完成后，恒邦保险注册资本将从6.6亿元增至20.6亿元，公司将持有其股份数为41,200万股，持股比例为20%。

  （二）2016年3月25日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于参与恒邦财产保险股份有限公司增资扩股的议案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司此次投资恒邦保险不属于关联交易，且投资金额仅为公司最近一期经审计净资产128.34亿元的3.40%，在董事会投资决策授权范围内，无须提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  （一）基本情况

  恒邦保险于2014年1月8日正式获得中国保监会批准筹建，经江西省政府授权由江西省行政事业资产集团有限公司、江西铜业股份有限公司、江西省投资集团公司等11家江西省内外优秀企业共同组建，是第一家注册在江西省的全国性法人保险公司，总部设在南昌市。

  恒邦保险前期注册资本金6.6亿元，业务范围包括机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、工程保险、责任保险和上述业务的再保险业务及保险资金运用业务等。

  恒邦保险截至目前股权结构

  ■

  经审计，截止2015年8月31日，恒邦保险资产总额为?73,988.57万元，负债总额为12,716.49万元，净资产总额为61,272.08万元。

  （二）评估情况

  根据北京中天华资产评估有限责任公司2015年11月19日出具的评估报告，依市场法对恒邦保险进行评估的结果为：截止2015年8月31日，恒邦保险的所有者权益账面值为61,272.07万元，评估后的股东全部权益价值为70,068.59万元，评估增值8,796.51万元，增值率14.36%。

  （三）定价程序

  2015年12月25日，恒邦保险增资扩股方案经其股东大会审议通过，确定本次增资扩股的目标是将注册资本从6.6亿元增至20.6亿元，增资价格为1.06元/股，每股股份面值为1元/股。

  （四）增资比例

  根据《保险公司股权管理办法》规定，保险公司成立不满三年的，保险公司单个股东（包括关联方）出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20%，故公司参与恒邦保险此次增资扩股的持股比例上限为20%。

  三、对外投资合同的主要内容

  公司本次参与恒邦保险增资扩股事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，并与恒邦保险签署《股份认购协议书》。现将《股份认购协议书》主要条款列示如下：

  （一）增资扩股条款：恒邦保险决议增资扩股，注册资本金由6.6亿元增加至20.6亿元，股份总数由6.6亿股增加至20.6亿股。赣粤高速以现金方式向恒邦保险认购412,000,000股，认购价格为每股人民币1.06元，认购金额为人民币436,720,000元。增资完成后赣粤高速持股比例为 20%。

  （二）资金支付条款：赣粤高速应在本协议签署后5个工作日内，将认购款汇入恒邦保险指定账户。

  （三）违约责任条款：1、因恒邦保险/赣粤高速一方原因致使本协议终止，在终止确定之日起7个工作日内恒邦保险将认购资金全部无息返还公司，但违约方应按认购资金总额的0.2%向另一方承担违约责任。

  2、因政府政策及不可抗力的原因，如战争、地震、自然灾害等等，致使本协议中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。

  四、对外投资对上市公司的影响

  近年来，国家大力推进金融改革、金融行业创新，在国务院发布《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》的大背景下，保险业迎来了新一轮的发展良机，保险业务发展迅速，潜力巨大。公司本次参与恒邦保险增资扩股，是公司在金融领域的又一战略布局，有助于优化公司业务结构，拓宽和丰富业务领域，提升公司综合竞争力。

  公司本次以自有资金参与恒邦保险增资扩股，是在确保公司日常运营资金需求的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响。此外，恒邦保险尚处于发展初期阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。

  五、对外投资的风险分析

  （一）审批风险。公司本次参与恒邦保险增资扩股事项尚需获得中国保监会的核准，存在审批不获通过的风险。

  （二）市场风险。公司参与本次恒邦保险的增资扩股，可能会由于市场、业务经营模式、人才技术等方面的风险导致投资效果低于预期的风险。

  六、备查文件

  （一）赣粤高速《第六届董事会第九次会议决议》；

  （二）北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告。

  特此公告。

  江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2016-021

  债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

  债券代码:122316 债券简称:14赣粤01

  债券代码:122317 债券简称:14赣粤02

  债券代码:136002 债券简称:15赣粤02

  江西赣粤高速公路股份有限公司关于

  2016年度预计日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：否。2016年度公司预计日常关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%，不需要提交股东大会审议。

  ●对上市公司的影响：本年度预计的日常关联交易主要是公司及控股子公司因日常经营业务的需要，通过参与控股股东及其所属单位公开招投标活动所涉及的日常关联交易，不会形成对关联方的依赖，对公司持续经营能力不构成重要影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、公司于2016年3月25日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》，关联董事吴克海、陈毓书、阙泳、钟家毅回避了表决。

  2、公司独立董事对公司2016年度预计日常关联交易进行了事前认可，并对该议案发表独立意见：本年度预计发生的关联交易其交易价格主要采取公开招投标等市场化和行业标准的方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况。公司董事会召集、召开审议该议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  （二）前次日常关联交易的预计和实际情况

  公司第五届董事会第十六次会议、2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》（内容详见上海证券交易所网站），2015年发生的日常关联交易数额在公司审议的数额范围内，实际执行情况如下：

  ■

  （三）本次日常关联交易预计情况

  由于2015年公司将所持江西赣粤高速公路工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）和江西省嘉和工程咨询监理有限公司（以下简称“嘉和公司”）的股权转让给公司控股股东江西省高公路投资集团有限责任公司（以下简称“高速集团”，持有公司51.98%的股份）事宜已完成，以上两家公司由公司控股子公司变为高速集团全资子公司，其与公司进行的交易成为关联交易，而其与公司控股股东发生的交易不再纳入公司关联交易范围，预计2016年日常关联交易将大幅减少。

  经合理预测，预计2016年度公司日常关联交易金额为5亿元，其中机电施工类3.5亿元，工程施工类1亿元，监理服务及其他类0.5亿元。具体情况见下表：

  2016年预计日常关联交易分类表

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）各方的关联关系

  江西方兴科技有限公司（以下简称“方兴公司”）是公司的全资子公司。

  工程公司和嘉和公司是高速集团的全资子公司。

  高速集团及其所属单位均为公司的关联方，因此方兴公司与高速集团及其所属单位之间的交易构成关联交易。

  （二）关联方介绍

  ■

  以上关联方的财务数据及履约能力分析：

  截止2015年9月30日，高速集团总资产23,713,250万元，净资产9,265,615万元，净利润61,775万元;截止2015年12月31日，工程公司总资产144,176万元，净资产31,450万元，净利润6,007万元；嘉和公司总资产5,971万元，净资产3,836万元，净利润759万元。本年度公司预计与上述关联方发生的日常关联交易，属正常的生产经营需要，且上述关联方生产经营正常，具备充分的履约能力。

  三、定价政策和方式

  以上所预计的2016年度将与关联方发生的关联交易，其价格主要是通过公开招投标等市场化定价或行业标准确定的，不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。

  四、关联交易对上市公司的影响

  公司及控股子公司与高速集团及其所属单位的上述关联交易是公司为维持正常生产经营的需要，主要采取公开招投标等市场化和行业标准的方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东的利益情况。

  五、备查文件

  1、赣粤高速《第六届董事会第九次会议决议》；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：600269 证券简称：赣粤高速 公告编号：2016-022

  债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

  债券代码:122316 债券简称:14赣粤01

  债券代码:122317 债券简称:14赣粤02

  债券代码:136002 债券简称:15赣粤02

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年4月28日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月28日14点00分

  召开地点：江西省南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月28日

  至2016年4月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  前述议案具体内容详见公司分别于2016年3月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公司第六届董事会第九次决议公告（临2016-017）、第六届监事会第六次决议公告（临2016-018）、关于投资建设东昌高速公路项目暨关联交易的公告（临2016-019）以及公司公布的其他相关材料。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：第6、7、9、10项议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：第10项议案

  应回避表决的关联股东名称：江西省高速公路投资集团有限责任公司、江西公路开发总公司、江西运输开发公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东帐户卡和法人营业执照复印件于2016年4月27日（星期三）15:00前到本公司办理登记手续，外地股东可用信函或电传联系办理登记事宜（用信函联系时建议提前一周寄出）。

  六、 其他事项

  （一）会期半天，与会股东交通和住宿费用自理；

  （二）联系地址：江西省南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦江西赣粤高速公路股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：330025

  联系电话：0791-86527021 传真：0791-86527021

  联系部门：董事会办公室

  特此公告。

  江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  附件1：授权委托书

  报备文件：

  1、《赣粤高速第六届董事会第九次会议决议》

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  江西赣粤高速公路股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月28日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。